界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈
上市20余年的岳陽(yáng)林紙(600963.SH)再次交出了一份“虧損”成績(jī)單。
在去年虧掉2.34億元后，這家公司今年上半年凈利潤(rùn)虧損4861.66萬(wàn)元，同比跌147.24%。除了持續(xù)減值的林業(yè)資產(chǎn)外，岳陽(yáng)林紙旗下第二大虧損子公司是從事市政園林服務(wù)的誠(chéng)通凱勝（原名為浙江凱勝園林市政建設(shè)有限公司，后更名為“誠(chéng)通凱勝生態(tài)建設(shè)有限公司”，下文統(tǒng)稱(chēng)“誠(chéng)通凱勝”）。誠(chéng)通凱勝上半年虧損1702.75萬(wàn)元，上年同期則是盈利2918.64萬(wàn)元。
界面新聞發(fā)現(xiàn)，岳陽(yáng)林紙9年前謀求轉(zhuǎn)型收購(gòu)的子公司誠(chéng)通凱勝，除了首次陷入虧損，還有更多問(wèn)題浮出。
誠(chéng)通凱勝首次虧損
8月30日，岳陽(yáng)林紙披露的2024年半年度報(bào)告顯示，上半年公司計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額為1.59億元，計(jì)提應(yīng)收賬款信用減值準(zhǔn)備金額655.85萬(wàn)元，合計(jì)對(duì)2024年1-6月合并利潤(rùn)總額影響1.65億元。
公司稱(chēng)，子公司茂源林業(yè)林木資產(chǎn)受冰雪災(zāi)害天氣影響，出現(xiàn)減值跡象，經(jīng)初步核查，計(jì)提了資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。財(cái)報(bào)顯示，茂源林業(yè)上半年虧損1.6億元，上年同期盈利887.61萬(wàn)元。
值得一提的是，岳陽(yáng)林紙旗下第二大虧損子公司是旗下從事市政園林服務(wù)的誠(chéng)通凱勝，為岳陽(yáng)林紙9年前謀求轉(zhuǎn)型收購(gòu)的公司。
岳陽(yáng)林紙前身為岳陽(yáng)造紙廠(chǎng)，始建于1958年，2004年5月在上交所上市，是國(guó)內(nèi)造紙類(lèi)上市公司中林漿紙一體化龍頭企業(yè)。公司控股股東泰格林紙集團(tuán)是國(guó)務(wù)院國(guó)資委管理的中國(guó)誠(chéng)通控股集團(tuán)旗下中國(guó)紙業(yè)的控股公司。
2012年，岳陽(yáng)林紙?zhí)潛p2.18億元；2013年、2014年，公司盈利1937.06萬(wàn)元、1328.64萬(wàn)元，到了2015年則虧損3.9億元。
為求脫困，2015年岳陽(yáng)林紙選擇向園林行業(yè)轉(zhuǎn)型，誠(chéng)通凱勝是其轉(zhuǎn)型“第一站”。2015年6月，岳陽(yáng)林紙計(jì)劃通過(guò)定增募資收購(gòu)誠(chéng)通凱勝100%股權(quán)。2016年岳陽(yáng)林紙通過(guò)定增向中國(guó)紙業(yè)、山東國(guó)投、新海天、琛遠(yuǎn)財(cái)務(wù)、國(guó)聯(lián)證券、岳陽(yáng)林紙員工持股計(jì)劃1期資管計(jì)劃、劉建國(guó)非公開(kāi)發(fā)行A股股票354,574,000股，募資22.91億元，其中9.34億元用于收購(gòu)誠(chéng)通凱勝。
誠(chéng)通凱勝主要收入和利潤(rùn)來(lái)源為園林綠化施工業(yè)務(wù)，設(shè)立于2000年11月，注冊(cè)資本1.2億元，創(chuàng)始人、控股股東及法定代表人是劉建國(guó)。彼時(shí)，劉建國(guó)、屠紅艷出資比例分別為65%、35%，出資額分別是7811.05萬(wàn)元、4205.95萬(wàn)元。
根據(jù)立信出具的審計(jì)報(bào)告，2014年、2015年，誠(chéng)通凱勝營(yíng)業(yè)分別為收入5.31億元、5.4億元，凈利潤(rùn)分別為7167.51萬(wàn)元、8041.7萬(wàn)元，毛利率分別為18.41%、23.45%。截至2015年12月31日，該公司資產(chǎn)總額6.42億元，負(fù)債總額3.47億元。岳陽(yáng)林紙彼時(shí)認(rèn)為，收購(gòu)有助于公司快速進(jìn)入發(fā)展前景良好、盈利能力較強(qiáng)的園林行業(yè)。
2017年5月15日，岳陽(yáng)林紙完成收購(gòu)。此后，作為大型央企中國(guó)誠(chéng)通控股集團(tuán)下屬的專(zhuān)業(yè)生態(tài)公司，誠(chéng)通凱勝先后參與雄安新區(qū)綠帶、延安紅色旅游景觀(guān)帶、長(zhǎng)江大保護(hù)岳陽(yáng)東風(fēng)湖、西安全運(yùn)會(huì)等多項(xiàng)國(guó)家和地區(qū)重點(diǎn)項(xiàng)目。
根據(jù)當(dāng)時(shí)收購(gòu)協(xié)議，劉建國(guó)、屠紅艷承諾誠(chéng)通凱勝2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為10864萬(wàn)元、13107萬(wàn)元、14463萬(wàn)元。
從實(shí)際業(yè)績(jī)表現(xiàn)看，誠(chéng)通凱勝2016年、2017年及2018年?duì)I業(yè)收入分別是6.72億元、6.36億元、9.08億元，凈利潤(rùn)分別是1.15億元、1.39億元、1.62億元。
這三年，誠(chéng)通凱勝儼然是岳陽(yáng)林紙最賺錢(qián)的子公司。并表后的第一年（2017年），岳陽(yáng)林紙凈利潤(rùn)同比增幅1131.86%至3.48億元，2018年繼續(xù)增至3.66億元。
然而，三年承諾期一過(guò)，誠(chéng)通凱勝的業(yè)績(jī)開(kāi)始“變臉”。
2019年，誠(chéng)通凱勝凈利潤(rùn)同比下降33.5%至1.08億元。2020年至2023年，誠(chéng)通凱勝凈利潤(rùn)分別為1.03億元、7338.23萬(wàn)元、8504.89萬(wàn)元、320.7萬(wàn)元。這期間，岳陽(yáng)林紙的凈利潤(rùn)分別是3.13億元、4.14億元、3.02億元、6.21億元、-2.34億元。
一份答復(fù)函牽出的關(guān)系網(wǎng)
岳陽(yáng)林紙此次收購(gòu)之初或許就埋下“暗雷”。
界面新聞近日獲悉一份由湖南證監(jiān)局發(fā)出的涉及岳陽(yáng)林紙收購(gòu)誠(chéng)通凱勝的舉報(bào)事項(xiàng)答復(fù)函文件。答復(fù)函顯示，劉建國(guó)、屠紅艷向中國(guó)紙業(yè)出具承諾函、對(duì)承諾函進(jìn)行調(diào)整，均經(jīng)與中國(guó)紙業(yè)協(xié)商，雙方達(dá)成一致；2021年12月23日，劉建國(guó)、屠紅艷的一致行動(dòng)人上海國(guó)能領(lǐng)航已根據(jù)調(diào)整后的承諾函向中國(guó)誠(chéng)通生態(tài)完成1.65億元的實(shí)繳出資。
答復(fù)函還提到，“中國(guó)紙業(yè)作為岳陽(yáng)林紙的直接控股股東，與劉建國(guó)、屠紅艷簽署相關(guān)承諾事項(xiàng)屬于可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，中國(guó)紙業(yè)未告知岳陽(yáng)林紙上述事宜并進(jìn)行信息披露，我局將依法依規(guī)處理”。
界面新聞了解到，中國(guó)誠(chéng)通生態(tài)是中國(guó)誠(chéng)通控股集團(tuán)旗下專(zhuān)業(yè)從事生態(tài)環(huán)保產(chǎn)業(yè)的平臺(tái)，是第四批國(guó)家確定的混合所有制試點(diǎn)企業(yè)。
天眼查顯示，2019年11月底，上海國(guó)能領(lǐng)航成為中國(guó)誠(chéng)通生態(tài)持股32.0255%的第二大股東，認(rèn)繳出資額1.65億元。同期，中國(guó)紙業(yè)、揚(yáng)州仁誠(chéng)生態(tài)環(huán)保合伙企業(yè)也投資中國(guó)誠(chéng)通生態(tài)，分別認(rèn)繳出資額2.45億元、2000萬(wàn)元，持股比例47.5531%、3.8819%。
中國(guó)誠(chéng)通生態(tài)2023年度報(bào)告顯示，上述股東于2021年12月31日完成實(shí)繳出資。
上海國(guó)能領(lǐng)航所涉及的中國(guó)誠(chéng)通生態(tài)股份，最終受益人是中國(guó)誠(chéng)通生態(tài)董事林子超。天眼查顯示，林子超通過(guò)控股上海國(guó)能領(lǐng)航間接持有中國(guó)誠(chéng)通生態(tài)32.0255%股權(quán)，并通過(guò)揚(yáng)州仁誠(chéng)生態(tài)環(huán)保合伙企業(yè)間接持有中國(guó)誠(chéng)通生態(tài)3.8819%股權(quán)。
劉建國(guó)與林子超一樣自2019年11月29日便是中國(guó)誠(chéng)通生態(tài)的董事之一，天眼查并未顯示其具體持股情況。
界面新聞還發(fā)現(xiàn)，岳陽(yáng)林紙控股股東中國(guó)紙業(yè)曾在上市公司收購(gòu)誠(chéng)通凱勝期間，為后者提供借款。2016年2月，為滿(mǎn)足誠(chéng)通凱勝生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，中國(guó)紙業(yè)向其提供1億元短期借款支持；彼時(shí)劉建國(guó)、屠紅燕與中國(guó)紙業(yè)簽署質(zhì)押合同，分別將其持有的誠(chéng)通凱勝65%和35%股權(quán)質(zhì)押給中國(guó)紙業(yè)，用于提供擔(dān)保，并于2016年3月1日辦理了質(zhì)押登記手續(xù)。
此外，中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)等披露的訴訟文件也顯示了劉建國(guó)、林子超、上海國(guó)能領(lǐng)航、中國(guó)紙業(yè)等各方關(guān)系。
中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)于2022年3月發(fā)布的《劉建國(guó)與中國(guó)誠(chéng)通生態(tài)有限公司股東資格確認(rèn)糾紛一審民事裁定書(shū)》顯示，原告劉建國(guó)與被告中國(guó)誠(chéng)通生態(tài)、第三人上海國(guó)能領(lǐng)航、中國(guó)紙業(yè)、揚(yáng)州仁誠(chéng)生態(tài)環(huán)保合伙企業(yè)、北京通財(cái)企業(yè)管理合伙企業(yè)股東資格確認(rèn)糾紛一案。立案后，原告劉建國(guó)最終以原被告雙方已達(dá)成和解為由，于2021年11月16日提出撤訴申請(qǐng)。
上述糾紛并未得到徹底解決。中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)于2023年5月發(fā)布的《劉某與上海國(guó)能領(lǐng)航能源有限公司確認(rèn)合同有效糾紛一審民事裁定書(shū)》顯示，原告劉建國(guó)與被告上海國(guó)能領(lǐng)航能源間確認(rèn)合同有效糾紛一案，于2023年1月28日立案。但原告劉建國(guó)又一次撤訴。
界面新聞了解到，上海國(guó)能領(lǐng)航成立于2015年4月29日，從事新能源、節(jié)能、環(huán)保專(zhuān)業(yè)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)等業(yè)務(wù)。天眼查追蹤股權(quán)關(guān)系顯示，林子超、王金萍是上海國(guó)能領(lǐng)航的最終受益人。林子超自2017年成為上海國(guó)能領(lǐng)航的董事，并于2020年12月成為法定代表人、董事長(zhǎng)。在2023年遭劉建國(guó)起訴后，林子超2024年1月卸任，并逐步“隱身”，將法定代表人、執(zhí)行董事等職位留給應(yīng)圣軒。
林子超“隱身”后，劉建國(guó)2024年2月繼續(xù)起訴上海國(guó)能領(lǐng)航，涉及事項(xiàng)是“與公司有關(guān)的糾紛”，并于6月對(duì)上海國(guó)能領(lǐng)航及其現(xiàn)任法定代表人應(yīng)圣軒申請(qǐng)執(zhí)行股權(quán)凍結(jié)、限制消費(fèi)等事項(xiàng)。巧合的是，劉建國(guó)申請(qǐng)執(zhí)行凍結(jié)的股權(quán)正是上海國(guó)能領(lǐng)航所持中國(guó)誠(chéng)通生態(tài)股份，涉及持有股權(quán)、其他投資收益的數(shù)額恰是1.65億元。
按照前述回復(fù)函，劉建國(guó)、屠紅艷與上海國(guó)能領(lǐng)航為一致行動(dòng)人關(guān)系。不過(guò)，如今上海國(guó)能領(lǐng)航似乎“不認(rèn)賬”了。
就上述相關(guān)事宜，界面新聞試圖通過(guò)上海國(guó)能領(lǐng)航公開(kāi)披露的工商信息登記電話(huà)、郵箱等聯(lián)系方式采訪(fǎng)，至今未能取得回復(fù)。8月23日，界面新聞來(lái)到上海國(guó)能領(lǐng)航公開(kāi)披露的住所地“上海市嘉定區(qū)金沙江西路568號(hào)2幢1層1001室”，該辦公地的公司已不是上海國(guó)能領(lǐng)航。界面新聞在整個(gè)工作園區(qū)都沒(méi)有看到上海國(guó)能領(lǐng)航的公司字樣。當(dāng)日值班的園區(qū)工作人士對(duì)界面新聞稱(chēng)，“沒(méi)聽(tīng)說(shuō)這家公司”。
界面新聞致電岳陽(yáng)林紙證券部，值班工作人員回復(fù)界面新聞稱(chēng)，“有類(lèi)似內(nèi)容，但這屬于未公開(kāi)信息，還請(qǐng)后續(xù)看公司公告”。不過(guò)，界面新聞二次致電詢(xún)問(wèn)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況時(shí)，值班工作人員對(duì)界面新聞稱(chēng)，不太清楚， “目前也沒(méi)聽(tīng)說(shuō)控股股東有對(duì)上市公司反應(yīng)相關(guān)事項(xiàng)”。
8月26日，湖南證監(jiān)局舉報(bào)部門(mén)相關(guān)工作人員則對(duì)界面新聞表示，“函號(hào)肯定有的，但這個(gè)函的具體內(nèi)容是否匹配及真?zhèn)危覀儧](méi)辦法給出答復(fù)?！?/p>
“上述協(xié)議如果真實(shí)存在的話(huà)，那是有違規(guī)可能。”有律師對(duì)界面新聞表示。此外，“如果知曉舉報(bào)事項(xiàng)并受到證監(jiān)會(huì)問(wèn)詢(xún)調(diào)查，上市公司就可能涉及信披不及時(shí)?！币晃辉温毮成鲜泄镜那岸胤Q(chēng)。
有熟悉上市公司信披工作的業(yè)內(nèi)人士具體指出，根據(jù)法律法規(guī)，上市公司必須及時(shí)、全面地披露與公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、重大事項(xiàng)等有關(guān)的信息。若上市公司在獲知重大信息后未及時(shí)披露或者存在隱瞞真實(shí)情況的情況，可能會(huì)被視為信息披露違規(guī)；此外，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，上市公司需要按照規(guī)定披露任何可能對(duì)公司股價(jià)產(chǎn)生重大影響的信息。“如果上市公司在獲悉證監(jiān)會(huì)調(diào)查結(jié)論后未能及時(shí)披露相關(guān)信息，可能會(huì)涉及到信息披露違規(guī)的問(wèn)題?？偟膩?lái)說(shuō)，上市公司在獲知證監(jiān)會(huì)調(diào)查結(jié)論等重大信息后，應(yīng)及時(shí)遵守信息披露規(guī)定，對(duì)相關(guān)信息進(jìn)行披露，以避免違規(guī)行為并保護(hù)投資者利益?！?/p>
上海久誠(chéng)律師事務(wù)所主任許峰則對(duì)界面新聞指出，“是可能涉嫌信息披露違規(guī)的，但要注意證監(jiān)會(huì)本身是否提出了信披要求。如果沒(méi)有任何特殊要求，知道證監(jiān)會(huì)結(jié)論應(yīng)該及時(shí)披露，這是影響投資者投資決策的重大信息?！?/p>
另有律師也認(rèn)為，相關(guān)舉報(bào)事宜還在調(diào)查過(guò)程中，沒(méi)結(jié)論的話(huà)，仍有重大不確定性，上市公司暫不披露也合理。
誠(chéng)通凱勝評(píng)估報(bào)告三次調(diào)整
上述答復(fù)函中，還涉及到岳陽(yáng)林紙收購(gòu)誠(chéng)通凱勝的評(píng)估事宜。
根據(jù)中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中和評(píng)估”）出具的以2015年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)，經(jīng)收益法評(píng)估，誠(chéng)通凱勝股東全部權(quán)益價(jià)值為93406萬(wàn)元，相對(duì)于股東權(quán)益賬面價(jià)值23679.53萬(wàn)元，增值額為69726.47萬(wàn)元，增值率為294%。
據(jù)中和評(píng)估介紹，相對(duì)于市場(chǎng)法，“收益法是從企業(yè)的未來(lái)獲利能力角度考慮的，反映了企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)的綜合獲利能力，也體現(xiàn)了企業(yè)良好的管理經(jīng)驗(yàn)、穩(wěn)定的核心團(tuán)隊(duì)、客戶(hù)關(guān)系、聲譽(yù)、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、獨(dú)特的發(fā)展理念等綜合因素形成的各種無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值”。
前述資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)于2016年4月30日到期后，岳陽(yáng)林紙聘請(qǐng)中和評(píng)估再次進(jìn)行評(píng)估。中和評(píng)估出具的以2015年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)顯示，誠(chéng)通凱勝總資產(chǎn)賬面價(jià)值為64192.76萬(wàn)元，總負(fù)債賬面價(jià)值為34656.49萬(wàn)元，股東權(quán)益賬面價(jià)值29536.27萬(wàn)元，評(píng)估值增至97717萬(wàn)元，增值率為231%。
此外，界面新聞查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，前述中國(guó)紙業(yè)向誠(chéng)通凱勝提供1億元短期借款支持所涉質(zhì)押擔(dān)保事宜，并未在評(píng)估報(bào)告中體現(xiàn)。
岳陽(yáng)林紙2017年1月再次更新的評(píng)估報(bào)告顯示，誠(chéng)通凱勝截至2016年12月31日的總資產(chǎn)賬面價(jià)值增至87877.02萬(wàn)元，總負(fù)債賬面價(jià)值46956.03萬(wàn)元，股東權(quán)益賬面價(jià)值40920.99萬(wàn)元，新評(píng)估的股東權(quán)益價(jià)值增至100960.3萬(wàn)元，增值率降至147%。
評(píng)估價(jià)值不斷提升，誠(chéng)通凱勝的預(yù)估營(yíng)業(yè)收入、預(yù)測(cè)利潤(rùn)卻在調(diào)低。最終資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，考慮誠(chéng)通凱勝2015年、2016年收入實(shí)際實(shí)現(xiàn)情況下調(diào)，預(yù)測(cè)期（2017年-2021年）營(yíng)業(yè)收入較原評(píng)估報(bào)告預(yù)測(cè)期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入合計(jì)減少17-20億元。在預(yù)估營(yíng)業(yè)收入下調(diào)同時(shí)，誠(chéng)通凱勝預(yù)測(cè)期間的毛利潤(rùn)也從14.6億元、15.5億元下調(diào)至12.02億元。
評(píng)估業(yè)績(jī)大幅下調(diào)，誠(chéng)通凱勝預(yù)測(cè)期間的平均毛利率從20.03%連續(xù)上調(diào)至22.9%，折現(xiàn)率也從13.42%上調(diào)至15.01%。同時(shí)，評(píng)估報(bào)告預(yù)測(cè)期（2017年-2021年）期間費(fèi)用（銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用及財(cái)務(wù)費(fèi)用）較原評(píng)估報(bào)告期間費(fèi)用合計(jì)減少0.4-0.5億元，從最初的1.61億元連續(xù)下調(diào)至1.15億元。
隨著期間費(fèi)用減少，盡管營(yíng)收、凈利潤(rùn)都在下滑，誠(chéng)通凱勝的毛利率卻持續(xù)上漲。岳陽(yáng)林紙解釋稱(chēng)，2013年-2016年誠(chéng)通凱勝實(shí)際實(shí)現(xiàn)毛利率由16.5%提高至28.12%，毛利率在逐年提高；本次評(píng)估中預(yù)測(cè)2017年的毛利率為22.34%，是在現(xiàn)有未完工項(xiàng)目、已簽合同未施工項(xiàng)目及預(yù)測(cè)承接項(xiàng)目的基礎(chǔ)上分項(xiàng)目逐項(xiàng)預(yù)計(jì)毛利得出，而2018年至2021年毛利率是根據(jù)企業(yè)2014年至2016年三年平均毛利率計(jì)算得出，為23.05%?！霸撟兓咏髽I(yè)近年經(jīng)營(yíng)的實(shí)際毛利率情況。而行業(yè)平均毛利近三年在29%左右，因此本次評(píng)估對(duì)企業(yè)毛利率的調(diào)整是合理的，預(yù)測(cè)也是相對(duì)謹(jǐn)慎保守的?！?/p>
就上述評(píng)估報(bào)告調(diào)整情況，界面新聞致電中和評(píng)估，該機(jī)構(gòu)工作人士對(duì)界面新聞表示，“就評(píng)估報(bào)告相關(guān)事宜，我們只是對(duì)接委托方，需要由委托方出函?！?/p>
前述答復(fù)函稱(chēng)，“岳陽(yáng)林紙收購(gòu)誠(chéng)通凱勝時(shí)，聘請(qǐng)了評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)誠(chéng)通凱勝進(jìn)行評(píng)估；評(píng)估程序及評(píng)估報(bào)告符合資產(chǎn)評(píng)估的相關(guān)規(guī)定”。
但在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，評(píng)估程序及評(píng)估報(bào)告合規(guī)，并不意味著評(píng)估結(jié)果就合理。“首先要知道，評(píng)估機(jī)構(gòu)是誰(shuí)請(qǐng)的?！边@位熟悉審計(jì)、評(píng)估工作的業(yè)內(nèi)人士對(duì)界面新聞直言，評(píng)估機(jī)構(gòu)拿著委托人的錢(qián)，肯定是要站在委托人這一方去做事情?！叭绻蟹接幸?，評(píng)估機(jī)構(gòu)只要不是偏差太大，基本會(huì)按照委托方的需求來(lái)做?？刹僮鞯目臻g主要就是在于收益法。收益法的評(píng)估依據(jù)主要是依據(jù)被評(píng)估方提供的未來(lái)幾年盈利預(yù)測(cè)。這個(gè)評(píng)估的依據(jù)基礎(chǔ)的可靠性、可信度是比較弱的。如果按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法來(lái)評(píng)估，是沒(méi)多大操作空間的，并且后續(xù)如果有問(wèn)題，便于追溯評(píng)估機(jī)構(gòu)責(zé)任?！?/p>
“一些上市公司在進(jìn)行收購(gòu)時(shí)，大多展示所收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)最好的一面，同時(shí)很可能隱藏其不好的情況?！痹谇笆鰳I(yè)內(nèi)人士看來(lái)，評(píng)估時(shí)不能只依據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)最好的一面來(lái)評(píng)估。“評(píng)估機(jī)構(gòu)預(yù)測(cè)標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)三年或五年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，相關(guān)方承諾的業(yè)績(jī)一般也只是未來(lái)三年的業(yè)績(jī)。但公司經(jīng)營(yíng)是個(gè)長(zhǎng)期的事情，上市公司所收購(gòu)標(biāo)的公司三年后、五年后的業(yè)績(jī)表現(xiàn)差了，怎么辦？評(píng)估時(shí)很少預(yù)估這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。目前監(jiān)管對(duì)這方面也沒(méi)有更嚴(yán)格的規(guī)定?！?/p>
岳陽(yáng)林紙商譽(yù)承壓
無(wú)論這起收購(gòu)目前浮出多少問(wèn)題，劉建國(guó)、屠紅艷都已賺得盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)。
除了前述9.34億元收購(gòu)款外，劉建國(guó)在2017年5月完成定增收購(gòu)事宜后成為岳陽(yáng)林紙持股6.44%的第三大股東，持股數(shù)量9000萬(wàn)股股份。
2020年5月12日，岳陽(yáng)林紙完成實(shí)施2019年年度權(quán)益分派，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.47元（含稅），每10股以股本溢價(jià)所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增3股。劉建國(guó)所持岳陽(yáng)林紙股份借此增至1.17億股，持股比例變更為6.48%。
湊巧的是，一周后（2020年5月19日），此次定增收購(gòu)承諾的三年限售期結(jié)束。隨后劉建國(guó)便開(kāi)始減持。2020年6月8日至24日，劉建國(guó)累計(jì)減持1.62%岳陽(yáng)林紙股份，減持?jǐn)?shù)量2925萬(wàn)股，減持價(jià)格區(qū)間每股3.24-3.4元，減持金額超9500萬(wàn)元；2021年2月1日至5月25日，劉建國(guó)再次減持1455.3271萬(wàn)股，減持金額8281.84萬(wàn)元。
不過(guò)，自劉建國(guó)2021年10月28日辭去董事職位后，岳陽(yáng)林紙未公開(kāi)披露其減持信息。在2021年6月完成股權(quán)激勵(lì)后，劉建國(guó)所持股份截至2021年年底為6744.67萬(wàn)股，持股比例3.74%。從股權(quán)變動(dòng)情況來(lái)看，劉建國(guó)減持行為并未結(jié)束，截至2024年一季度末其最新持股為1721.53萬(wàn)股，持股比例0.95%。2024年半年度報(bào)告披露的前十大股東持股名單中，已沒(méi)有劉建國(guó)的情況，目前其第10大股東香港中央結(jié)算有限公司持股股份數(shù)1081.27萬(wàn)股，持股比例0.6%。粗略估算下來(lái)，2022年至今，劉建國(guó)減持套現(xiàn)超2億元。
劉建國(guó)、屠紅艷變現(xiàn)之下，作為收購(gòu)方的岳陽(yáng)林紙，則承受著高企的商譽(yù)減值壓力。
岳陽(yáng)林紙此前坦言，使用部分募集資金購(gòu)買(mǎi)誠(chéng)通凱勝100%股權(quán)形成非同一控制下企業(yè)合并，在公司合并資產(chǎn)負(fù)債表將形成一定金額的商譽(yù)。2017年年報(bào)顯示，此次收購(gòu)給岳陽(yáng)林紙帶來(lái)5.16億元新增商譽(yù)。
2023年年報(bào)顯示，審計(jì)機(jī)構(gòu)將商譽(yù)減值列為岳陽(yáng)林紙的關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)。該公司截至2023年12月31日商譽(yù)賬面原值為5.16億元，減值準(zhǔn)備為6684.42萬(wàn)元，賬面價(jià)值為4.49億元。
就此，上交所對(duì)岳陽(yáng)林紙下發(fā)年報(bào)問(wèn)詢(xún)函，追問(wèn)該公司誠(chéng)通凱勝商譽(yù)減值計(jì)提的合理性和充分性及前期計(jì)提是否充分。岳陽(yáng)林紙回復(fù)稱(chēng)，2022年公司預(yù)期市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)回升迅速，在手訂單較為充足、預(yù)期毛利率較高，對(duì)未來(lái)營(yíng)收及利潤(rùn)信息較好，根據(jù)測(cè)算可收回的金額高于其賬面價(jià)值，故2022年商譽(yù)未計(jì)提減值準(zhǔn)備；“2021-2023年誠(chéng)通凱勝商譽(yù)減值測(cè)試的計(jì)算過(guò)程、具體指標(biāo)選取依據(jù)具備合理性，商譽(yù)減值計(jì)提充分合理”。
“今年情況不太好，減不減值到時(shí)候還要看具體報(bào)表情況?！痹狸?yáng)林紙證券部工作人士對(duì)界面新聞表示，還要看全年情況，（誠(chéng)通凱勝）大部分回款集中在四季度，“具體減值情況還沒(méi)辦法給出回復(fù)，這都是做完年報(bào)工作后的事情了”。
在度過(guò)收購(gòu)的甜蜜期后，誠(chéng)通凱勝還會(huì)給虧損中的岳陽(yáng)林紙帶來(lái)什么？