界面新聞記者 | 郭凈凈
同濟科技（600846.SH）兩大股東已握手言和？
8月30日下午，同濟科技在上海同濟君禧大酒店召開2024年第一次臨時股東大會決議公告?，F(xiàn)場會議由公司董事長余翔主持。當日，公司第二大股東上海量鼎實業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“上海量鼎實業(yè)”）未派代表出席。
當日，出席會議的股東和代理人人數(shù)為368人，出席會議的股東所持有表決權的股份總數(shù)261930260股，出席會議的股東所持有表決權股份數(shù)占公司有表決權股份總數(shù)的比例是42.0134%。
此次同濟科技股東大會共審議4項議案，分別涉及申請注冊發(fā)行公司債券、修訂《公司章程》及其附件部分條款及提請選舉章海峰、朱紀南作為公司第十屆董事會非獨立董事等事項。
根據(jù)議案一，該公司擬注冊發(fā)行公司債券規(guī)模不超15億元（含），扣除發(fā)行費用后擬用于償還有息負債、股權投資、基金出資及置換上述用途的歷史自籌資金出資款、補充流動資金等符合相關法律、法規(guī)及規(guī)定的用途。
其次，同濟科技擬修訂《公司章程》及其附件部分條款。其中提及，公司董事會中設獨立董事，獨立董事人數(shù)不得少于董事會成員的1/3，其中至少1名會計專業(yè)人士?？毓晒蓶|和其它單獨或合并持有公司已發(fā)行股份3%以上的股東可以提出董事候選人，公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人。董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決；股東大會選舉兩名以上獨立董事的，應當實行累積投票制。
8月16日，單獨或者合計持有1同濟科技3.60%股份的股東上海量鼎實業(yè)提出臨時提案，提名現(xiàn)任量鼎資本總經(jīng)理章海峰、現(xiàn)任量鼎資本朱紀南執(zhí)行總經(jīng)理作為公司第十屆董事會董事候選人。
同濟科技30日晚公告顯示，包括上海量鼎實業(yè)所提出的兩個臨時提案，前述4個議案均獲審核通過，同意票比例將近98%。這是上海量鼎實業(yè)自2021年入股同濟科技并成為其第二大股東以來首次成功提案，并且首次進入同濟科技董事會。
當天下午，在臨時股東大會現(xiàn)場，被問及近年來公司前兩大股東“紛爭”，同濟科技相關人士對現(xiàn)場股東、界面新聞等表示，從公司董事會角度來講，董事會肯定是維護公司全體股東的利益；從公司經(jīng)營層角度來看，也是希望所有股東建言獻策來促進公司發(fā)展，“目前股東之間存在的一些分歧，公司也是在積極搭建平臺，希望股東之間能夠盡快協(xié)商，來解決相關問題，保護全體股東利益。我們也希望所有股東能夠共同賦能，促進上市公司高質量發(fā)展?！?/strong>
“公司內部要穩(wěn)定啊，家和萬事興。”有參會自然人股東在當日股東大會后向同濟科技管理層表示，希望公司前兩大股東共同想辦法把公司經(jīng)營好。
根據(jù)同濟科技公告：
- 2021年2月1日至2月2日，量鼎實業(yè)控股（上海）有限公司（簡稱“量鼎實業(yè)”）通過大宗交易及集中競價交易方式合計增持公司股份31,238,141股，占公司總股份的5%，耗資約2.34億元，成交均價約7.5元/股。
- 同年2月9日至2月23日，量鼎實業(yè)繼續(xù)增持同濟科技31,238,037股股份，占公司總股本的比例為5%，出資約2.6億元。
- 2月24日至3月23日，量鼎實業(yè)再次增持統(tǒng)計科技1563.29萬股，占公司股本總額的2.5022%，出資約1.54億元。
- 3月24日至3月29日，量鼎實業(yè)增持同濟科技股份6,727,187股，占公司股本總額的1.0768%，出資約6600萬元。
截至2021年6月30日，量鼎實業(yè)合計持有同濟科技股份已增至8498.49萬股，累計耗資超7.14億元。截至目前，量鼎實業(yè)（更換為同體系的上海量鼎實業(yè)）仍是同濟科技持股比例13.6%的第二大股東。
隨后，量鼎實業(yè)開始籌劃進入同濟科技董事會。2021年6月5日，該機構提出臨時提案，提請增補時任量鼎資本執(zhí)行總經(jīng)理徐正光、時任量鼎資本董事總經(jīng)理王四海為同濟科技第九屆董事會非獨立董事候選人以及2021年度日常性關聯(lián)交易預計等議案。然而，這些議案在當年6月28日召開的股東大會上均未通過審議。
2022年6月，量鼎實業(yè)再次提出臨時提案，提請選舉時任量鼎實業(yè)總經(jīng)理暨量鼎資本董事總經(jīng)理耿彥博、徐正光、同濟科技副總經(jīng)理俞衛(wèi)中為公司第十屆董事會非獨立董事，以及提請選舉朱農(nóng)飛為公司第十屆董事會獨立董事。然而，當年6月30日召開的同濟科技股東大會上，這四個議案未能通過審核。值得一提的是，當天涉及變更注冊地址暨修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案也未能通過審核。
2023年6月，上海量鼎實業(yè)再次宣布，于2023年7月7日自行召開同濟科技2023年第一次臨時股東大會，審議16項提案，包括罷免余翔董事職務、罷免駱君君董事職務、罷免官遠發(fā)董事職務、罷免高欣董事職務、罷免應禮敏監(jiān)事職務、罷免陸美紅監(jiān)事職務、選舉鄭偉強為董事、選舉章海峰為董事、選舉周科軒為董事、選舉徐正光為董事、選舉趙明輝為董事、選舉耿彥博為董事、選舉范潔為監(jiān)事、選舉鄭紫張為監(jiān)事以及修訂《公司章程》及其附件部分條款、終止對外投資設立全資子公司等事項。
同濟科技于2023年5月19日召開第十屆董事會2023年第四次臨時會議、于2023年5月26日召開第十屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關于不同意召開臨時股東大會并拒絕將股東提交的提案提請公司股東大會審議的議案》，不同意上海量鼎實業(yè)再關于提請董事會召開臨時股東大會的請求，亦不同意將十六項提案提交公司股東大會審議表決。
在隨后召開的2023年6月28日年度股東大會上，同濟科技2022年年度報告及其摘要、2022年度董事會工作報告、2022年度監(jiān)事會工作報告等17項議案均未通過審核。
2023年7月5日，上海量鼎實業(yè)宣布，從維系上市公司經(jīng)營環(huán)境、維護全體股東利益的角度，決定先行取消召開本次臨時股東大會；后期將繼續(xù)按照推動上市公司轉型升級，完善公司治理結構和保護中小股東利益整體訴求的角度出發(fā)，與大股東和實際控制人做進一步深入溝通，爭取早日達成各方可以接受且使上市公司受益的方案。
2023年9月27日，上海量鼎實業(yè)再次提出臨時提案，提請選舉周科軒、徐正光為公司第十屆董事會非獨立董事，并聲稱要讓“使同濟科技真正回歸‘科技’屬性”。這兩項議案在隨后10月12日召開的臨時股東大會上仍未通過審核，當日涉及變更注冊地址暨修訂《公司章程》及其附件部分條款等議案也未通過審核。
同濟科技公司是一家城鄉(xiāng)建設與發(fā)展領域價值提升綜合服務企業(yè)，業(yè)務涵蓋決策咨詢、項目管理、建設施工、運營維護、投融資、數(shù)智賦能六大板塊。該公司8月14日披露2024年半年度報告顯示，上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入18.31億元，同比下降39.99%；實現(xiàn)歸屬上市公司股東的凈利潤2.33億元，同比增17.9%。
值得注意的是，上海證監(jiān)局查實，同濟科技存在公司章程存在不規(guī)范、部分制度存在不合規(guī)、未按規(guī)定填寫內幕信息知情人檔案等違規(guī)行為。其中，公司章程中關于股東提名董事的規(guī)定不符合《上市公司股東大會規(guī)則》的相關規(guī)定。