文 | 債市觀察 李非林
華晨債違約余波仍未消！國開證券一則公告牽出其六年前承銷的一只債券涉訴糾紛。
8月28日，國開證券發(fā)布公告，稱收到應(yīng)訴通知，杭州量瀛私募基金管理有限公司（簡稱“量瀛私募”）向最高人民法院（簡稱：“最高院”）提起再審申請，除華晨汽車集團控股有限公司（簡稱“華晨集團”）外，另外將國開證券在內(nèi)4家中介機構(gòu)列上了被告席。
量瀛私募要求該五家公司對“18華汽債01”承擔證券虛假陳述連帶賠償責任，涉案標的1.02億元。
圖源：公告
事實上，此前已有華晨集團的債券投資人，私募投資機構(gòu)如聚潤（北京）資本管理有限公司（簡稱“聚潤資本”）以證券虛假陳述為由向招商證券、中天證券、國開證券、亞太會所、觀韜律所、大公國際共6家中介機構(gòu)提起訴訟。
作為中介機構(gòu)，券商公司在債券承銷中本應(yīng)勤勉盡責，做好風(fēng)控管理。但卻因“看門人”責任受到質(zhì)疑而站在被告席?，F(xiàn)如今華晨集團債券“爆雷”已經(jīng)過去近4年，和其債券違約相關(guān)的糾紛又何時才能結(jié)束呢？
01、受華晨債牽連，國開證券接連被起訴
據(jù)國開證券公告顯示，關(guān)于“18華汽債01”的虛假陳述連帶責任糾紛，已經(jīng)經(jīng)歷了兩次審理，一審、二審法院均駁回了量瀛私募的訴訟請求，并且二審已經(jīng)生效。
據(jù)專業(yè)從事金融糾紛爭議解決的律師團隊“集煜訴訟支持中心”公開引用此案一審判決結(jié)果來看，法院確認了該案構(gòu)成虛假陳述，不過原告的交易行為與涉案虛假陳述行為不具有交易因果關(guān)系。
理由是量瀛私募買入債券的時間節(jié)點是2020年，2020年5月起華晨集團發(fā)生大量債務(wù)違約，量瀛私募的低價購買行為是基于僥幸心理而非考量償債能力，在2020年證監(jiān)會對華晨集團發(fā)布《調(diào)查通知書》揭露其涉嫌存在虛假陳述行為、華晨債評級下調(diào)、出現(xiàn)違約后，量瀛私募仍然繼續(xù)買入也表明其自甘風(fēng)險，所以和虛假陳述沒有因果關(guān)系。因此一審法院駁回了量瀛私募的訴求。
圖源：集煜訴訟支持中心公眾號
此外，二審法院也駁回了量瀛私募的訴訟請求。不過，量瀛私募并不認同法院的判決，而是向最高院提起了再審。訴求是申請撤銷原二審生效判決，并要求國開證券等相關(guān)公司承擔連帶賠償責任，涉案標的則從一審的1.29億元減少至1.02億元。
國開證券表示，公司財務(wù)狀況穩(wěn)健，所有債務(wù)均按時還本付息，上述訴訟事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況及償債能力無重大影響。
事實上這并非國開證券首次因華晨債案卷入訴訟糾紛。
債市觀察注意到，中國郵政儲蓄曾于2023年11月因“18華汽債03”將國開證券等中介機構(gòu)起訴，案由也是證券虛假陳述連帶賠償責任，涉及標的2.8億元。
圖源：公告
此外，據(jù)“界面新聞”報道，早在2021年7月，聚潤資本就向北京金融法院訴與“H17華汽5”相關(guān)的6家中介機構(gòu)虛假陳述，國開證券也在其中。
據(jù)公開信息，“H17華汽5”華晨集團2017年10月23日發(fā)行的私募債，發(fā)行規(guī)模為10億元，票面年利率為5.3%，發(fā)行價格為每張100元，期限3年。
2020年10-12月，聚潤資本作為私募投資機構(gòu)對該債券進行了買入、賣出交易。但在聚潤資本交易“H17華汽5”期間，2020年10月23日，該債券出現(xiàn)違約。
值得注意的是，“H17華汽5”也是華晨集團第一只違約債券，隨后華晨集團其余存續(xù)14只債券全部違約，合計違約金額177.52億元。
聚潤資本稱，其在“H17華汽5”交易中產(chǎn)生賣出損失15.88萬元，持有損失76.21萬元。而其遭受的投資損失與華晨集團的虛假陳述行為之間具有因果關(guān)系。國開證券等中介機構(gòu)均應(yīng)對“H17華汽5”的信披真實性、準確性、完整性負責。
作為承銷中介機構(gòu)，承銷債券出現(xiàn)違約，在什么情況下需要承擔責任？
上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師稱，如果法院認為承銷中介機構(gòu)存在虛假陳述，則應(yīng)當承擔連帶責任，否則不承擔連帶責任。對于投資者因所購買的債券涉嫌欺詐發(fā)行，而導(dǎo)致投資損失的因果認定方面，宋一欣律師稱，簡單說需要投資者存在損失，違法者存在虛假陳述，而兩者存在因果聯(lián)系。如果發(fā)債公司年報涉及虛假陳述而被揭露后，投資者依然選擇購買該公司債券，而后續(xù)債券產(chǎn)生違約，投資者如果遭遇損失，就不能要求（公司和中介機構(gòu)）賠償。
02、因債券自營業(yè)務(wù)違規(guī)被采取監(jiān)管措施
除牽扯在華晨債相關(guān)糾紛多年外，國開證券還曾因債券自營業(yè)務(wù)違規(guī)被監(jiān)管處罰。
2023年9月22日，中國證監(jiān)會官網(wǎng)披露了一則處罰信息。
罰單顯示，國開證券在開展債券自營業(yè)務(wù)中存在以下幾個問題：一是公司交易對手白名單管理流于形式；二是存在未在衡泰系統(tǒng)正確錄入真實交易對手的情況，風(fēng)險管控不到位；三是交易詢價留痕不完整，對交易詢價記錄的合規(guī)檢查不到位。
因此，北京監(jiān)管局對國開證券采取責令增加內(nèi)部合規(guī)檢查次數(shù)的監(jiān)管措施。
無獨有偶，國開證券在2023年4月還因作為華鈺礦業(yè)可轉(zhuǎn)債項目的保薦人被西藏證監(jiān)局采取了監(jiān)管談話的處罰措施。原因主要是其在2018年至2019年7月保薦工作中對主要客戶背景調(diào)查、訪談程序、函證程序控制等方面出現(xiàn)問題。
2023年6月，國開證券被調(diào)出券商“白名單”，證監(jiān)會發(fā)布的31家證券公司"白名單"中，有包括國開證券在內(nèi)4家券商不符合白名單標準。
據(jù)了解，證券公司白名單制度，是證監(jiān)會為了壓實證券公司內(nèi)控合規(guī)主體責任而建立的。
據(jù)“時代財經(jīng)”援引中國城市發(fā)展研究院農(nóng)文旅產(chǎn)業(yè)振興研究院常務(wù)副院長袁帥的觀點稱，被調(diào)出白名單意味著這4家券商的業(yè)務(wù)、管理、風(fēng)控等方面存在較大問題，需要加強整改。同時，被調(diào)出白名單也會影響其形象和信譽度，對后期業(yè)務(wù)開展存在不同程度的影響。
03、債券承銷份額創(chuàng)新高
國開證券成立于2003年12月29日，是經(jīng)國家開發(fā)銀行收購原航空證券全部股權(quán)并增資更名而來的證券公司。2016年12月15日，國開證券通過增資擴股方式引入中廣核資本控股有限公司和湖北省交通投資集團有限公司兩家戰(zhàn)略投資者，注冊資本由此增加至92.125億元。
國開證券包含的業(yè)務(wù)范圍廣泛，包括但不限于證券經(jīng)紀、證券投資咨詢、財務(wù)顧問、證券承銷與保薦、證券資產(chǎn)管理、融資融券等。
在2021年中國證券公司50強排名中，國開證券位列第34位。
據(jù)國開證券2022年年報，當年營收為16.47億元，同比增長54.13%，凈利潤為5.01億元，同比增長124.12%。營業(yè)收入增長的的主要原因則是當年度實施戰(zhàn)略定位調(diào)整，完成處置其持有的國開泰富基金股權(quán)，相關(guān)長期股權(quán)投資收益同比增加。
與2022年業(yè)績快速增長相比較，國開證券2023年的業(yè)績則出現(xiàn)兩極反轉(zhuǎn)。
2023年，國開證券營業(yè)收入為9.55億元，同比下降 41.96%，凈利潤為4.11億元，同比下降17.9%。
營收中，證券投資、資管、證券經(jīng)紀、投行業(yè)務(wù)均出現(xiàn)不同程度下滑，其中證券投資業(yè)務(wù)下滑幅度較大，同比下降40.47%。
對于券商投行業(yè)務(wù)、經(jīng)紀業(yè)務(wù)表現(xiàn)欠佳，開源證券研報曾指出，投行業(yè)務(wù)收縮源于2023年全市場ipo規(guī)模和單數(shù)同比下降，再融資規(guī)模收縮。經(jīng)紀業(yè)務(wù)收縮則源于2023年市場交投量低迷。
方正證券則稱，投資業(yè)務(wù)是券商2023年四季度業(yè)績的核心支撐，同環(huán)比均有改善。然而從國開證券的投資業(yè)務(wù)來看，并沒有為其業(yè)績帶來助益。
不過，國開證券2023年債券承銷成績表現(xiàn)亮眼。全年份額為3619.41億元，創(chuàng)歷史新高，市場排名第11。
在2023年年報中，國開證券提到，其承銷了中核工業(yè)集團、中國中鐵、晉能控股裝備制造、成都先進制造產(chǎn)業(yè)投資等科技創(chuàng)新專項公司債，還承銷了多家金融機構(gòu)綠債，并推動烏魯木齊昆侖環(huán)保集團綠色公司債、長沙軌道交通綠色碳中和債、中核匯能綠色可續(xù)期公司債等項目落地，并獲評中債登2023年度“優(yōu)秀債券承銷機構(gòu)”。
華晨債“爆雷”已經(jīng)過去將近4年，目前華晨集團重整已經(jīng)進入執(zhí)行階段，而和華晨債相關(guān)的證券虛假陳述糾紛還未完結(jié)。國開證券作為部分華晨債的承銷機構(gòu)，牽扯的案子也有多起，中介機構(gòu)承銷的債券出現(xiàn)違約時，投資者應(yīng)該要求其承擔連帶責任嗎？你有何看法？歡迎評論區(qū)留言討論。