界面新聞記者 | 牛其昌

公司第四大股東突然發(fā)出近七成溢價的百億級要約收購，ST新潮（600777.SH）復牌后收個交易日一字漲停。

8月26日開盤，ST新潮即牢牢封死漲停板，截至收盤時漲幅4.89%，報1.93元/股，總市值131.2億元。

不過，這筆百億級別的要約收購卻被投資者舉報存違法違規(guī)嫌疑。針對ST新潮董事會提示的關(guān)于投資者提出“收購方未如實報告披露一致行動人與實際持股情況，存在違法違規(guī)嫌疑”的舉報，監(jiān)管方面已火速介入。

近百億要約收購

8月23日晚間，ST新潮曾披露了一份《要約收購報告書》，公司持股4.99%的股東北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司（下稱“匯能海投”）擬以3.10元/股的價格，要約收購公司46%的股份（股份數(shù)量為31.28億股）。

值得一提的是，截至8月21日收盤，ST新潮股價報1.84元/股，也就是說，此次匯能海投要約收購的價格較公司股價溢價68.48%，匯能海投所需最高資金更是高達96.98億元。

針對此次“大手筆”要約收購，匯能海投表示，是基于匯能集團發(fā)展戰(zhàn)略以及對上市公司價值及其未來發(fā)展前景的認同，收購人擬通過本次要約收購進一步提升對上市公司的持股比例，增強上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性，取得上市公司控制權(quán)。

公開資料顯示，ST新潮于1996年登陸上交所上市，系A(chǔ)股老牌上市公司，目前主營業(yè)務(wù)為石油及天然氣的勘探、開采及銷售。公司核心資產(chǎn)Howard和Borden油田，位于美國頁巖油核心產(chǎn)區(qū)Permian盆地的核心區(qū)域，該盆地是美國最重要的油氣產(chǎn)區(qū)之一，是美國頁巖油氣盆地中產(chǎn)量最多，增長最快的。

數(shù)據(jù)顯示，自2017年以來，ST新潮業(yè)績實現(xiàn)大幅增長。其中，營業(yè)收入由2017年的15.23億元增長至2023年的88.49億元；凈利潤由2017年的3.67億元增長至2023年25.96億元。

相比之下，此次發(fā)出要約收購的匯能海投成立于2023年4月，距今只有一年多時間。公司經(jīng)營范圍包括發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)、新興能源技術(shù)研發(fā)等，由匯能控股集團有限公司（下稱“匯能集團”）100%持股。

匯能集團注冊于內(nèi)蒙古自治區(qū)，所屬分公司、子公司70家，總資產(chǎn)1350億元，員工1.6萬人，是一家煤炭、電力、化工為主業(yè)，以新能源、新材料、現(xiàn)代煤化工產(chǎn)業(yè)為新的發(fā)展方向，集物流、金融、地產(chǎn)、路橋、水務(wù)等產(chǎn)業(yè)于一體的大型股份制民營企業(yè)。在中國民營企業(yè)500強中位列第240位，在中國煤炭企業(yè)50強位居第22位，在自治區(qū)百強民營企業(yè)中位列第3位。

作為匯能集團實控人的郭金樹，持有集團28.99%的股權(quán)，被稱為內(nèi)蒙古“煤炭大王”。在今年3月發(fā)布的《2024胡潤全球富豪榜》上，郭金樹以200億元位列第1274位。

對于高達近百億元的收購資金，匯能方面表示，“來源于收購人自有資金或自籌資金，不存在直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情形，亦不存在直接或間接來自于利用本次收購所得的上市公司股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得的融資的情形，資金來源合法合規(guī)”。

此外，匯能海投已于要約收購報告書摘要公告前將19.40億元（不低于本次要約收購所需最高資金總額的20%）存入中登公司上海分公司指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。

濟南某私募基金經(jīng)理對界面新聞表示，一般增持上市公司比例達到5%將構(gòu)成舉牌，這種情況往往會刺激公司股價大漲，但匯能海投在要約收購之前一直潛伏在舉牌線以下，這在一定程度上可以壓低要約收購價格。

不僅如此，新潮能源今年4月曾因會計事務(wù)所出具否定意見的《內(nèi)部控制審計報告》而被迫“戴帽”，復牌后股價連續(xù)五個交易日錄得一字跌停。而公司股價此前一直在3元左右徘徊，也就是說，此次要約收購的價格與公司年初在二級市場的價格相差并不多。

機構(gòu)集中吸籌，是否構(gòu)成一致行動？

實際上，匯能海投早在去年四季度就開始“潛伏”ST新潮，持股比例一度逼近5%舉牌線，躋身ST新潮第五大股東。

不僅如此，截至今年一季度末，“內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金”和“內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長期價值私募證券投資基金”兩家同樣來自內(nèi)蒙古的機構(gòu)也先后躋身ST新潮前十大股東，持倉比例也分別逼近5%的舉牌線，截至一季度末持股比例分別為4.39%和4.98%。

此外，另外一家“北京盛邦科華商貿(mào)有限公司”今年1月通過司法拍賣新晉成為ST新潮第二大股東，持股比例達到5.51%。

在此背景下，ST新潮在上述要約收購公告中表示，“公司近期曾收到投資者投訴舉報材料，聲稱匯能海投未如實報告披露一致行動人與實際持股情況，存在違法違規(guī)嫌疑，并提供了相關(guān)證據(jù)材料?！?/span>

對此，ST新潮董事會已根據(jù)《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定開始對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖等開展調(diào)查核實工作。

不僅如此，ST新潮還指出，公司就本次要約收購事項咨詢了美國律師。律師認為，美國外國投資委員會（CFIUS）有權(quán)審查本次交易，須將本次要約收購事項以及相關(guān)變化向美國外國投資委員會進行事前主動申報并獲得其批準，否則公司現(xiàn)有的在美業(yè)務(wù)將受到重大影響。美國外國投資委員會的審查過程與結(jié)論尚存在相當?shù)牟淮_定性。

上述情況立刻引起了監(jiān)管的關(guān)注。

8月23日，ST新潮收到上交所《關(guān)于ST新潮股東要約收購公司股份事項的監(jiān)管工作函》，要求匯能海投對照《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定，逐項核實并說明匯能海投與相關(guān)股東之間是否構(gòu)成一致行動人，匯能海投是否存在不得收購上市公司的情形。

同時，核實是否存在公告中提示的境外審查相關(guān)風險，是否影響本次要約收購。請財務(wù)顧問、律師對照《上市公司收購管理辦法》明確發(fā)表意見。

對此，匯能海投對ST新潮回應(yīng)稱，“除披露情況外，不存在其他一致行動人持有貴司股權(quán)的情形”。

針對此次百億要約收購，界面新聞將持續(xù)關(guān)注。