界面新聞?dòng)浾?| 李科文

界面新聞編輯 | 謝欣

8月24日，片仔癀公告，經(jīng)公司經(jīng)營(yíng)管理層審慎研究討論認(rèn)為，當(dāng)前交易價(jià)格可能存在磋商空間，交易方案還需進(jìn)一步優(yōu)化調(diào)整；為充分保障公司及股東權(quán)益，決定關(guān)聯(lián)交易暫緩執(zhí)行。

片仔癀所說(shuō)的關(guān)聯(lián)交易即是，擬以2.54億元收購(gòu)漳州市明源香料有限公司（以下簡(jiǎn)稱：明源香料）100%股權(quán)。其中，主要指向明源香料旗下占有30%股權(quán)的風(fēng)油精廠——水仙藥業(yè)。

界面新聞曾報(bào)道，該收購(gòu)事項(xiàng)存在兩個(gè)需要被特別關(guān)注的地方。這筆收購(gòu)涉及關(guān)聯(lián)交易。被收購(gòu)的明源香料是一家零營(yíng)收的公司。如果僅依靠每年300萬(wàn)元的分紅現(xiàn)金，片仔癀此次收購(gòu)所花的2.54億元或需85年才能回本。一是，這筆收購(gòu)涉及關(guān)聯(lián)交易。收購(gòu)價(jià)是否合理，是否涉嫌向地方國(guó)資輸送利益。二是，是否能與片仔癀現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)形成協(xié)同效應(yīng)。

如今，片仔癀終于公開(kāi)答復(fù)種種疑慮。這也顯示，此前其收購(gòu)決定的倉(cāng)促與不謹(jǐn)慎。

首先在于，片仔癀公告的標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)竟然出錯(cuò)了。

在8月10日，片仔癀首次公告收購(gòu)提案時(shí)，據(jù)公告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2023年以及2024年一季度，明源香料營(yíng)業(yè)收入均為0，凈利潤(rùn)分別約為1394.26萬(wàn)元、-0.07萬(wàn)元。

而在此次答復(fù)上交所問(wèn)詢函中，片仔癀卻表示，公司此前披露明源香料2024年第一季度末審計(jì)凈利潤(rùn)為-0.07萬(wàn)元，主要是繳納稅金及附加795.06元，利息收入71.68元，但未以《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，水仙藥業(yè)2024年第一季度凈利潤(rùn)為1549.26萬(wàn)元，明源香料應(yīng)補(bǔ)計(jì)提投資收益464.78萬(wàn)元，經(jīng)追溯調(diào)整后的2024年第一季度凈利潤(rùn)為464.71萬(wàn)元。

其次是，明源香料交易價(jià)格可能存在磋商空間。

在8月10日，首次公告收購(gòu)提案時(shí)，片仔癀表示，以評(píng)估價(jià)值為定價(jià)基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，價(jià)格合理，定價(jià)公允，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

在評(píng)估基準(zhǔn)日2023年12月31日持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下，明源香料的資產(chǎn)總額賬面價(jià)值為1.85億元，負(fù)債總額賬面價(jià)值為4200.08萬(wàn)元，所有者權(quán)益賬面價(jià)值為1.43億元。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后，明源香料資產(chǎn)總額評(píng)估價(jià)值為2.96億元，負(fù)債總額評(píng)估價(jià)值為4200.08萬(wàn)元，所有者權(quán)益評(píng)估價(jià)值為2.54億元，評(píng)估增值1.12億元，增值率78.29%。

而在此次答復(fù)上交所問(wèn)詢函中，片仔癀卻表示，經(jīng)公司經(jīng)營(yíng)管理層審慎研究討論認(rèn)為，當(dāng)前交易價(jià)格可能存在磋商空間，交易方案還需進(jìn)一步優(yōu)化調(diào)整。本次水仙藥業(yè)的評(píng)估過(guò)程，先對(duì)其歷史經(jīng)營(yíng)情況和評(píng)估方法進(jìn)行回復(fù)，對(duì)未來(lái)預(yù)測(cè)的取值和評(píng)估結(jié)果暫不回復(fù)。待關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的交易方案（包括但不限于評(píng)估報(bào)告）另行磋商確認(rèn)后，公司將根據(jù)要求履行信息披露義務(wù)。

但至如今，風(fēng)油精已不是一個(gè)好生意。

水仙藥業(yè)是一家擁有五十多年歷史的企業(yè)，是我國(guó)第一家生產(chǎn)風(fēng)油精的廠家，擁有水仙牌風(fēng)油精、金利油、無(wú)極膏等多款知名產(chǎn)品。

然而，隨著1990年上海家化推出的六神花露水大獲成功，風(fēng)油精在驅(qū)蚊市場(chǎng)上的地位逐漸被邊緣化。

此外，風(fēng)油精也沒(méi)有什么技術(shù)門檻。同類型的產(chǎn)品也越來(lái)越多，水仙牌風(fēng)油精也丟掉了市場(chǎng)頭名的位置。如今，全國(guó)銷量第一風(fēng)油精是白云山旗下的何濟(jì)公。

據(jù)水仙藥業(yè)最近的歷史年度收入數(shù)據(jù)，2021年、2022年和2023年，水仙藥業(yè)總營(yíng)收2.69億元、2.83億元和3.06億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4265萬(wàn)元、3503萬(wàn)和4701萬(wàn)元。

其中，水仙藥業(yè)主要是風(fēng)油精、無(wú)極膏、丁硼乳膏、軟脈靈、滿山白等系列產(chǎn)品的銷售增長(zhǎng)帶動(dòng)。但從增收不增利的情況也可以看出，水仙藥業(yè)受到廣告業(yè)務(wù)宣傳支出、研發(fā)費(fèi)用支出等因素波動(dòng)的影響很大。而水仙藥業(yè)凈利率已從2017年的25.51%降至2023年的15.37%%。賺錢能力是越來(lái)越差。