文｜MedTrend醫(yī)趨勢

昔有當(dāng)當(dāng)網(wǎng)“搶公章”大戲，今有IVD企業(yè)上演“全武行”。

8月7日，景川診斷發(fā)公告稱：其控股股東基蛋生物的董秘劉蔥等十余人強(qiáng)行闖入其辦公場所，并試圖進(jìn)入財(cái)務(wù)室。

景川診斷創(chuàng)立于2006年，2015年新三板掛牌；基蛋生物成立于2002年，2017年上交所主板上市。兩家公司均聚焦于IVD試劑、儀器領(lǐng)域。2020年，基蛋生物通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓和增資的方式成為了景川診斷的控股股東。

2024年8月7日晚間，景川診斷連發(fā)3則公告，其中《關(guān)于公司暫停生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的公告》稱，上述于8月5日發(fā)生的強(qiáng)闖行為，“已給公司員工的工作環(huán)境和心理狀態(tài)造成了嚴(yán)重困擾。目前公司員工無法安心工作，景川診斷現(xiàn)已暫停生產(chǎn)?！?/p>

8月8日，基蛋生物工作人員回應(yīng)稱：“景川診斷的公告內(nèi)容不是很客觀，前面我們給景川診斷發(fā)了一個(gè)請求查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等資料的函，當(dāng)日公司方面派人前往景川診斷，是想做一個(gè)正常的交流，最終雙方未能心平氣和地達(dá)成有效溝通?！?/p>

兩家公司在4年多的時(shí)間里，從昔日的“合作共贏”發(fā)展到如今的“水火不容”，涉及多起起訴以及反訴。

究竟發(fā)生了什么？

01、強(qiáng)闖始末

根據(jù)來自景川診斷口徑的報(bào)道，8月5日的強(qiáng)闖其實(shí)發(fā)生了兩波。

第一波發(fā)生在8月5日下午3點(diǎn)左右，當(dāng)時(shí)剛好有景川診斷員工出門，基蛋生物相關(guān)人員趁機(jī)進(jìn)入公司內(nèi)部一樓，后又闖入五樓辦公區(qū)域。景川診斷的員工守在財(cái)務(wù)室門口，阻止了基蛋生物人員進(jìn)入。

第二波發(fā)生在8月5日晚上8點(diǎn)多，基蛋生物方面召集十余名穿著制服、戴著帽子及口罩的人員聚集在景川診斷大門附近?；吧锓矫嬖谝粯窍腴_門把人員帶入，景川診斷的員工在里面把門反鎖了。

雙方從下午3點(diǎn)多僵持到10點(diǎn)多，沖突過程中，雙方都曾經(jīng)報(bào)警，最終十多名特警人員和當(dāng)?shù)鼐瘑T再次到場，將基蛋生物相關(guān)人員帶離公司現(xiàn)場。

景川診斷目前在公司加強(qiáng)的安保，但生產(chǎn)已暫停，至于后續(xù)什么時(shí)候恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營，景川診斷相關(guān)負(fù)責(zé)人表示還不清楚。

據(jù)悉，雙方矛盾焦點(diǎn)或?yàn)榫按ㄔ\斷未向基蛋生物提供所要求的相關(guān)資料。

• 據(jù)景川診斷公告，2023年8月公司收到基蛋生物《關(guān)于要求依法行使股東知情權(quán)的告知函》，公司回函拒絕。
• 2023年12月，基蛋生物起訴景川診斷和其法人馬全新，請求被告提供自2019年1月1日至今的相關(guān)運(yùn)營及財(cái)務(wù)方面的資料，恢復(fù)與原告的財(cái)務(wù)系統(tǒng)對接，并配合對2022年及截至實(shí)際審計(jì)之日止的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行審計(jì)。

• 2024年7月31日，景川診斷再次收到基蛋生物相關(guān)函件，要求查詢并復(fù)制公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等資料，并要求公司“在收到本函之日起十五日內(nèi)給予書面答復(fù)”。為此，景川診斷準(zhǔn)備回復(fù)函件。然而未到15日便發(fā)生了強(qiáng)闖事件。

對于為何不向基蛋生物提供相關(guān)資料，景川診斷相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，景川診斷是出于保護(hù)核心技術(shù)的目的，尤其是針對涉及同業(yè)競爭的產(chǎn)品——全自動(dòng)凝血分析儀和相關(guān)配套診斷試劑等。

從景川診斷方的描述來看，是發(fā)現(xiàn)基蛋生物自己注冊的全自動(dòng)凝血分析儀和景川診斷的產(chǎn)品屬于同類產(chǎn)品，違反了當(dāng)初的某一份約定。為此，2024年4月，景川診斷中小股東武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司作為原告，對基蛋生物及其9位董事發(fā)起民事訴訟，希望法院依法確認(rèn)基蛋生物與景川診斷之間存在同業(yè)競爭行為，并要求基蛋生物立即停止同業(yè)競爭行為。

據(jù)說，沖突現(xiàn)場，景川診斷給基蛋生物出具了上述關(guān)于查詢、復(fù)制資料函件的回復(fù)函件，表示在基蛋生物尚未妥善解決涉及的與公司同業(yè)競爭問題等違背承諾事項(xiàng)前，要求派駐審計(jì)項(xiàng)目組對景川診斷開展內(nèi)部審計(jì)，查閱并復(fù)制會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿等相關(guān)資料有不正當(dāng)目的。待法院判決后，景川診斷將依據(jù)訴訟判決結(jié)果執(zhí)行。

對于這一回復(fù)函件，景川診斷稱：基蛋生物人員拒絕接收。

02、“燙手”的剩余股份

景川診斷與基蛋生物的爭斗已經(jīng)持續(xù)了一年多，核心的矛盾點(diǎn)在于對于景川診斷剩余股份的收購。

2020年，基蛋生物通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓收購景川診斷54.96％的股份，收購總價(jià)款為6391萬元；隨后，又以約1000萬元認(rèn)購景川診斷新增股份。交易完成后，基蛋生物持有景川診斷58.53％的股份，控股景川診斷。通過控股景川診斷，基蛋生物進(jìn)入凝血檢測的行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域，開拓凝血檢測業(yè)務(wù)板塊。

同時(shí)，雙方約定，若景川診斷完成2019年至2021年的業(yè)績承諾指標(biāo)，管理層股東可選擇以最后一年扣非凈利潤為基數(shù)，按15倍至20倍市盈率向基蛋生物出售部分或全部剩余股份。

2022年6月，基蛋生物收到景川診斷的通知函，景川診斷要求基蛋生物收購管理層股東持有的景川診斷部分剩余股份。不過，雙方未能就景川診斷部分剩余股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)達(dá)成一致意見。

基蛋生物方面表示：同意以景川診斷2021年扣非凈利潤為基數(shù)，按15倍市盈率計(jì)算股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并發(fā)送了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但景川診斷要求基蛋生物按照20倍市盈率購買并承擔(dān)違約責(zé)任。

景川診斷相關(guān)負(fù)責(zé)人對基蛋生物的說法表示否認(rèn)，稱：“根本不是倍數(shù)的問題，是基蛋生物沒有誠意，不愿意履行原合同。他們把一些協(xié)議中很多條款都修改了，包括收購時(shí)間、條件及付款方式，并提高了收購門檻，一直拖拉?；吧锊怀鲥X就想把公司全部拿走，有些條款根本就是達(dá)不到的，所以管理層股東就起訴了?！?/p>

2023年8月，景川診斷管理層股東之一的武漢眾聚成將基蛋生物告上了法庭，請求判令基蛋生物收購其持有的景川診斷840萬股股份并承擔(dān)違約責(zé)任。

2023年11月，基蛋生物提起反訴，請求判令解除關(guān)于武漢眾聚成剩余股份轉(zhuǎn)讓的約定，公司無需按照《通知函》受讓股份并由武漢眾聚成承擔(dān)違約責(zé)任。

隨著爭斗的白熱化，基蛋生物和景川診斷管理層股東鬧出了在景川診斷董事會(huì)會(huì)議及股東大會(huì)互投反對票、子公司拒絕母公司審計(jì)財(cái)務(wù)、子公司年報(bào)“難產(chǎn)”、董事長在工作群發(fā)通知無人回應(yīng)等鬧劇。

2024年8月7日、8月8日，景川診斷、基蛋生物先后披露了最新訴訟進(jìn)展。公告顯示，武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院一審判決基蛋生物于本判決生效之日起收購武漢眾聚成持有的第三人景川診斷840萬股股份，基蛋生物于本判決生效之日起十日內(nèi)向武漢眾聚成支付股份收購款4196.92萬元。

但需要注意的是，本次訴訟判決為一審判決，目前尚未生效，當(dāng)事人可以在規(guī)定期限內(nèi)提起上訴，該案件最終判決結(jié)果存在不確定性。

03、董事會(huì)換屆會(huì)成為破局點(diǎn)嗎？

8月7日晚間，隨同沖突事件一同公布的還有一份《關(guān)于召開2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知公告》，根據(jù)基蛋生物提議，鑒于武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司第三屆董事會(huì)任期已屆滿，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，景川診斷董事會(huì)設(shè)5名董事，為了持續(xù)加強(qiáng)公司治理，保障公司的可持續(xù)發(fā)展，現(xiàn)進(jìn)行換屆選舉工作?；吧锾崦K恩本、顏彬、倪文、劉蔥、謝玉鑫為第四屆董事會(huì)候選人。

依據(jù)2020年股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的安排，景川診斷董事會(huì)設(shè)5名董事，基蛋生物方面推薦3名董事候選人，馬全新推薦2名董事候選人。而基蛋生物8月7日最新提名的5人均為基蛋生物的高管，也就是基蛋生物計(jì)劃占滿景川診斷董事會(huì)席位。

值得注意的是，此前作為控股股東的基蛋生物曾向景川診斷董事會(huì)提請召集召開股東大會(huì)，這一事項(xiàng)最終經(jīng)景川診斷董事會(huì)審議未能通過。

隨后，基蛋生物又提請景川診斷監(jiān)事會(huì)召集召開股東大會(huì)審議其提交股東大會(huì)審議的議案。景川診斷第三屆監(jiān)事會(huì)于2024年8月7日審議通過了召開股東大會(huì)議案。

后續(xù)景川診斷董事會(huì)這5個(gè)席位如何分配，可能還要看股東的投票權(quán)以及相應(yīng)的投票結(jié)果。

近幾年，IVD領(lǐng)域發(fā)生了很多變化。上一起因?yàn)椴①徤兌鴮Σ竟玫氖翘炻∨c科華的百億仲裁案，雙方最終以和解撤案告終。

這一次，景川診斷和基蛋生物的訴訟會(huì)走向何處？醫(yī)趨勢將持續(xù)關(guān)注。