文 | 動(dòng)脈網(wǎng)
2024年8月4日，天士力（600535）晚間公告顯示，公司控股股東天士力集團(tuán)及其一致行動(dòng)人擬以62.12億元對(duì)價(jià)向華潤(rùn)三九轉(zhuǎn)讓股份，交易完成后公司控股股東將變更為華潤(rùn)三九，實(shí)際控制人將變更為中國華潤(rùn)。同日公告，經(jīng)公司向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票將于2024年8月5日開市起復(fù)牌。
圖片源自天士力公告
據(jù)天士力在8月4日晚間的公告，公司控股股東天士力集團(tuán)及其一致行動(dòng)人天津和悅、天津康順科、天津鴻勛、天津通明、天津順祺、天津善臻與華潤(rùn)三九簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，天士力醫(yī)藥集團(tuán)及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓28%股份給華潤(rùn)三九，交易對(duì)價(jià)為62.12億元，并放棄5%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)（剩余表決權(quán)不超過12.5008%）。同時(shí)轉(zhuǎn)讓5%股份給國新投資，交易對(duì)價(jià)為11.09億元，交易總金額73.21億元，合計(jì)轉(zhuǎn)讓33%的股份，同時(shí)控股股東變更為華潤(rùn)三九。
華潤(rùn)三九股權(quán)結(jié)構(gòu)，圖片源自天士力公告
公告還表示，本次交易存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。本次交易完成后，天士力的醫(yī)藥零售連鎖業(yè)務(wù)與中國華潤(rùn)下屬華潤(rùn)醫(yī)藥的零售連鎖業(yè)務(wù)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，天士力生產(chǎn)的右佐匹克隆片與中國華潤(rùn)控制的華潤(rùn)三九生產(chǎn)的佐匹克隆片存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
為保障公司及其股東的利益，華潤(rùn)三九及其控股股東華潤(rùn)醫(yī)藥控股、實(shí)際控制人中國華潤(rùn)已出具《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，自本次交易完成后五年內(nèi)，按照法定程序通過包括但不限于托管、資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓、業(yè)務(wù)整合等方式解決承諾方及其控制的下屬企業(yè)與天士力及其控制的下屬企業(yè)之間現(xiàn)存的上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。
此前，天士力因籌劃股份轉(zhuǎn)讓事宜申請(qǐng)自8月1日開市起停牌，停盤前最后一個(gè)交易日（7月31日）公司最新股價(jià)報(bào)收14.08元/股，大漲6.18%。
“天士力樣本”
天士力集團(tuán)成立于1994 年5月，至今已有20年的歷史。天士力從一個(gè)科研成果帶動(dòng)了一個(gè)產(chǎn)業(yè)的崛起，逐步構(gòu)建現(xiàn)代中藥質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)體系，也形成了大品牌集群。有觀點(diǎn)認(rèn)為，天士力的發(fā)展史，是中國民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的一道縮影，甚至有“樣本”之稱。
1994年，天士力集團(tuán)有限公司前身——天津天使力聯(lián)合制藥公司成立，并完成新產(chǎn)品“復(fù)方丹參滴丸”大生產(chǎn)試制任務(wù)，隨后以優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品投放上市。1997年，“復(fù)方丹參滴丸”以藥品身份第一個(gè)通過FDA的IND臨床用藥申請(qǐng)。1998年3月，經(jīng)批準(zhǔn)，以天士力為核心組建北京軍區(qū)（師級(jí)）醫(yī)藥集團(tuán)，調(diào)閆希軍上任集團(tuán)總經(jīng)理；同年12月，中央決定：軍隊(duì)企業(yè)與軍隊(duì)脫鉤，移交地方，1999年9月，經(jīng)市委、市政府批準(zhǔn)，天士力全面改制，天士力集團(tuán)正式組建，核心企業(yè)為天士力制藥集團(tuán)有限公司。
在隨后的發(fā)展過程中，天士力在做專、做精現(xiàn)代中藥的基礎(chǔ)上，逐步向生物藥、化學(xué)藥、特色?？漆t(yī)療行業(yè)擴(kuò)展，并在形成以醫(yī)藥為主要領(lǐng)域的生命安全產(chǎn)業(yè)板塊基礎(chǔ)上，逐步進(jìn)入保健品、健康食品、化妝品、安全飲用水、生物普洱茶等生命健康產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。
2006年，天士力開始推進(jìn)全面國際化，建設(shè)創(chuàng)新型企業(yè)；根據(jù)天士力首屆科技發(fā)展研討會(huì)的論證，改革科研系統(tǒng)管理體制，創(chuàng)新管理模式，調(diào)整科研項(xiàng)目。在出海策略方面，天士力以應(yīng)用傳統(tǒng)藥物比較廣泛的東亞、東南亞地區(qū)，以及醫(yī)藥資源緊張的非洲地區(qū)為主。由于現(xiàn)代中藥復(fù)方丹參滴丸，成為全球首例順利完成美國FDA國際多中心隨機(jī)雙盲、大樣本三期臨床試驗(yàn)的復(fù)方中藥制劑，通過國際化的現(xiàn)代醫(yī)學(xué)評(píng)價(jià)體系，天士力由此著手建立國際營(yíng)銷體系：在局部區(qū)域市場(chǎng)，搭建中藥企業(yè)和中藥產(chǎn)品走向世界的通路，以處方藥、保健品進(jìn)入更為恰當(dāng)。因這些國家或地區(qū)有應(yīng)用傳統(tǒng)藥物的歷史，對(duì)天然藥物有較高的認(rèn)同感，人均醫(yī)療保障水平低，對(duì)“簡(jiǎn)便驗(yàn)廉”的天然藥物有較強(qiáng)接受性。
2014年，閆凱境從其父閆希軍手中接過了天士力董事長(zhǎng)的職位，至今已有十年之久。與藥學(xué)背景的父輩不同，閆凱境在金融、投資領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)豐富。因此，在接管天士力后，閆凱境首先就對(duì)公司的投資方式進(jìn)行了改革，將投資重點(diǎn)放在了4D（診斷Diagnostic、器械Device、藥物Drug、數(shù)字醫(yī)療Digital）上。
在2018年的“大健康產(chǎn)業(yè)投資生態(tài)創(chuàng)新大會(huì)”上，閆凱境曾表示，公司旗下的天士力資本在管5支人民幣基金和3支美元基金，總規(guī)模超百億元人民幣。
上市21年首虧與扭虧為盈
2021年，公司投資的天境生物股價(jià)走高，最高時(shí)市值超過70億美元。這也帶動(dòng)公司2021年業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)創(chuàng)上市以來新高。但隨著生物醫(yī)藥行業(yè)轉(zhuǎn)冷，行業(yè)內(nèi)上市公司股價(jià)開始下滑，進(jìn)而影響了天士力的凈利潤(rùn)水平。2022年公司出現(xiàn)上市以來首虧。
2023年5月，天士力披露2022年年報(bào)，其中歸母凈利潤(rùn)同比下降110.87%，虧損2.57億元。上市首虧的天士力，在創(chuàng)新藥領(lǐng)域上屢屢失利。高于同行的研發(fā)投入背后，是對(duì)于核心單品的依賴。
這背后體現(xiàn)了天士力對(duì)創(chuàng)新藥的布局思路。天士力在創(chuàng)新藥領(lǐng)域偏好外部股權(quán)投資，據(jù)2022年報(bào)披露，天士力投資的5家上市公司中，有4家屬于創(chuàng)新藥企，除天境生物、科濟(jì)藥業(yè)外，還有PHARN和永泰生物（06978.HK）。其中天境生物于2020年上市，聚焦腫瘤免疫和自身免疫疾病領(lǐng)域。天士力通過參與B輪和C輪融資投資天境生物，累計(jì)投資超過2億元。科濟(jì)藥業(yè)2021年登陸資本市場(chǎng)，主要從事創(chuàng)新CAR-T細(xì)胞療法發(fā)現(xiàn)。天士力對(duì)其投資成本為6500萬元。然而，彼時(shí)天鏡生物與科濟(jì)藥業(yè)都沒有商業(yè)化產(chǎn)品，均未實(shí)現(xiàn)盈利。
為扭轉(zhuǎn)乾坤，2023年，天士力全力拓展產(chǎn)品市場(chǎng)，加大產(chǎn)品銷售力度。與此同時(shí)，天士力研發(fā)管線高效推進(jìn)，擁有涵蓋98款在研產(chǎn)品的研發(fā)管線，包含41款1類創(chuàng)新藥，36款處于臨床試驗(yàn)階段，26款正在臨床II、III期階段。
2023年，天士力歸屬凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)扭虧，同比增長(zhǎng)逾五倍。具體來看，2023年，天士力實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約86.74億元，同比增長(zhǎng)0.42%；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)約10.71億元，同比增長(zhǎng)505.34%；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)約為11.81億元，同比增長(zhǎng)60.11%。
不過，天士力2023年的業(yè)績(jī)之所以亮眼，主要是“對(duì)照組”2022年的業(yè)績(jī)太“拉跨”。把時(shí)間拉長(zhǎng)來看，2023年，天士力仍未回到過去的業(yè)績(jī)巔峰水平：2015到2021年，天士力實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別約為132.3億元、139.5億元、160.9億元、179.9億元、190億元、135.8億元、79.52億元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)分別約為14.79億元、11.76億元、13.77億元、15.45億元、10.01億元、11.26億元、23.59億元。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年，天士力營(yíng)收來源分為醫(yī)藥工業(yè)及醫(yī)藥商業(yè)，其中醫(yī)藥工業(yè)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約為74.21億元，占比為85.56%，同比增長(zhǎng)3.22%，醫(yī)藥商業(yè)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約為12.15億元，占比為14.01%，同比下降14.21%。天士力還擬繼續(xù)剝離部分醫(yī)藥商業(yè)資產(chǎn)，不過最終未果。
醫(yī)藥工業(yè)方面，天士力主要發(fā)力的方向?yàn)橹兴帯?023年，天士力來自中藥業(yè)務(wù)的收入約為59.71億元，同比增長(zhǎng)6.62%；化學(xué)制劑藥、化學(xué)原料藥、生物藥營(yíng)收則分別同比下降5.3%、19.67%、23.47%
2024年4月26日，天士力發(fā)布2024年一季度業(yè)績(jī)報(bào)告，似乎有望向過去的應(yīng)收成績(jī)沖鋒。其中，凈利潤(rùn)2.95億元，同比增長(zhǎng)11.58%。從營(yíng)收和利潤(rùn)方面看，公司本報(bào)告期實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入20.49億元，同比下降1.73%，凈利潤(rùn)2.95億元，同比增長(zhǎng)11.58%，基本每股收益為0.20元。
在中藥市場(chǎng)擴(kuò)展網(wǎng)絡(luò)
目前天士力主營(yíng)業(yè)務(wù)分為現(xiàn)代中藥、化學(xué)藥、生物藥三大板塊，其中以現(xiàn)代中藥為核心，化學(xué)藥和 生物藥為兩翼，三大板塊協(xié)同發(fā)展，聚焦心腦血管、消化代謝、腫瘤等疾病領(lǐng)域。由于渠道庫存周期調(diào)整、國際化受挫、醫(yī)藥商業(yè)拖累、醫(yī)保談判和集采壓力、對(duì)外投資減值等負(fù)面影響，天士力在近幾年業(yè)績(jī)陷入較大波動(dòng)，2022 年以來公司風(fēng)險(xiǎn)逐步出清，深度調(diào)整期結(jié)束，業(yè)績(jī)開始實(shí)現(xiàn)觸底反彈。然而，在化藥、生物藥難挑大梁的背景下，天士力仍要靠老產(chǎn)品復(fù)方丹參滴丸撐起營(yíng)收。
根據(jù)天士力2023年財(cái)報(bào)，進(jìn)入 2023 年，國家對(duì)于中藥更加重視，多重利好政策正逐步明確或落地，2023年2月10日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《中醫(yī)藥振興發(fā)展重大工程實(shí)施方案》，是中醫(yī)藥政策的重要里程碑；同月，國家藥監(jiān)局正式發(fā)布《中藥注冊(cè)管理專門規(guī)定》，該規(guī)定落地，將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)中藥研制的指導(dǎo)，具有較強(qiáng)的實(shí)操性，中藥新藥上市速度加快。
與此同時(shí)，作為公認(rèn)的中藥龍頭股之一，以并購起家的華潤(rùn)醫(yī)藥，已經(jīng)買到停不下來。
根據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院整理，白云山、云南白藥兩家中藥企業(yè)營(yíng)收在200億元以上，其中白云山年?duì)I收超600億元，位列頭部；營(yíng)收在100-200億元的企業(yè)有華潤(rùn)三九、同仁堂、步長(zhǎng)制藥和太極集團(tuán)等，位列市場(chǎng)第一梯隊(duì)；營(yíng)收在50-100億元的企業(yè)有片仔癀、濟(jì)川制藥、信邦制藥等。
而天士力的市場(chǎng)定位更接近中成藥工業(yè)企業(yè)，且躋身中國TOP 30。對(duì)于以密集的并購擴(kuò)張的華潤(rùn)而言，雙方在品牌、產(chǎn)品、渠道、終端、管理體系等方面的協(xié)同整合也有助于其在重要市場(chǎng)的第一梯隊(duì)繼續(xù)鞏固。
當(dāng)前，中國中藥行業(yè)的市場(chǎng)集中度相對(duì)較低，但呈現(xiàn)出一些特點(diǎn)。綜上所述，中國中藥行業(yè)的市場(chǎng)集中度雖然較低，但頭部企業(yè)憑借較大的營(yíng)收規(guī)模和廣泛的市場(chǎng)布局，在市場(chǎng)中占據(jù)一定的優(yōu)勢(shì)地位。同時(shí)，隨著國家對(duì)中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的扶持力度增強(qiáng)，以及消費(fèi)者健康意識(shí)的提高，中藥行業(yè)有望迎來更多發(fā)展空間。