文 | 野馬財經(jīng) 武麗娟
編輯丨高巖
庚星股份（600753.SH）董事會席位之爭的火藥味愈發(fā)濃烈，舊權(quán)和新勢力的交鋒進(jìn)入白熱化。
在6月份連續(xù)2次提請召開臨時股東大會被否決之后，上位4個月的第四任老板再次點燃戰(zhàn)火。
7月31日下午，庚星股份自行召開臨時股東大會。現(xiàn)任控股股東浙江海歆作為發(fā)起人，成功罷免原董事會的8名成員，并推選出新一屆的董事會成員。對此，被罷免的庚星股份總經(jīng)理湯永廬向浙江海歆的參會代表連續(xù)提出質(zhì)疑，直指臨時股東大會不符合交易所的要求，存在程序瑕疵。
浙江海歆成立于2024年2月21日，法人鐘仁海，是一家以從事批發(fā)業(yè)為主的企業(yè)。今年3月18日，浙江海歆代替中庚置業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱“中庚集團(tuán)”）成為庚星股份新一任控股股東，而這已經(jīng)是庚星股份上市以來第四次易主。
庚星股份現(xiàn)任董事會成員大多由原控股股中庚集團(tuán)提名，現(xiàn)任董事長梁衍鋒也是庚星股份的原實際控制人。
因涉嫌信息披露違法違規(guī)，去年12月27日，今年6月11日，庚星股份、原控股股東中庚集團(tuán)均已被證監(jiān)會立案。
“老牌妖股”庚星股份上市27年來，總市值大多維持在20億左右。不過其早年成為受市場歡迎的殼資源公司，被各路資本追逐，更是因為河南永城“首富”4次舉牌引發(fā)多年股東內(nèi)斗，而增添了幾分神秘色彩。2017年，中庚集團(tuán)接盤成為大股東。然而，當(dāng)初21億元買下的公司，6年后又拱手相讓。3月2日，庚星股份公告了最新拍賣進(jìn)展，中庚集團(tuán)97.56%的股份被拍賣。
截至8月1日收盤，該公司股價為4.92元/股，市值僅11.33億元，和6年前相比，已大相徑庭。
庚星股份最早的主營業(yè)務(wù)是冷藏冰柜，再到房地產(chǎn)，后來主業(yè)是以煤炭為主的大宗商品供應(yīng)鏈，去年又轉(zhuǎn)型新能源充電樁。
經(jīng)歷多次易主、賣殼，頻頻失利下，“屢戰(zhàn)屢敗”的庚星股份（600753.SH）轉(zhuǎn)型新能源充電樁能有好戲上演嗎？
9人董事會8人被罷免，總經(jīng)理激強(qiáng)烈反對
8月1日，庚星股份發(fā)布2024年第三次臨時股東大會決議公告，原董事會中的8名董事以及監(jiān)事吳國均被罷免。
庚星股份此前公告，7月11日收到浙江海歆以郵件形式向公司董事會提交的相關(guān)函件，浙江海歆擬于7月31日自行召開臨時股東大會，對包括罷免董事在內(nèi)12項議案進(jìn)行審議。
據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》現(xiàn)場報道，當(dāng)日股東大會現(xiàn)場約有近40人，其中浙江海歆方面人士占據(jù)大多數(shù)。庚星股份董事會的九名成員中，除由浙江海歆提名的董事趙晨晨外，僅有董事、總經(jīng)理湯永廬一人抵達(dá)現(xiàn)場。直至?xí)h結(jié)束，包括董事長梁衍鋒在內(nèi)的剩余7位董事會成員均未現(xiàn)身。
在股東代表發(fā)言環(huán)節(jié)，湯永廬代表中庚集團(tuán)提出異議，稱本次股東大會的選舉議案實際以罷免議案獲審議通過為前提，在罷免議案沒有結(jié)果出來之前，被選舉的董事人數(shù)、人員在本次股東大會中具有不確定性，客觀上限制了其他具有提名權(quán)的股東行使提名權(quán)，同時也客觀上導(dǎo)致選舉議案無法實行累計投票制度。
香頌資本董事沈萌表示，任何股東都有權(quán)提議召開臨時股東會，但臨時股東會需要董事會召集，如果董事會無合理理由不召集，那么監(jiān)事會也可以召集，如果監(jiān)事會也不召集，那么股東可以自行召開。罷免議案和推選議案可以同時提出，因為罷免議案可以同時包含推舉的內(nèi)容，所以所謂罷免和推舉應(yīng)分開的理由并不充分。
代表舊主勢力的董事會成員席位被罷免，新東家似乎也并不好過。
據(jù)浙江海歆現(xiàn)任財務(wù)負(fù)責(zé)人徐鵬向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》透露，盡管身為庚星股份控股股東，浙江海歆卻一直被公司的經(jīng)營管理層攔在門外，對公司的實際情況不甚了解?！拔覀冸m然頂著控股股東的名頭，但我們跟所有中小股東是一樣的，拿到的資料只有公開信息，我們連公司的基礎(chǔ)資料都看不到”。
其實，交接之后的4個月里，浙江海歆與前實控人梁衍鋒掌握的庚星股份董事會一直“針鋒相對”。
在浙江海歆成為庚星股份控股股東兩天后的3月22日，庚星股份召開了2023年第一次臨時股東大會。董事會共計提出了4項議案，有三項均被否決。
5月21日的2023年度股東大會上，有關(guān)修訂《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的議案和為全資子公司提供擔(dān)保額度的議案均遭到否決。
6月15日，庚星股份公告，新控股股東浙江海歆發(fā)函，要求增加臨時提案，罷免梁衍鋒、倪建達(dá)等董事職務(wù)，封松林、張立萃等獨立董事職務(wù)，共計8名董事，以及吳國監(jiān)事職務(wù)，并補(bǔ)選相關(guān)董監(jiān)高人員。
針對此提案，庚星股份董事會以1票同意，8票反對，0票棄權(quán)的投票結(jié)果，決定不予提交股東大會審議。上交所就此下發(fā)《監(jiān)管工作函》，要求公司董事會充分保障相關(guān)股東依法合規(guī)行使股東權(quán)利。
6月18日，庚星股份回復(fù)了上交所的《監(jiān)管工作函》，稱浙江海歆擬無故罷免公司董事、監(jiān)事，且提名前期均未參與公司生產(chǎn)經(jīng)營的董事候選人、監(jiān)事候選人，不利于公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定性及決策的連續(xù)性，不利于公司可持續(xù)發(fā)展，同時可能損害全體股東尤其中小投資者利益。
庚星股份表示，控股股東提出的8位董事“違背勤勉義務(wù)和忠實義務(wù)”，缺乏有關(guān)證明資料，缺乏事實依據(jù)。目前，公司尚在任期內(nèi)的現(xiàn)任第八屆董事共計9名，任職資格均符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，不存在應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)的情形。
庚星股份還稱，直至6月15日公告之日，公司其他股東方才知悉《罷免議案》，無法按照法律法規(guī)的要求，在股東大會召開十日前提出選舉董事的相關(guān)臨時提案，并書面提交董事會，剝奪了公司其他股東提名董事的權(quán)利。
6月27日，公司董事會不同意浙江海歆提請公司董事會召開臨時股東大會的請求。公司監(jiān)事會認(rèn)為，董事會此前拒絕浙江海歆臨時提案的理由充分、合理。
而此次“內(nèi)斗”，控股股東浙江海歆直接召開臨時股東大會，成功罷免8名董事，新老東家的矛盾擺在了明面。
原控股股東被立案
6月13日，庚星股份發(fā)布公告稱，公司原控股股東中庚集團(tuán)因涉嫌信披違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案。
庚星股份表示，本次立案調(diào)查事項系針對公司原控股股東中庚集團(tuán)的調(diào)查。目前，公司經(jīng)營活動正常開展，將持續(xù)關(guān)注上述事項的進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。
中庚集團(tuán)此前持有庚星股份股份 8192.96萬股，占公司總股本的 35.57%，股份均處于質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)。天眼查顯示，中庚集團(tuán)涉股權(quán)出質(zhì)、失信被執(zhí)行人、被執(zhí)行人、限制高消費、股權(quán)凍結(jié)、司法案件等風(fēng)險，其中被執(zhí)行總金額為98.05億元。
2月29日，浙江海歆能源有限責(zé)任公司以每股7.09元，總價約3.93億成功競得5550萬股；競買人福建瑞善科技有限公司以每股單價6.89元，總價約7690.9萬元競得1116.24股。
3月1日，福建瑞善科技又以每股單價6.91元，總價共人民幣9162萬元，競買成交1326萬股；競買人魏巍以每股單價6.02元，總價共人民幣4.31萬元，競買成交7175股。
拍賣完成后，浙江海歆能源一舉成為庚星股份最大股東。
來源：巨潮資訊
最終，中庚集團(tuán)累計被司法拍賣競買共計7992.96萬股，占其所持公司股份的97.56%，占公司總股本的34.71%。
2024年3月18日，浙江海歆成為庚星股份的新控股股東。
其實，從去年7月-9月期間，市場便不斷傳出武漢敏聲借殼庚星股份的聲音。
武漢敏聲是華為的供應(yīng)商，專業(yè)研發(fā)和定制射頻天線。雙方在2020年1月簽署了戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。同時，庚星股份持股武漢敏聲2.19%，兩者歷史上在股東和高管組成也有過重合，如去年被出具警示函的時任總經(jīng)理夏建豐，在庚星股份主持會計工作，也在武漢敏聲任職經(jīng)理。
雖然庚星股份沒有公開回應(yīng)過這一傳言，因為沾上“華為概念股”，也給其股價帶來過拉升。去年9月5日就創(chuàng)出階段新高達(dá)14.14元/股。
來源：Wind，2023年7月-12月期間日K線
根據(jù)此次拍賣結(jié)果來看，競買人指向了武漢敏聲背后的股東。
福建瑞善科技有限公司成立于2023年9月1日，法人姜衛(wèi)威此前是武漢敏聲的董事。
浙江海歆能源有限責(zé)任公司成立于2024年2月21日，法人鐘仁海。這家注冊不到10天的浙江海歆能源有限責(zé)任公司，競得5550萬股，將占庚星股份總股本2.3億股的24.1%，為第一大股東。
武漢敏聲第一大股東寧波閔芯企業(yè)管理合資企業(yè)（有限合資）持有20.43%股份，寧波閔芯的大股東為梁賽英，而梁賽英與庚星股份實控人梁衍峰又是兄妹關(guān)系，屬于關(guān)聯(lián)人；另外姜衛(wèi)威持有閔芯10%股份。
事實上，3月份拍賣結(jié)果出爐之際，很多投資者對庚星股份即將借殼武漢敏生的呼聲就再次傳出。
除了大股東變更，庚星股份2024年可謂風(fēng)波不斷。就在1月15日，公司剛剛公告因為涉嫌信披違法違規(guī)被立案，而去年曾兩次被福建證監(jiān)局出具警示函，均是因為信息披露不完善。
浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師表示，根據(jù)最高法院虛假陳述司法解釋，上市公司等因證券虛假陳述行為導(dǎo)致投資者權(quán)益受損，投資者可以依法起訴索賠，索賠范圍包括投資差額損失、傭金和印花稅損失。
厲健律師進(jìn)一步表示，根據(jù)司法解釋，暫定：在2024年1月15日前買入庚星股份股票，并在2024年1月15日收盤時持有該股票的受損股民，可依法索賠；在2023年9月20日前買入庚星股份股票，并在2023年9月20日收盤時還持有該股票的受損股民，可依法索賠。索賠條件將根據(jù)證監(jiān)會調(diào)查結(jié)論進(jìn)一步調(diào)整，最終以法院認(rèn)定為準(zhǔn)。
上市27年，賣殼、易主、轉(zhuǎn)型，被“河南富豪”4次舉牌
2023年3月之前，庚星股份還叫東方銀星，而在更早，它的原名叫“河南冰熊保鮮設(shè)備股份有限公司”，1996年上市之初是國有控股公司，主營業(yè)務(wù)是冷藏冰柜，后來因經(jīng)營不善而遭ST。
2005年，銀星智業(yè)入主“*ST冰熊”，更名為東方銀星。重組之后的東方銀星，轉(zhuǎn)向房地產(chǎn)業(yè)。然而，2010年之后，東方銀星的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)入停滯狀態(tài)，沒有相關(guān)收入，2012年-2016年開始依靠建材貿(mào)易獲得微薄利潤，勉強(qiáng)可以超過1000萬元左右的營收，沒有退市。
來源：Wind 單位，萬元
業(yè)績雖不出彩，但是那個時期，“小市值”的殼資源成為各路資本爭搶的對象。2013年，經(jīng)過連續(xù)四次舉牌后，豫商集團(tuán)收獲20%的股權(quán)，成為東方銀星第二大股東，隨即拉開股東內(nèi)斗序幕。而后，銀星集團(tuán)通過締結(jié)一致行動關(guān)系將持股比提升至29%。
豫商集團(tuán)是一家以從事房屋建筑業(yè)為主的企業(yè)，是韓宏偉的商業(yè)布局之一?！?023年胡潤百富榜》上，其家族身家已達(dá)60億元，被認(rèn)為是河南永城“首富”。除豫商集團(tuán)外，其旗下還有海銀財富、上海貴酒（600696.SH）等資產(chǎn)。海銀財富隸屬于美股上市公司海銀控股（HYW.O），韓宏偉與其子韓嘯合力搭建起“海銀系”。不過，如今號稱中國第三大財富管理公司的海銀財富，也傳出產(chǎn)品延期兌付的消息。
2015年8月，銀星智業(yè)將所持東方銀星股份全數(shù)轉(zhuǎn)讓給了晉中東鑫建材貿(mào)易有限公司(簡稱“晉中東鑫”)，徹底退出。主角換了，宮斗還在繼續(xù)。豫商集團(tuán)不斷增持，一度出現(xiàn)了“雙頭董事會”的局面。
2016年10月，晉中東鑫持股比例上升至32%，剛好超過持股31%的豫商集團(tuán)，保住了第一大股東位置。
2017年，晉中東鑫通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將其持有的3837.44萬股（占總股本29.98%），以56.03元/股的價格，溢價五成出售給中庚集團(tuán)（業(yè)務(wù)領(lǐng)域涉及住宅開發(fā)建設(shè)、產(chǎn)業(yè)運營、金融服務(wù)、酒店管理等），轉(zhuǎn)讓價款合計21.5億元。
在中庚集團(tuán)入主東方銀星之后，豫商集團(tuán)逐漸放棄對上市公司控制權(quán)的覬覦。2019年開始減持，一個月內(nèi)持股比例由22.52%下降至12.52%，2019年底最終退出前十大股東。此后，中庚集團(tuán)又?jǐn)?shù)度增持，最終持股比例達(dá)到35.57%，成為東方銀星控股股東。
2019年4月20日，東方銀星公告稱，將“河南東方銀星投資股份有限公司”更名為“福建東方銀星投資股份有限公司”。同時，公司注冊地也由河南省商丘市變更至福建省福州市。2023年3月，公司證券簡稱由“東方銀星”變更為“庚星股份”。
經(jīng)歷三次身份的轉(zhuǎn)變，庚星股份如今又面臨大股東更替的現(xiàn)狀。
值得一提的是，除了頻繁易主，庚星股份還受到半導(dǎo)體、產(chǎn)品集成企業(yè)聞泰科技（600745.SH）董事長張學(xué)政的“青睞”。2023年第一季度，張學(xué)政出現(xiàn)在庚星股份十大流通股東列表，排在第八位，持股0.4%，截至2023年9月30日，持有庚星股份0.48%股份。張學(xué)政個人直接持有聞泰科技2.98%的股份，又通過聞天下科技集團(tuán)有限公司持有12.39%股份。
轉(zhuǎn)型新能源是門好生意嗎？
本就業(yè)績不樂觀，大股東多年內(nèi)斗又會對公司造成困擾和消耗。多年來，庚星股份的主業(yè)和控制權(quán)均不穩(wěn)定。直至2017年3月中庚集團(tuán)入主后，借助中庚集團(tuán)在煤化工領(lǐng)域的資源優(yōu)勢，庚星股份開始發(fā)展煤化工大宗商品供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)。
據(jù)2022年報，庚星股份主營煤炭（含焦炭）等大宗商品供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)，主要客戶均處于煤炭、鋼鐵等較為典型的高耗能、高排放行業(yè)，其中煤炭是典型的傳統(tǒng)能源行業(yè)。
2021年和2022年，庚星股份營業(yè)收入分別為16.12億元和18.48億元，同比分別下降40.17%、增長14.61%；凈利潤分別為-4275萬元和1694萬元，同比分別下降287%、增長135%；然而2023年業(yè)績又出現(xiàn)“雙降”。全年實現(xiàn)營收8.18億元，同比下降55.72%；凈虧損約為-5136.93萬元，同比大降403.16%，由盈轉(zhuǎn)虧。
據(jù)庚星股份2024年半年度業(yè)績公告，預(yù)計公司2024年半年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤約-3629.42萬元。預(yù)計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤約-3568.65萬元。
來源：Wind
對于虧損的主要原因，庚星股份表示，2024 年上半年，疊加煤炭價格震蕩、黑色系產(chǎn)業(yè)鏈整體需求不足等市場因素，傳統(tǒng)大宗業(yè)務(wù)收緊；新業(yè)務(wù)尚處于拓展階段，業(yè)務(wù)規(guī)模較?。煌瑫r，公司因戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型及新業(yè)務(wù)開展，人員工資、辦公租賃等成本、費用較上年同期大幅增加，導(dǎo)致業(yè)績預(yù)虧。
業(yè)績欠佳背景下，去年，庚星股份確定了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向，通過切入新能源汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，向新能源行業(yè)轉(zhuǎn)型布局。去年，公司充電場站已在上海和福州正式開業(yè)運營，并產(chǎn)生收入。
新業(yè)務(wù)發(fā)展存在不及預(yù)期的風(fēng)險，傳統(tǒng)業(yè)務(wù)又在收縮，庚星股份的轉(zhuǎn)型還需拭目以待。
回顧庚星股份的轉(zhuǎn)型，周折頗多，從冰柜到房地產(chǎn)、再到大宗商品，期間還涉及園林、半導(dǎo)體等領(lǐng)域，不過大多不理想，沒有過明顯實質(zhì)性成果。
沈萌表示，新能源產(chǎn)業(yè)目前在國內(nèi)的發(fā)展增速已經(jīng)趨緩，意味著新能源汽車的存量規(guī)模達(dá)到一定程度，之后對以充電樁為代表的配套服務(wù)設(shè)施的需求會成為新的投資增長點。但這個業(yè)務(wù)分為兩個方向，其一是生產(chǎn)制造充電樁，其二是運營充電樁，前者的技術(shù)含量有限、所以競爭性較強(qiáng)，后者是長期業(yè)務(wù)、不容易形成爆炸式增長。
新東家剛剛?cè)胫?個月，控股股東與董事會的戰(zhàn)火便升級，庚星股份如何化解當(dāng)下危機(jī)？你了解新能源充電樁業(yè)務(wù)嗎？看好庚星股份未來發(fā)展嗎？留言聊聊吧！