界面新聞?dòng)浾?| 龐宇
支付500萬(wàn)元意向金四個(gè)月后，躍嶺股份（002725.SZ）的重大資產(chǎn)重組突告終止。
躍嶺股份7月30日公告，公司此前擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)上海源悅汽車(chē)電子股份有限公司（下稱(chēng)：源悅汽車(chē)）51%股權(quán)，現(xiàn)公司決定終止本次籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司將向交易對(duì)方要求全額無(wú)息退還交易意向金。
對(duì)于終止收購(gòu)的原因，躍嶺股份表示，自本次籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告發(fā)布以來(lái)，公司按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，積極組織交易各方、各中介機(jī)構(gòu)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組各項(xiàng)工作。
“在對(duì)標(biāo)的公司盡職調(diào)查過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)的標(biāo)的公司存在的問(wèn)題，標(biāo)的公司給出的解釋未能消除合理懷疑，且各方也無(wú)法就該等問(wèn)題的解決方案達(dá)成一致意見(jiàn)。公司經(jīng)與各中介機(jī)構(gòu)溝通和協(xié)商，認(rèn)為源悅汽車(chē)目前尚不滿(mǎn)足被上市公司收購(gòu)的基本條件，不宜繼續(xù)推進(jìn)本次交易。”
經(jīng)過(guò)四個(gè)月的盡職調(diào)查后，雙方“聯(lián)姻”告吹，這其中究竟有何曲折？
7月30日，界面新聞致電躍嶺股份證券事務(wù)部，相關(guān)人士回復(fù)表示，“這個(gè)不方便透露”， 具體原因涉及多個(gè)方面。但該筆交易確定已經(jīng)結(jié)束。
今年3月30日，躍嶺股份披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽訂股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議的提示性公告》。4月3日公司便向交易對(duì)方指定賬戶(hù)支付500萬(wàn)元作為本次交易的意向金。此后公司分別于4月30日、5月30日、6月29日披露了相關(guān)進(jìn)展公告。
從公開(kāi)資料來(lái)看，標(biāo)的公司源悅汽車(chē)成立于2013年，已在新三板掛牌，注冊(cè)資本6800萬(wàn)元，注冊(cè)地位于上海市嘉定區(qū)。
源悅汽車(chē)業(yè)務(wù)聚焦于汽車(chē)及其零部件科技領(lǐng)域，從事汽車(chē)及其零部件科技領(lǐng)域。上市公司躍嶺股份業(yè)務(wù)也屬于汽車(chē)零部件范疇，主要從事于鋁合金車(chē)輪的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造與銷(xiāo)售。二者具有一定的業(yè)務(wù)協(xié)同性。
“若受讓源悅汽車(chē)的股份，公司可以實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的多元化拓展，進(jìn)入汽車(chē)電子控制器領(lǐng)域，增加公司在汽配行業(yè)的產(chǎn)品線和市場(chǎng)份額。同時(shí)依托源悅汽車(chē)在胎壓監(jiān)測(cè)系統(tǒng)（TPMS）的研發(fā)優(yōu)勢(shì)，互相發(fā)揮在傳統(tǒng)輪轂產(chǎn)品及TPMS系統(tǒng)的研發(fā)和供應(yīng)鏈優(yōu)勢(shì)，可豐富躍嶺股份現(xiàn)有的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力?！惫驹诖饲暗奶崾拘怨嬷斜硎?。
“一開(kāi)始看他們（業(yè)務(wù)）是和我們挺重合的，都是汽車(chē)行業(yè)，所以就有了這個(gè)收購(gòu)意向。我們也想擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，多一條路?！?/strong>躍嶺股份證券事務(wù)部人士向界面新聞表示。
從業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，源悅汽車(chē)確實(shí)對(duì)躍嶺股份有較強(qiáng)的吸引力。2021年至2023年，源悅汽車(chē)分別實(shí)現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)為1580.80萬(wàn)元、2154.34萬(wàn)元、1326.29萬(wàn)元；歸屬于掛牌公司股東的扣非凈利潤(rùn)為1529.50萬(wàn)元、1904.88萬(wàn)元、954.95萬(wàn)元。
而上述報(bào)告期內(nèi)，上市公司躍嶺股份業(yè)績(jī)滑坡趨勢(shì)明顯，歸母凈利潤(rùn)分別為706.02萬(wàn)元、260.16萬(wàn)元、-5101.10萬(wàn)元；扣非凈利潤(rùn)分別為-10.74萬(wàn)元、113.14萬(wàn)元、-4500.82萬(wàn)元。
本次交易還設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)對(duì)賭期為2024至2026年度，標(biāo)的公司承諾凈利潤(rùn)扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)分別為2500萬(wàn)元、3000萬(wàn)元和3500萬(wàn)元。不過(guò)，從標(biāo)的公司2023年業(yè)績(jī)下滑這一情況來(lái)看，其恐也存在不小壓力。
值得一提的是，在終止籌劃此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)上，雙方也未達(dá)成一致?！?/strong>但源悅汽車(chē)存在的問(wèn)題已使得《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》中協(xié)議實(shí)施先決條件無(wú)法滿(mǎn)足，所以公司決定終止本次籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并要求交易對(duì)方返還意向金?！避S嶺股份在公告中表示。
這500萬(wàn)元意向金能否順利追回？躍嶺股份證券部人士表示，“我們肯定要追回。前天剛發(fā)（公告），還沒(méi)那么快。這個(gè)我們（在公告里）已經(jīng)做了充分提示。”
最新公告中，躍嶺股份稱(chēng)，終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組對(duì)公司不存在實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)影響公司的正常經(jīng)營(yíng)和發(fā)展戰(zhàn)略，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。若公司未收回意向金或未全額收回意向金，將會(huì)對(duì)公司本年度利潤(rùn)造成一定影響。
界面新聞注意到，近年來(lái)，躍嶺股份資產(chǎn)收購(gòu)動(dòng)作較少。上一筆收購(gòu)（中石光芯(石獅)有限公司0.38%股權(quán)）發(fā)生在2021年，交易金額500萬(wàn)元。
此次收購(gòu)“告吹”后是否還會(huì)尋求新標(biāo)的？
上述躍嶺股份人士向界面新聞表示，“這個(gè)要看情況，如果有合適的（標(biāo)的），對(duì)公司（發(fā)展）好的話(huà)，我們肯定會(huì)考慮的。如果沒(méi)有的話(huà)，我們也不強(qiáng)求。這個(gè)還是會(huì)以公司和股東的利益為考量?！?/strong>