界面新聞?dòng)浾?| 龐宇
近日，港股上市公司東方甄選（01797.HK）與明星主播董宇輝“分手”一事，在資本市場攪起陣陣漣漪。
據(jù)東方甄選7月25日公告，董宇輝將從公司離職，同時(shí)，其將作為買方收購與輝同行（北京）科技有限公司（下稱“與輝同行”）100%股權(quán)。這意味著董宇輝“單飛”的同時(shí)，與輝同行也將真正變?yōu)槎钶x的公司，實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)作。
與輝同行是東方甄選去年年底成立的子公司，資源傾注之下，其自成立以來在電商領(lǐng)域一直備受矚目。此次被剝離，與輝同行的利潤分配及股權(quán)估值等問題，引發(fā)不少投資者用腳投票。
該消息發(fā)布次日，東方甄選股價(jià)跌幅超23%，報(bào)收9.50港元/股，總市值蒸發(fā)近30億港元。
與明星主播的天價(jià)“分手費(fèi)”引質(zhì)疑
從現(xiàn)有已披露信息來看，此次“分手”，董宇輝將獲得一筆不小的經(jīng)濟(jì)收益。
首先是與輝同行的全部凈利潤。
俞敏洪在其7月25日發(fā)表的公開信中表示，除了已經(jīng)支付承諾的全部待遇，他已懇請董事會及薪酬委員會并取得同意，把與輝同行的全部凈利潤獎(jiǎng)勵(lì)給董宇輝。
雖未披露具體數(shù)據(jù)，但根據(jù)已經(jīng)公布的數(shù)據(jù)，在與輝同行的賬上還留存1.4億元凈利潤，這1.4億元實(shí)際是把董宇輝的收入分配之后，剩下本來應(yīng)該屬于東方甄選的利潤。俞敏洪在7月26日東方甄選股東溝通會上談及董宇輝的收益問題時(shí)表示。
其次是用于收購與輝同行股權(quán)的資金。
俞敏洪表示，董宇輝持有與輝同行所需的股權(quán)購買款，他也按符合上市公司規(guī)則和公司章程規(guī)定的方式予以安排支付。
也就是說，此次“分手”，董宇輝將獲得與輝同行剩余1.41億元凈利潤，以及俞敏洪為其安排支付的7658.55萬元用于收購與輝同行股權(quán)的資金。加上此前獲得的1.41億元凈利潤分成，董宇輝將累計(jì)“入賬”3.58億元（還不包括其個(gè)人在東方甄選的薪酬以及公司授予的股權(quán)所得）。
消息公布后，天價(jià)“分手費(fèi)”很快引發(fā)投資者的質(zhì)疑。
尤其股價(jià)大跌后，東方甄選股吧里“一片哀嚎”。不少投資者表示“很受傷”，認(rèn)為其作為中小股民的意見未被考慮在內(nèi)；有投資者質(zhì)疑俞敏洪能否勝任董事長；更有股民直接發(fā)出質(zhì)問：“俞敏洪對得起董宇輝，那對得起東方甄選的股民嗎？”
為什么要把協(xié)議上本屬于東方甄選的1.4億元凈利潤獎(jiǎng)勵(lì)給董宇輝？俞敏洪表示，此事是經(jīng)過他的提議和董事會討論后決定的，主要基于兩個(gè)理由，首先是董宇輝為東方甄選的發(fā)展做出巨大貢獻(xiàn)，因此在他完全獨(dú)立出去之后，給他一筆獎(jiǎng)勵(lì)，表達(dá)了公司的良好善意，也希望把這種善意傳遞給社會；此外，今年上半年，由于獨(dú)立的計(jì)劃，董宇輝沒有拿到股權(quán)，但是他依然在為東方甄選做貢獻(xiàn)，因此進(jìn)行一部分現(xiàn)金補(bǔ)助也是應(yīng)該的。
而關(guān)于7000多萬元的股權(quán)收購款項(xiàng)的支付問題，俞敏洪解釋稱，這是其作為老大哥進(jìn)一步贈送董宇輝一份善意?！拔覀儧Q定通過新東方和董宇輝的某種合作關(guān)系，來支付這7000余萬元的費(fèi)用。具體我不進(jìn)行解釋，但它符合新東方在美股上市的所有規(guī)則。”
但是，上述“善意”的決定是否需要股東大會審議？又是否考慮到了東方甄選股東尤其中小投資者的利益？
根據(jù)香港交易所的規(guī)定，上市公司簽訂的合同或進(jìn)行的交易是否觸發(fā)了需要提交股東大會審議的門檻，要看其是否滿足比率測試。通常，如果合同涉及的金額或交易的規(guī)模超過了上市公司最近財(cái)務(wù)報(bào)告中的某個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)的一定比例（比如75%），那么這筆交易就被視為非常重大交易，需要提交給股東大會審議。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌分析指出，“（上述交易）沒有達(dá)到需要股東大會審議的門檻，但不意味著董事會做決定就可以不承擔(dān)責(zé)任。俞敏洪作為東方甄選的經(jīng)營負(fù)責(zé)人，可以向董事會及相關(guān)委員會提出建議，但董事會及相關(guān)委員會需要為其決定承擔(dān)責(zé)任，包括外部股東可能因此提出的訴訟。”
與輝同行估值是否合理？
在此次交易中，與輝同行的估值也備受爭議。
去年年底，東方甄選成立與輝同行，并將董宇輝注冊成為唯一的執(zhí)行董事和總經(jīng)理。自成立以來，與輝同行在電商領(lǐng)域一直備受矚目。
但由于“東方甄選”與“與輝同行”兩大直播間之間不可調(diào)和的矛盾，今年2月開始，俞敏洪不斷和董宇輝開始探討?yīng)毩⒌膯栴}。雙方經(jīng)過反復(fù)磋商，最后決定到財(cái)年結(jié)束（5月31日）之后，俞敏洪請求董事會同意，把與輝同行的股份100%轉(zhuǎn)讓給董宇輝本人。
根據(jù)東方甄選7月25日公告，董宇輝（買方）、北京新東方迅程網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（賣方）及與輝同行（目標(biāo)公司）訂立出售協(xié)議。賣方同意出售，而買方同意收購目標(biāo)公司的100%股權(quán)，代價(jià)為7658.55萬元。
本次交易由獨(dú)立估值師仲量聯(lián)行企業(yè)評估及咨詢有限公司（即估值師）對目標(biāo)公司進(jìn)行獨(dú)立估值，并于2024年7月24日出具估值報(bào)告。
界面新聞注意到，在三大類估值方法中，估值師采用了成本法進(jìn)行估值。即計(jì)算與輝同行各項(xiàng)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面值，再用資產(chǎn)減去負(fù)債。最終估值結(jié)果等于與輝同行截至2024年6月30日未經(jīng)審核賬目的資產(chǎn)凈值相同。
而這一估值方法在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的估值中相對較少使用。有觀點(diǎn)認(rèn)為，成本法在此次的交易中缺少合理性基礎(chǔ)，因?yàn)轱@然與輝同行對上市公司股東的價(jià)值不在于其成本，而是其盈利能力。
對于此次交易采用成本法的原因，公告原文解釋稱：
- “估值師認(rèn)為，鑒于目標(biāo)公司的性質(zhì)，采用市場法及收入法對目標(biāo)公司進(jìn)行估值存在重大限制。由于市場法通常依靠市場可資比較公司或交易的價(jià)值來厘定估值，但由于目標(biāo)公司嚴(yán)重依賴董先生（作為銷售主播），其離任給目標(biāo)公司的未來運(yùn)營及盈利能力帶來了不確定性。截至估值日期，估值師認(rèn)為，并無與目標(biāo)公司面臨類似程度不確定性的市場可資比較公司或類似交易，因此難以充分準(zhǔn)確地得出參考價(jià)值?！?/span>
- “收入法亦被認(rèn)為不合適，乃由于該方法需要目標(biāo)公司的詳細(xì)運(yùn)營資料及長期財(cái)務(wù)預(yù)測，但由于所提及的不確定性，無法獲得此類資料及實(shí)質(zhì)性客觀支持?jǐn)?shù)據(jù)?！?/span>
從評估報(bào)告中可以看到，估值師采用成本法列出的與輝同行公司的資產(chǎn)包括貨幣資金、金融資產(chǎn)、應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款項(xiàng)、固定資產(chǎn)、使用權(quán)資產(chǎn)以及其他非流動(dòng)資產(chǎn)。
但是，其中一個(gè)爭議焦點(diǎn)是，與輝同行注冊商標(biāo)、版權(quán)及品牌名稱等相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)因預(yù)計(jì)在董宇輝離職后不再為公司帶來經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，被認(rèn)定為無重大價(jià)值。也就是說，“董宇輝”這個(gè)IP的估值并未被考慮在內(nèi)。
評估師認(rèn)為：“該等知識產(chǎn)權(quán)大部分與董先生的名字及肖像密切相關(guān)，并且根據(jù)出售協(xié)議，本公司亦無意使用該等知識產(chǎn)權(quán)，乃因日后要使用該等知識產(chǎn)權(quán)可能需要董先生授權(quán)。因此，該等知識產(chǎn)權(quán)于離任后預(yù)計(jì)將不會為本公司帶來日后經(jīng)濟(jì)利益?！?/span>
不過，董宇輝的正式離職時(shí)間是7月25日，在評估報(bào)告出具時(shí)間之前。這一估值邏輯是否合理？
上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對此分析認(rèn)為，“這有點(diǎn)類似于會計(jì)處理中的減值測試。雖然IP價(jià)值明面上尚未歸0，但大概率會很快與公司無關(guān)的情況下，評估師不納入評估有其合理性。類似情況審計(jì)準(zhǔn)則、會計(jì)準(zhǔn)則有很多規(guī)定?！?/span>
值得一提的是，與輝同行成立至今，被傾注了大量精力和資源。
此次將與輝同行轉(zhuǎn)讓出去后，為了確保與輝同行業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營，東方甄選經(jīng)董事會還同意將研發(fā)好的信息系統(tǒng)無償交付與輝同行使用。
而與輝同行確實(shí)也不負(fù)眾望。2024年1月9日，該賬號在抖音平臺首次直播便狂攬1.5億銷售額，最高在線人數(shù)達(dá)到170萬，創(chuàng)下開播奇跡。2024年3月，與輝同行直播室的GMV（總交易額）超過了6億元，位居榜首，其成績接近第二名和第三名的總和。而東方甄選在同一月份的GMV則為2.86億元，排名第五。
就平臺影響力和盈利能力來看，與輝同行無疑成為東方甄選資產(chǎn)中至關(guān)重要的一部分。
截止到2024年7月25日晚間，東方甄選主賬號在抖音的關(guān)注者數(shù)量為2986萬，而與輝同行主賬號的關(guān)注者數(shù)量為2161萬。與輝同行賬號運(yùn)營時(shí)間尚只有半年。
現(xiàn)有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，與輝同行自2023年12月22日成立至2024年6月30日止期間實(shí)現(xiàn)的未經(jīng)審核除稅前溢利約為1.89億元，純利約為1.41億元。對比來看，東方甄選截至2023年11月30日的6個(gè)月創(chuàng)造的凈利潤為2.49億元。
對于出售與輝同行會對東方甄選產(chǎn)生何種影響？不少業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，這將對公司短期財(cái)務(wù)表現(xiàn)產(chǎn)生影響，但所受輿論風(fēng)險(xiǎn)或有所降低，或在長期實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定經(jīng)營。
“董宇輝的‘單飛’可能導(dǎo)致短期內(nèi)銷售額的明顯下滑，尤其是在與輝同行直播間銷售額持續(xù)攀升的對比下，東方甄選的業(yè)績壓力將進(jìn)一步增大。不過俞敏洪的這一手操作很大氣，或許能幫東方甄選挽回一些口碑。”網(wǎng)經(jīng)社電子商務(wù)研究中心網(wǎng)絡(luò)零售部主任、高級分析師莫岱青分析道。
沈萌認(rèn)為，與輝同行被董宇輝收購后，大概率會與東方甄選構(gòu)成直接競爭，但是雙方貌合神離已經(jīng)到了繼續(xù)維持可能會對彼此造成更大傷害的地步，因此俞敏洪才會以相當(dāng)反常的方式處理與董宇輝的關(guān)系。