文|動(dòng)脈網(wǎng)

7月17日，據(jù)華潤(rùn)博雅生物(300294.SZ)發(fā)布公告，將以18.2億元收購(gòu) GC、Synaptic及個(gè)人賣方合計(jì)持有的GREEN CROSS HK HOLDINGS LIMITED(中文名：綠十字香港控股有限公司，簡(jiǎn)稱：綠十字(香港)、GC HK）100%股權(quán)，從而間接收購(gòu)境內(nèi)血液制品主體綠十字（中國(guó)）生物制品有限公司（簡(jiǎn)稱：綠十字（中國(guó)））。

這一并購(gòu)標(biāo)的實(shí)際溢價(jià)水平超過180%，且該標(biāo)的近年來處于虧損狀態(tài)。根據(jù)公告，本次交易金額人民幣18.2 億元，占博雅生物最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的24.86%。預(yù)計(jì)這筆并購(gòu)將為博雅生物帶來巨額商譽(yù)。

另外，公告顯示，博雅生物還將聯(lián)合控股股東華潤(rùn)醫(yī)藥，共同與GC簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，就綠十字（中國(guó)）的業(yè)務(wù)整合、藥品進(jìn)出口銷售以及血液制品、疫苗、細(xì)胞與基因治療和診斷業(yè)務(wù)等達(dá)成合作，合作期為10年。

本次交易完成后，博雅生物將全資控股一家血液制品生產(chǎn)企業(yè)，新增一張生產(chǎn)牌照，新增4個(gè)在營(yíng)單采血漿站，新增2個(gè)省份區(qū)域的漿站布局。

并購(gòu)標(biāo)的處于虧損狀態(tài)

根據(jù)公告，綠十字（香港）作為控股平臺(tái)，全面持有其在中國(guó)境內(nèi)的所有業(yè)務(wù)主體。其中，綠十字（中國(guó)）是GC通過綠十字（香港）在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的血液制品公司。

綠十字（中國(guó)）股權(quán)架構(gòu) 來源：博雅生物公告

資料顯示，綠十字（中國(guó)）專注于血液制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，目前擁有白蛋白、靜丙、Ⅷ因子、纖原、乙免及破免6個(gè)品種16個(gè)品規(guī)，現(xiàn)有4個(gè)漿站，2023年采漿量104噸，2017 至2023年采漿量復(fù)合增長(zhǎng)率13%。同時(shí)通過安徽格林克（銷售平臺(tái)公司）代理進(jìn)口白蛋白、重組Ⅷ因子及醫(yī)美產(chǎn)品在中國(guó)地區(qū)銷售。在凝血產(chǎn)品領(lǐng)域，特別是人源 VIII 因子方面綠十字（中國(guó)）具備產(chǎn)量、市場(chǎng)和品牌優(yōu)勢(shì)，同時(shí)還引入了重組 VIII 因子，是國(guó)內(nèi)少數(shù)同時(shí)擁有人源Ⅷ因子及重組Ⅷ因子銷售權(quán)的血液制品企業(yè)。

交易完成前，GC持有綠十字（香港）77.35%股權(quán)，私募基金Synaptic持有15.33%股權(quán)，另外46名韓國(guó)籍自然人共持有7.32%股權(quán)。GC是韓國(guó)排名第三的生物制藥企業(yè)、韓國(guó)第一家生產(chǎn)血液制品和艾滋病檢測(cè)試劑的公司，也是全球第三家開發(fā)出乙型肝炎疫苗的公司、全球第四家開發(fā)出重組人凝血因子Ⅷ的公司。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年9月30日，綠十字（香港）歸屬母公司凈資產(chǎn)為6.45億元。博雅生物方面稱，此次評(píng)估以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，即綠十字（香港）股東全部權(quán)益價(jià)值為16.77億元，增值率為159.97%。按照18.2億元的交易價(jià)格計(jì)算，綠十字（香港）實(shí)際溢價(jià)為182.17%。

綠十字（香港）近兩年（經(jīng)審計(jì)）及一期（經(jīng)審計(jì)）的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 來源：博雅生物公告

從財(cái)務(wù)報(bào)表來看，綠十字（香港）2021年、2022年和2023年前三季度營(yíng)收分別為4.04億元、2.33億元、2.39億元，相應(yīng)報(bào)告期歸母凈利潤(rùn)分別為2241.82萬元、-2327.09萬元、-1212.04萬元。盡管仍然處于歸母凈利潤(rùn)持續(xù)轉(zhuǎn)虧的狀態(tài)，但2023年?duì)I收較上年出現(xiàn)小幅增加，虧損開始有收緊的趨勢(shì)。不過，本次公告并未提及綠十字（香港）虧損的原因。

血制品市場(chǎng)供不應(yīng)求，監(jiān)管嚴(yán)密

在我國(guó)，用于生產(chǎn)血制品的原料血漿都是通過依法設(shè)立的單采血漿站進(jìn)行采集。單采血漿站由省級(jí)衛(wèi)計(jì)委審批開設(shè)，由血制品企業(yè)負(fù)責(zé)管理，是血制品企業(yè)的獨(dú)家資源。單采血漿站必須使用單采血漿機(jī)械采集，分離血漿后將紅細(xì)胞、血小板、白細(xì)胞輸回體內(nèi)，采集的血漿經(jīng)過三次病毒檢疫后即可投產(chǎn)。血漿蛋白經(jīng)過粗分離（低溫乙醇法+離心/壓濾工藝）和精純化（層析技術(shù)）后，得到各種血制品。國(guó)內(nèi)血制品采用批簽發(fā)制，每批產(chǎn)品在企業(yè)自檢合格后，提交批簽發(fā)申請(qǐng)，在藥監(jiān)局審批合格后才可上市銷售。

鑒于血液制品的特殊性和極高安全性要求，國(guó)家強(qiáng)制要求血液制品的原料采集、檢測(cè)、存儲(chǔ)、運(yùn)輸、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)都具有可回溯性的過程記錄，實(shí)行全鏈條嚴(yán)格監(jiān)管。我國(guó)的監(jiān)管部門對(duì)行業(yè)采取嚴(yán)格的監(jiān)管手段，出臺(tái)了一系列的監(jiān)管措施，以保證行業(yè)健康有序發(fā)展。

據(jù)華經(jīng)產(chǎn)業(yè)研究院，2022年國(guó)內(nèi)血制品生產(chǎn)企業(yè)血漿采集量約為10181噸，較上年增長(zhǎng)8.3%。在疫情過后采漿量回升的情況下，我國(guó)原料血漿供需仍存在較大缺口。受制于上游血漿資源供應(yīng)不足，我國(guó)人均血液制品用量遠(yuǎn)低于發(fā)達(dá)國(guó)家水平。

數(shù)據(jù)來看，2016年中國(guó)血制品市場(chǎng)規(guī)模為268億元，2021年中國(guó)血制品市場(chǎng)規(guī)模為383億元。隨著醫(yī)療水平的提高及醫(yī)療保障體系的完善，血液制品臨床使用量將不斷增加，市場(chǎng)容量將不斷擴(kuò)大，血液制品行業(yè)未來仍有望保持持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)。據(jù)公開數(shù)據(jù)，2021年中國(guó)擁有287個(gè)漿站數(shù)量，總采漿量9390噸，平均每千人采漿量為6.6升。

不過，據(jù)博雅生物公告，國(guó)家自2001年5月起不再批準(zhǔn)新的生產(chǎn)企業(yè)，對(duì)生產(chǎn)企業(yè)實(shí)行總量控制，目前國(guó)內(nèi)正常經(jīng)營(yíng)的血液制品生產(chǎn)企業(yè)不足30家，且少數(shù)企業(yè)擁有多張生產(chǎn)牌照，行業(yè)的壁壘較高，生產(chǎn)企業(yè)牌照資源非常稀缺。也由此，盡管綠十字（香港）處于持續(xù)虧損狀態(tài)，但仍舊是稀缺標(biāo)的。

博雅生物盈利也在下滑

據(jù)博雅生物財(cái)報(bào)，2023年全年?duì)I收 26.52億元，同比下降3.87%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2.37億元，同比下降45.06%。據(jù)博雅生物方面，業(yè)績(jī)大幅變動(dòng)受兩方面影響， 一是轉(zhuǎn)讓了廣東復(fù)大醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“復(fù)大醫(yī)藥”）和貴州天安藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天安藥業(yè)”）股權(quán)；二是公司計(jì)提收購(gòu)新百藥業(yè)形成的商譽(yù)減值準(zhǔn)備及其他資產(chǎn)減值準(zhǔn)備影響。

新百藥業(yè)是一家專注于生化領(lǐng)域藥品研究開發(fā)的制藥企業(yè)，主要產(chǎn)品包括復(fù)方骨肽注射液、縮宮素注射液和肝素鈉注射液。2015年，博雅生物作價(jià)5.2億元收購(gòu)了新百藥業(yè)83.87%的股權(quán)，后者成為其全資子公司。但受集采政策及國(guó)家醫(yī)保目錄調(diào)整等市場(chǎng)綜合因素影響，新百藥業(yè)近幾年業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。

2022年，新百藥業(yè)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為4.38億元、0.30億元；2023年上半年，新百藥業(yè)營(yíng)收繼續(xù)下滑至1.85億元，凈利潤(rùn)腰斬，降至0.15億元，同比降幅分別為11.43%、23.25%。

而在2023年為解決控股股東之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，博雅醫(yī)藥分別轉(zhuǎn)讓的復(fù)大醫(yī)藥和天安藥業(yè)也為收購(gòu)而來。專注于糖尿病藥物研發(fā)的天安藥業(yè)于2013年年底被博雅生物控股，2015年，博雅生物又以1.4億元的價(jià)格收購(gòu)了天安藥業(yè)27.77%股權(quán)；復(fù)大醫(yī)藥則是一家血液制品銷售公司。2017年9月，博雅生物以2.18億元收購(gòu)復(fù)大醫(yī)藥82%股權(quán)。2018年1月，公司對(duì)復(fù)大醫(yī)藥進(jìn)行增資。

2021年，華潤(rùn)醫(yī)藥（3320.HK）控股子公司華潤(rùn)醫(yī)藥控股有限公司通過受讓深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司所持博雅生物股份、接受表決權(quán)委托并全額認(rèn)購(gòu)博雅生物向特定對(duì)象發(fā)行的股份等方式取得博雅生物控制權(quán)，從而將博雅生物納入進(jìn)華潤(rùn)集團(tuán)大健康板塊。

在華潤(rùn)集團(tuán)的戰(zhàn)略指導(dǎo)下，明確了將華潤(rùn)博雅生物作為華潤(rùn)集團(tuán)血液制品主要平臺(tái)的戰(zhàn)略定位，制定了“十四五”末躋身國(guó)內(nèi)血液制品頭部企業(yè)、中長(zhǎng)期成為“世界一流血液制品企業(yè)”的戰(zhàn)略規(guī)劃。此后，博雅生物便開始不斷剝離非血液制品業(yè)務(wù)。

目前，我國(guó)血制品賽道頭部效應(yīng)較為明顯，已經(jīng)形成了以天壇生物、上海萊士、華蘭生物、泰邦生物行業(yè)龍頭的競(jìng)爭(zhēng)格局。據(jù)華經(jīng)產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)，2022年，四家頭部公司合計(jì)采漿量占國(guó)內(nèi)血漿采集量的半數(shù)以上，博雅生物營(yíng)業(yè)收入位列第五。