文 | 獨(dú)角金融 謝美浴
編輯 | 付影
華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華創(chuàng)證券”）又遇上“麻煩”。
近日，上市公司中毅達(dá)（600610.SH）因重大資產(chǎn)重組存在違規(guī)情形，遭上交所下發(fā)監(jiān)管警示函，華創(chuàng)證券作為中毅達(dá)項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問牽涉其中，也一同“挨罰”。
圖源：上海證券交易所
值得一提的是，2023年12月，證監(jiān)會(huì)對太平洋證券股份有限公司（以下簡稱“太平洋證券”）申請變更主要股東提出三點(diǎn)反饋意見，其中就涉及華創(chuàng)證券投行整改進(jìn)展、自營和資管業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等。
此次再次被監(jiān)管警示后，450億華創(chuàng)證券能否做好資本市場“看門人”角色？
1、禍起中毅達(dá)重組“粉飾”財(cái)務(wù)
華創(chuàng)證券遭監(jiān)管警示的原因，要追溯到2023年3月。
彼時(shí)由華創(chuàng)證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天職所”）擔(dān)任會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)，上海市方達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任法律機(jī)構(gòu)，北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司擔(dān)任評估機(jī)構(gòu)，中毅達(dá)向上交所申報(bào)主板重大資產(chǎn)重組，標(biāo)的資產(chǎn)為甕福（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“甕福集團(tuán)”）100%股權(quán)。
然而經(jīng)過近一年的推進(jìn)，中毅達(dá)和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華創(chuàng)證券主動(dòng)撤回申請，該項(xiàng)目在2024年2月28日被終止審核。
不過，撤單并不能逃過監(jiān)管處罰。
7月10日，上交所官網(wǎng)披露的監(jiān)管函顯示，因“未充分披露標(biāo)的公司收入調(diào)整的依據(jù)，標(biāo)的公司經(jīng)銷與直銷收入劃分不合理，未能保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”，中毅達(dá)被予以監(jiān)管警示。
作為中毅達(dá)發(fā)行購買資產(chǎn)，并募集配套資金申請項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，華創(chuàng)證券此次“挨罰”，主要存在三大違規(guī)情形。
包括未就上市公司收入調(diào)整履行審慎核查義務(wù)，未充分取得經(jīng)銷、直銷收入劃分依據(jù)；對標(biāo)的公司經(jīng)銷商收入終端核查相關(guān)問詢回復(fù)內(nèi)容與底稿不一致，質(zhì)控、內(nèi)核部門未有效發(fā)揮制衡約束作用。
此外，華創(chuàng)證券還存在對標(biāo)的公司向主要境外客戶銷售自產(chǎn)產(chǎn)品與開展貿(mào)易業(yè)務(wù)的收入劃分，包括部分訪談程序執(zhí)行不到位、部分走訪金額統(tǒng)計(jì)比例有誤，對項(xiàng)目存貨監(jiān)盤不到位等問題。
為此，上交所對華創(chuàng)證券予以監(jiān)管警示，并限期20個(gè)交易日內(nèi)提交經(jīng)保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、質(zhì)控負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人簽字，并加蓋公司公章的書面整改報(bào)告。對華創(chuàng)證券指定的中毅達(dá)項(xiàng)目財(cái)務(wù)顧問主辦人劉紫昌、劉海予以通報(bào)批評。
中國證券業(yè)協(xié)會(huì)登記信息顯示，劉紫昌于2015年9月加入華創(chuàng)證券，2024年1月取得保代資格；劉海于2015年1月加入華創(chuàng)證券，2016年3月取得保代資格。
針對華創(chuàng)證券此次被上交所指出違規(guī)并予以監(jiān)管警示，公共政策研究機(jī)構(gòu)盤古智庫高級研究員江翰表示：“無疑會(huì)對其市場聲譽(yù)造成負(fù)面影響，可能引發(fā)投資者和客戶的信任危機(jī)，進(jìn)而影響其業(yè)務(wù)開展和市場份額；此外，還可能面臨監(jiān)管部門的進(jìn)一步處罰，如罰款、業(yè)務(wù)限制等，增加運(yùn)營成本?！?/p>
中國礦業(yè)大學(xué)（北京）管理學(xué)院碩士生企業(yè)導(dǎo)師支培元表示：“該事件突顯了證券公司在執(zhí)行職責(zé)時(shí)必須嚴(yán)格遵守市場規(guī)則和監(jiān)管要求。從行業(yè)監(jiān)管角度看，證券公司作為資本市場的核心參與者，其合規(guī)經(jīng)營對于維護(hù)市場秩序和投資者權(quán)益至關(guān)重要。華創(chuàng)證券的違規(guī)行為暴露出公司在內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理方面可能存在的不足?！?/p>
2、再“吃”罰單影響幾何？
實(shí)際上，這已經(jīng)是2023年下半年以來，華創(chuàng)證券第三次被監(jiān)管“盯上”。2023年9月，華創(chuàng)證券因投資銀行類業(yè)務(wù)部分撤否項(xiàng)目內(nèi)控意見未被有效落實(shí)，內(nèi)核委員履職不盡責(zé)等問題，被證監(jiān)會(huì)出具警示函。
彼時(shí)，葉海鋼作為華創(chuàng)證券時(shí)任分管投行業(yè)務(wù)高管、高瑾妮作為內(nèi)核部門負(fù)責(zé)人，對相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有直接管理責(zé)任。
圖源：中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)官網(wǎng)
上述事件也使得華創(chuàng)證券謀求太平洋證券第一大股東之位的進(jìn)程受到了影響。
2023年12月，證監(jiān)會(huì)對太平洋申請變更主要股東提出三點(diǎn)反饋意見，一是請擬入股股東說明是否已就入股太平洋證券履行完備的決議程序，包括但不限于上市公司決議和信息披露程序。
二是2023年9月份，擬入股股東因投行業(yè)務(wù)部分撤否項(xiàng)目內(nèi)控意見未有效落實(shí)、內(nèi)核委員會(huì)履職不盡責(zé)等問題，被證監(jiān)會(huì)出具警示函，請其說明是否已對相關(guān)問題進(jìn)行整改；三是請擬入股股東梳理自營業(yè)務(wù)、資管業(yè)務(wù)及子公司管理等情況，并對是否存在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估。
據(jù)《中國基金報(bào)》報(bào)道，此次反饋意見的第二點(diǎn)，就是要求華創(chuàng)證券對上述問題整改情況進(jìn)行說明。
“華創(chuàng)+太平洋”的并購事項(xiàng)一直備受市場關(guān)注，2019年11月，華創(chuàng)證券與太平洋證券第一大股東北京嘉裕投資有限公司（以下簡稱“嘉裕投資”）簽署相關(guān)協(xié)議，如協(xié)議履行華創(chuàng)證券將獲得太平洋證券5.87%的股權(quán)和5.05%的委托表決權(quán)。
但這筆交易于2020年6月戛然而止，后因嘉裕投資未向華創(chuàng)證券歸還15億元保證金，被華創(chuàng)證券訴至法庭。
2022年5月，華創(chuàng)證券通過司法拍賣取得嘉裕投資持有的太平洋證券7.44億股股份（占總股本的10.92%），擬成為太平洋證券第一大股東。而自證監(jiān)會(huì)2023年12月提出反饋意見后，該筆交易尚無新進(jìn)展。
7月16日，華創(chuàng)證券母公司華創(chuàng)云信（600155.SH）在投資互動(dòng)平臺(tái)表示，2023年9月，中國證監(jiān)會(huì)依法正式受理華創(chuàng)證券變更為太平洋證券主要股東或者實(shí)際控制人的申請。目前，華創(chuàng)證券正在積極有序推動(dòng)相關(guān)工作，股東資格尚在證監(jiān)會(huì)審核中。
除此之外，2023年12月，貴州證監(jiān)局對華創(chuàng)證券行政監(jiān)管措施，責(zé)令公司在2024年1月至2024年12月期間，每月前3個(gè)工作日向貴州證監(jiān)局書面報(bào)告上月落實(shí)內(nèi)控管理制度、防范風(fēng)險(xiǎn)所采取的措施、進(jìn)展、成效及打算。
華創(chuàng)證券2023年報(bào)表示，公司針對上述事項(xiàng)均已進(jìn)行了整改，公司內(nèi)控管理水平有待進(jìn)一步提高。
而如今，華創(chuàng)證券因中毅達(dá)重組項(xiàng)目出現(xiàn)違規(guī)再遭警示，中國企業(yè)資本聯(lián)盟理事長柏文喜認(rèn)為，“華創(chuàng)證券在中毅達(dá)項(xiàng)目中的內(nèi)控問題未整改徹底，可能會(huì)對監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批決策產(chǎn)生影響，導(dǎo)致進(jìn)度延遲?！?/p>
江翰也表示，“證監(jiān)會(huì)在審核股東變更時(shí)，會(huì)重點(diǎn)關(guān)注申請方的合規(guī)經(jīng)營情況、風(fēng)險(xiǎn)管理能力等方面，而華創(chuàng)證券近期頻繁出現(xiàn)的違規(guī)問題，可能會(huì)讓證監(jiān)會(huì)對其經(jīng)營穩(wěn)定性和管理能力產(chǎn)生質(zhì)疑。”
3、“佛系”把關(guān)，IPO承銷撤否率67%
華創(chuàng)證券是貴州唯一的區(qū)域性券商，2002年由茅臺(tái)集團(tuán)、貴航集團(tuán)、振華科技等發(fā)起設(shè)立。2016年，華創(chuàng)證券與劉永好家族的新希望（000876.SZ）合作，計(jì)劃以寶碩股份收購重組名義上市。
截至2023年末，華創(chuàng)證券注冊資本113.39億元，總資產(chǎn)450億元，公司共有證券營業(yè)部74家，員工2903人。華創(chuàng)證券擁有財(cái)富管理業(yè)務(wù)、自營投資業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、信用交易五大業(yè)務(wù)線。
2023年業(yè)績報(bào)告顯示，受益于自營業(yè)務(wù)收入增加，華創(chuàng)證券營業(yè)收入及凈利潤均有所提升。2023年，華創(chuàng)證券營業(yè)收入30.84億元，2022年同期為25.09億元，同比增長22.93%；凈利潤6.35億元，同比增長44.61%。
2023年，華創(chuàng)證券自營投資業(yè)務(wù)營業(yè)收入為11.81億元，同比大幅增長188.56%。從投資結(jié)構(gòu)來看，截至2023年末，華創(chuàng)證券自營業(yè)務(wù)仍以債券投資為主，占比66.42%；股票規(guī)模有所增加，基金投資規(guī)模變化不大；其他投資規(guī)模小幅增長，主要為投資的上市公司紓困類項(xiàng)目。
相比前幾年，2023年，華創(chuàng)證券投行業(yè)務(wù)業(yè)績有所回暖，營收2.62億元，營業(yè)利潤1660.34萬元。
圖源：華創(chuàng)證券2023年年報(bào)
而2020年至2022年，華創(chuàng)證券投行業(yè)務(wù)收入分別為4.19億元、3.84億元、2.08億元；投行業(yè)務(wù)利潤分別為1.18億元、9507.99萬元、-1833.5萬元，整體呈下行趨勢。
不過，華創(chuàng)證券的IPO保薦業(yè)務(wù)仍待“破冰”。
聯(lián)合資信指出，股權(quán)類項(xiàng)目周期較長，在監(jiān)管趨嚴(yán)、市場IPO、再融資節(jié)奏放緩的背景下，2023年，華創(chuàng)證券完成股權(quán)類主承銷項(xiàng)目數(shù)量及金額均有所減少，僅1個(gè)再融資項(xiàng)目，而IPO保薦業(yè)務(wù)已連續(xù)兩年“顆粒無收”。
圖源：華創(chuàng)證券2024年跟蹤評級報(bào)告
Wind數(shù)據(jù)顯示，截至目前，華創(chuàng)證券共有15家IPO申報(bào)項(xiàng)目，5家撤回，7家終止審查，1家審查不通過。而2023年以來，華創(chuàng)證券共有9家IPO排隊(duì)項(xiàng)目，首發(fā)保薦項(xiàng)目6家，4家撤回，撤否率達(dá)66.67%。
圖源：Wind數(shù)據(jù)
江翰認(rèn)為，“從業(yè)務(wù)層面來看，華創(chuàng)證券投資銀行業(yè)務(wù)收入的同比增長可能得益于市場整體環(huán)境的改善、業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大以及客戶需求的增加。然而，IPO保薦項(xiàng)目撤否率較高則反映出公司在項(xiàng)目篩選、盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評估及后續(xù)輔導(dǎo)等方面可能存在不足?！?/p>
江翰進(jìn)一步表示，“具體原因可能包括項(xiàng)目質(zhì)量把控不嚴(yán)，過于追求業(yè)務(wù)規(guī)模而忽視了項(xiàng)目本身的質(zhì)量；內(nèi)部控制機(jī)制不完善，導(dǎo)致在項(xiàng)目執(zhí)行過程中存在漏洞或疏忽；市場環(huán)境變化快速，政策調(diào)整頻繁，公司未能及時(shí)適應(yīng)并調(diào)整策略；人才隊(duì)伍建設(shè)不足，專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)不足以應(yīng)對復(fù)雜多變的市場環(huán)境?！?/p>
針對如何壓實(shí)華創(chuàng)證券這類券商的“看門人”責(zé)任，柏文喜建議，“證券公司應(yīng)強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，提高對投行業(yè)務(wù)的內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)，確保質(zhì)控及內(nèi)核部門有效發(fā)揮制衡約束作用，同時(shí)加強(qiáng)對相關(guān)責(zé)任人員的培訓(xùn)和問責(zé) 。”
作為資本市場的“看門人”，你認(rèn)為華創(chuàng)證券應(yīng)如何落實(shí)自身責(zé)任？歡迎留言討論。