界面新聞記者 | 馮雨晨

老牌民爆上市公司凱龍股份（002783.SZ）正在計劃一筆增值率高達21410.50%的收購。

標的公司武穴市君安爆破工程有限公司（簡稱“君安爆破”）于2008年成立，2022年時還平平無奇的業(yè)績和資產規(guī)模2023年卻異常樂觀，凈資產也由負轉正。據(jù)披露，君安爆破占據(jù)當?shù)亟^大部分礦山爆破業(yè)務市場，與相關企業(yè)簽署了長期合作協(xié)議。

凱龍股份稱，與君安爆破不存在關聯(lián)關系，本次交易對方與公司及公司前十名股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系。

界面新聞記者交叉比對注意到，君安爆破的監(jiān)事以及其公司股東前財務負責人的名字，都曾出現(xiàn)在凱龍股份2021年股權激勵名單中。此外，還存在標的公司自然人股東在凱龍股份子公司處任職等情況。

為何業(yè)績突有起色？

在收益法評估結果下，君安爆破截至2023年11月30日股東全部權益價值為3.1億元，增值3.09億元，增值率高達21410.50%。

7月16日，凱龍股份宣布，擬以自有資金1.58億元收購君安爆破四名自然人股東手中注冊資本51%的股權，以進一步鞏固和擴大工業(yè)炸藥在武穴地區(qū)市場份額及提升工程爆破服務市場規(guī)模，同時帶動電子數(shù)碼雷管的銷售。

據(jù)凱龍股份介紹，君安爆破占據(jù)武穴地區(qū)絕大部分礦山爆破業(yè)務市場，與相關企業(yè)簽署了長期合作協(xié)議。同時，君安爆破實施了鉆爆一體化作業(yè)模式，其營業(yè)收入與盈利能力較以前年度有大幅度提升。

公告的財務數(shù)據(jù)顯示了君安爆破盈利能力的“突飛猛進”。2022年，君安爆破營收為4846.15萬元，凈利潤僅81萬元。2023年前11個月，君安爆破營收突破1億元，實現(xiàn)3683.03萬元凈利潤。2024年上半年，君安爆破已經實現(xiàn)1.31億元營收、3908.67萬元凈利潤。

同時，君安爆破凈資產由2022年的-3613.82萬元增至2023年11月30日底的144.22萬元。截至2024年6月30日，其凈資產7622.63萬元。

雖然公告未披露君安爆破2022年以前數(shù)據(jù)，但人員數(shù)量透露出君安爆破在近幾年發(fā)展壯大。天眼查資料顯示，2019年其參保人數(shù)才為30人，2020年至2022年，其參保人數(shù)為112人，至2023年，其參保人數(shù)變更為186人。

不過，君安爆破2008年就成立了，為什么在2023年和今年規(guī)模和業(yè)務才有了明顯起色？凱龍股份董秘辦人士向界面新聞記者表示：“可能此前該公司原股東存在避稅的考慮，根據(jù)投資部門調查，君安爆破整體利潤方面是可以的，如果后續(xù)收購會按規(guī)定規(guī)范報表?！?/span>

該人士進一步稱，據(jù)了解君安爆破接的訂單還是比較充足，也接了一些長期合同，對方也做出了業(yè)績承諾，后面利潤應該是有保障的。

公告提到，君安爆破原股東承諾君安爆破2024年至2029年實現(xiàn)凈利潤分別不低于5000萬元、5150萬元、5304.5萬元、5304.5萬元、5,304.5萬元、5304.5萬元，合計實現(xiàn)凈利潤不低于3.14億元。

對于這筆“劃算買賣”，凱龍股份在公告中表示，公司與君安爆破不存在關聯(lián)關系，四名交易對方與公司及公司前十名股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系。

雙方穿插著重名人員

雙方并非毫無關聯(lián)。界面新聞記者比對資料發(fā)現(xiàn)，君安爆破和凱龍股份之間穿插著重名人員，君安爆破監(jiān)事的名字出現(xiàn)在凱龍股份股權激勵名單上。

本次收購交易對方為吳有權、伍萍、吳凡、張杰紅四名自然人股東，分別持有君安爆破0.6024%、24.3976%、4.4938%、21.5062%的股權。另外，桂久明、湖北高合工程科技有限公司、湖北富元運輸有限公司、宿松定昌工程科技有限公司分別持有君安爆破1%、16%、16%、16%股權。

天眼查顯示，君安爆破的監(jiān)事為程慶，該名字曾出現(xiàn)在凱龍股份2021年股權激勵計劃名單中；君安爆破的股東湖北高合工程科技有限公司歷史財務負責人名為呂苗，在2022年6月13日擔任湖北高合工程科技有限公司的財務負責人，旋即在2022年7月8日退出，呂苗的名字也出現(xiàn)在凱龍股份2021年股權激勵計劃名單中。

據(jù)天眼查信息，湖北高合工程科技有限公司和君安爆破聯(lián)系緊密，湖北高合工程科技有限公司注冊地址在2022年為武穴正大一村1號，郵箱地址為lixues*****@163.com，均與君安爆破目前的信息一致。

界面新聞記者從凱龍股份董秘辦人士處了解到，名為程慶的員工是公司之前收購的麻城區(qū)一家子公司的人員，可能是股東推薦進入凱龍股份因而在股權激勵名單上，此程慶是否有其他投資自己并不了解。對于湖北高合工程科技有限公司前財務負責人呂苗也在公司股權激勵名單上這一情況，該人士表示該問題需要向投資部門進一步了解。

凱龍股份在公告中說明與收購標的不存在關聯(lián)關系的同時指出：公司與君安爆破之間不存在直接的經營性往來，君安爆破通過湖北聯(lián)興民爆器材經營股份有限公司（簡稱“湖北聯(lián)興”）購買和使用公司民用爆破器材。

湖北聯(lián)興作為湖北省內多家民爆生產企業(yè)和經營企業(yè)共同出資的民爆安全管理平臺， 與凱龍股份在人員和經營上都有牽扯。

凱龍股份是湖北聯(lián)興最大單一股東，凱龍股份董事長兼任湖北聯(lián)興副董事長，湖北聯(lián)興的董事邵愛平、監(jiān)事魯衛(wèi)華曾出現(xiàn)在凱龍股份的2021年股權激勵名單中。結合凱龍股份2021年至2023年財報，湖北聯(lián)興為凱龍股份年度第一大客戶，2021年至2023年銷售額達到1.5億元、1.94億元、2.46億元。

湖北聯(lián)興或許也是凱龍股份和君安爆破能“接洽”上的原因之一。上述董秘辦人士稱，公司產品通過湖北聯(lián)興銷售到武穴市爆破公司，君安爆破有使用公司的產品，但除產品銷售外應該之前也有其他相關接觸。

天眼查資料顯示，上述君安爆破的自然人股東之一桂久明為湖北聯(lián)興的監(jiān)事。即本次交易對方的股東在凱龍股份參股公司任職。

這樣的情況還存在于凱龍股份另一家重要控股子公司麻城凱龍科技化工有限公司上，作為本次交易對手的伍萍、桂久明是這家公司高管，分別擔任監(jiān)事、董事職務，魯衛(wèi)華則任董事長。

公告顯示：君安爆破生產經營中所需民用爆破器材按現(xiàn)行渠道采購；如未來君安爆破非必須向黃岡市城林民爆物品有限公司武穴分公司、黃岡市城林民爆物品有限公司采購民用爆破器材，君安爆破原股東同意君安爆破直接向公司及公司子公司采購民用爆破器材。

界面新聞記者發(fā)現(xiàn)，魯衛(wèi)華又再次與桂久明和伍萍同時出現(xiàn)了。黃岡市城林民爆物品有限公司武穴分公司負責人為伍萍，該公司為黃岡市城林民爆物品有限公司的全資子公司，黃岡市城林民爆物品有限公司的副董事長為桂久明，董事是魯衛(wèi)華。

對于此類收購標的直接或間接人員與上市公司及其子公司有關聯(lián)的情況，上海明倫律師事務所王智斌律師表示，這種情形不屬于交易所股票上市規(guī)則中明確列明的關聯(lián)交易，不過如果有證據(jù)證明上市公司與交易對手之間存在特殊關系并有可能造成上市公司對其利益傾斜的，監(jiān)管部門可以根據(jù)實質重于形式的原則認定該等交易構成關聯(lián)交易?！氨热邕@些相關人員背后是否涉及資金流動等方面問題”，他舉例說。

約定方還履約競拍嗎？

在公告收購君安爆破的同時，凱龍股份還宣布了另外兩項資產的買賣。

一方面，凱龍股份控股子公司山東天寶化工股份有限公司（簡稱“天寶化工”）擬公開掛牌轉讓江蘇紅光化工有限公司（簡稱“江蘇紅光”）46%的股權。

該筆交易的背景是，原本天寶化工在2020年就擬收購江蘇紅光剩余股權，但由于雙方沒能談攏，2022年江蘇紅光方面開始尋求其他第三方出售股權。2023年9月，廣東宏大（002683.SZ）子公司廣東明華機械有限公司完成了對江蘇紅光54%股權的收購，且據(jù)凱龍股份公告提示，廣東宏大方面有意繼續(xù)收購天寶化工持有的江蘇紅光46%的股權。

一度引發(fā)投資者關注的是，今年1月，天寶化工計劃將江蘇紅光46%股權公開掛牌拍賣，并與廣東宏大簽署《股權收購框架協(xié)議》，約定如掛牌價格不高于1.86億元，廣東宏大或其控股子公司保證參與競拍，受讓天寶化工持有的江蘇紅光46%股權。

而根據(jù)7月16日凱龍股份最新公告，江蘇紅光46%股權掛牌底價不低于評估價2.3億元。董秘辦人士表示，如果掛牌價高于1.86億元則廣東宏大或其控股子公司沒有義務參與，拍賣是否參與屬于公開的市場行為。

同日，凱龍股份宣布兩家孫公司之間以增資擴股方式施行的收購預案。

具體看，新疆天寶爆破工程有限公司（簡稱“新疆天寶爆破”）與新疆天寶混裝炸藥制造有限公司（簡稱“新疆天寶混裝”）同為凱龍股份控股子公司山東天寶化工股份有限公司（簡稱“天寶化工”）控制的子公司。

新疆天寶混裝全體股東將所持有新疆天寶混裝100%股權向新疆天寶爆破增資，認購新疆天寶爆破新增注冊資本5348.68萬元?？紤]到新疆天寶爆破的注冊資本尚有1000萬元未實繳，故擬在新疆天寶爆破收購新疆天寶混裝之前，新疆天寶爆破通過向原股東實施分紅后原股東再繳足出資的方式，將注冊資本實繳到位。

增資后新疆天寶混裝成為新疆天寶爆破的全資子公司，由此壯大新疆天寶爆破的資產規(guī)模，提升新疆天寶爆破的業(yè)務資質等級。

資料顯示，凱龍股份主營業(yè)務為民用爆破器材、硝酸銨及復合肥、納米碳酸鈣及石材產品的生產和銷售，并提供爆破服務，2021年大虧3.95億元后，近兩年凱龍股份業(yè)績重回億元水平。年報顯示，2024年，公司將繼續(xù)加大兼并重組力度，提升民爆器材的產能。