文|債市觀察 李非林

耗時(shí)4年之久，原本打算收購珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“珠海免稅集團(tuán)”）100%股權(quán)，并向特定對象募集配套資金的格力地產(chǎn)（600185.SH），最終選擇了改變策略。

7月7日晚間，格力地產(chǎn)發(fā)布公告稱，基于逐步退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)、實(shí)現(xiàn)主業(yè)轉(zhuǎn)型的整體戰(zhàn)略考量，格力地產(chǎn)擬置出所持有的上海、重慶、三亞等地相關(guān)房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)對應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債及上市公司對外債務(wù)，并置入珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱“珠海免稅集團(tuán)”）不低于51%股權(quán)。

據(jù)公告顯示，格力地產(chǎn)已召開董事會(huì)會(huì)議，同意撤回原重組方案申請文件，新方案調(diào)整后將再重新披露。此外，格力地產(chǎn)表示，本次交易不涉及發(fā)行股份或配套募集資金的行為，資產(chǎn)置換涉及的具體資產(chǎn)范圍尚需進(jìn)一步協(xié)商確定。

圖源：公司公告

對此有網(wǎng)友在股吧表示“不增發(fā)股份，不融資稀釋股票，資產(chǎn)置換肯定是大利好”，也有網(wǎng)友表示“長痛不如短痛，希望這次不能打水漂”。

圖源：股吧

股價(jià)方面，格力地產(chǎn)7月8日開盤即“一”字漲停，報(bào)4.96元/股，漲幅9.98%，漲停板上封單近19萬手。7月9日，股價(jià)繼續(xù)走高，并再次漲停，報(bào)5.46元/股，漲幅10.08%，最新市值103億元。

事實(shí)上，曾均為格力集團(tuán)旗下控股子公司的格力地產(chǎn)和格力電器（000651.SZ）現(xiàn)如今已經(jīng)沒有直接關(guān)聯(lián)。2015年，格力集團(tuán)將其持有的格力地產(chǎn)股份劃轉(zhuǎn)給珠海投資控股有限公司，自此，格力地產(chǎn)就正式和格力集團(tuán)分家，格力地產(chǎn)也實(shí)現(xiàn)“單飛”。

之后的格力地產(chǎn)一心熱衷多元化布局，期間收購珠海免稅集團(tuán)更是一波三折，現(xiàn)如今要棄地產(chǎn)業(yè)務(wù)，向以免稅業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的主業(yè)轉(zhuǎn)型，接下來格力地產(chǎn)走向?qū)⑷绾文兀?/p>

01、置出地產(chǎn)業(yè)務(wù) 置入免稅業(yè)務(wù)

格力地產(chǎn)原本的重組方案是擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買珠海免稅集團(tuán)100%股權(quán)，并向35名特定對象發(fā)行股票募集配套資金。

新的重組方案，則是打算以資產(chǎn)置換的形式將大部分地產(chǎn)業(yè)務(wù)置出，并置入珠海免稅集團(tuán)51%股權(quán)。

不過，格力地產(chǎn)稱，原重組方案調(diào)整后，交易具體方案仍需一步論證和溝通協(xié)商。另外，預(yù)計(jì)不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。

對于調(diào)整原因，格力地產(chǎn)表示，鑒于原重組方案推進(jìn)時(shí)間較長，公司所處內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生較大變化，并基于公司逐步退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)主業(yè)轉(zhuǎn)型的整體戰(zhàn)略考量，綜合考慮了珠海免稅集團(tuán)良好的業(yè)務(wù)經(jīng)營情況及未來發(fā)展前景，置入有助于實(shí)現(xiàn)上市公司主業(yè)向以免稅業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的主業(yè)轉(zhuǎn)型。

自2020年5月提出擬發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買珠海免稅集團(tuán)100%股權(quán)的重組預(yù)案以來，格力地產(chǎn)的重組進(jìn)程就頗為曲折。

先是格力地產(chǎn)原董事長魯君四涉嫌違規(guī)被立案調(diào)查，重組被迫暫停。又因公司收到證監(jiān)會(huì)《立案告知書》再次中止。2023年重組事項(xiàng)再次重啟。但是時(shí)移事易，此前有華遠(yuǎn)地產(chǎn)、美的置業(yè)相繼官宣退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，而致力于多元化布局多年的格力地產(chǎn)，這一次的重組公告也展示了其要退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的決心。

對于調(diào)整后的重組方案是否順利進(jìn)行，格力地產(chǎn)表示否最終實(shí)施完成尚存在重大不確定性。受影響因素包括與交易方案是否協(xié)商一致、能否通過董事會(huì)、股東大會(huì)審議等。

02、耗時(shí)4年，重組一波三折

實(shí)際上，格力地產(chǎn)早就瞄上了珠海免稅集團(tuán)，收購也醞釀已久。

公開資料顯示，珠海免稅集團(tuán)始建于八十年代初，是珠海市國資委下屬的一級國有企業(yè)。是集有稅商業(yè)經(jīng)營、國內(nèi)外貿(mào)易、倉儲(chǔ)物流、酒店經(jīng)營管理及跨境電商（保稅業(yè)務(wù)）為一體的多元化、綜合型的現(xiàn)代化企業(yè)集團(tuán)，且在國內(nèi)擁有多個(gè)陸路口岸和機(jī)場口岸的免稅店布局。

2020年1月，魯君四開始擔(dān)任珠海免稅董事長。同年5月，格力地產(chǎn)發(fā)布公告稱擬向珠海市國資委、城建集團(tuán)定向發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購買其持有的珠海免稅集團(tuán)100%股權(quán)。交易對價(jià)為89.78億元。

在這一大利好消息的影響下，格力地產(chǎn)連拉8個(gè)漲停板。

隨后，為了披露相關(guān)收購公告，格力地產(chǎn)于2020年5月11日停牌。5月25日，格力地產(chǎn)復(fù)牌之后，股價(jià)大漲。

不過，格力地產(chǎn)也因此收到上交所下發(fā)的問詢函，被要求結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營、股東減持及重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)充分作好風(fēng)險(xiǎn)提示，并自查前期提交的內(nèi)幕信息知情人名單是否完整、是否存在內(nèi)幕交易的情況。

經(jīng)過迅速自查，格力地產(chǎn)否定了內(nèi)幕交易的存在。但沒過多久，事件出現(xiàn)了“反轉(zhuǎn)”。2020年12月底，格力地產(chǎn)公告表示魯君四因涉嫌證券市場內(nèi)幕交易違法行為，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。重組事宜也由此被迫暫停。

經(jīng)歷了一年半的調(diào)查，2022年6月，魯君四因涉嫌泄露內(nèi)幕信息被江西上饒市公安局采取刑事強(qiáng)制措施。格力地產(chǎn)也發(fā)布公告稱，因工作調(diào)整原因，董事長魯君四被免職。

上海中原地產(chǎn)首席分析師盧文曦曾分析，作為格力地產(chǎn)重要的決策人，格力地產(chǎn)董事長被立案調(diào)查，后續(xù)收購免稅集團(tuán)會(huì)導(dǎo)致很多事情就難以推進(jìn)。

收購事宜后續(xù)果然波折不斷。

2022年11月，格力地產(chǎn)完成董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉，格力地產(chǎn)稱經(jīng)研判，導(dǎo)致公司重大資產(chǎn)重組暫停的事由已消除，于是在12月份重新啟動(dòng)重組事項(xiàng)。

2023年4月14日，原重組方案草案獲得上交所受理。然而一個(gè)月后，2023年5月26日，因重組審核問詢函中涉及的部分事項(xiàng)尚需進(jìn)一步核查、落實(shí)，部分內(nèi)容尚需進(jìn)一步補(bǔ)充、完善，且相關(guān)財(cái)務(wù)資料有效期接近到期，格力地產(chǎn)向上交所申請中止審核原重組事項(xiàng)。

2023年7月12日，格力地產(chǎn)因涉嫌信息披露違法違規(guī)，收到中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，而再次向上交所申請中止審核原重組事項(xiàng)。

2023年9月28日，上述案件調(diào)查、審理終結(jié)，公司的重組事項(xiàng)得以再次重啟。

時(shí)間轉(zhuǎn)眼到了2024年，格力地產(chǎn)在2023年年報(bào)中開篇就談到了重組，表達(dá)堅(jiān)定重組的決心，并全力推動(dòng)重大資產(chǎn)重組工作

到7月8日，在此次重組進(jìn)展公告中，格力地產(chǎn)稱新的方案已經(jīng)得到珠海市國資委“原則性同意”。不過，格力地產(chǎn)同時(shí)表示，原重組方案調(diào)整后，新的交易方案仍需與交易對方就具體內(nèi)容最終協(xié)商一致，按相關(guān)法律法規(guī)和流程取得珠海市國資委批復(fù)、并召開股東大會(huì)審議等程序。

03、多元化產(chǎn)業(yè)布局背后

官網(wǎng)顯示，格力地產(chǎn)于2009年成功上市，核心業(yè)務(wù)涵蓋房地產(chǎn)業(yè)、大消費(fèi)產(chǎn)業(yè)、生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)。業(yè)務(wù)則從珠海大本營逐漸向上海、重慶、三亞等國內(nèi)重點(diǎn)區(qū)域市場拓展。

事實(shí)上，格力地產(chǎn)早已不是傳統(tǒng)意義上的房企。自2015年從母公司格力集團(tuán)剝離后，格力地產(chǎn)原董事長魯君四就提出了“去地產(chǎn)化”戰(zhàn)略，進(jìn)入多元化的發(fā)展軌道。

2016年，格力地產(chǎn)物業(yè)掛牌新三板。此外，還相繼成立了英國、美國、中國香港等地的公司，以此拓寬海內(nèi)外市場版圖。

之后，格力地產(chǎn)原董事長魯君四曾公開表示：“格力地產(chǎn)已不是傳統(tǒng)的房地產(chǎn)商，未來將變?yōu)槌鞘芯C合運(yùn)營商和資本管理者，時(shí)機(jī)成熟時(shí)，格力地產(chǎn)或?qū)⒏拿??！?/p>

一心熱衷多元化布局，格力地產(chǎn)在2016年之后很少在房地產(chǎn)市場拿地。之后的四年，格力地產(chǎn)的發(fā)展遭遇了桎梏。

2016年-2019年，格力地產(chǎn)的營收從31.2億元升至41.9億元，而凈利潤卻從6.01億元降至5.26億元。此外，資產(chǎn)負(fù)債率則72.1%上升至75.92%。

著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝曾指出，格力地產(chǎn)各個(gè)板塊沒有核心競爭力，在激烈的市場競爭中疲態(tài)盡顯。房地產(chǎn)、海洋經(jīng)濟(jì)、口岸經(jīng)濟(jì)、服務(wù)業(yè)、現(xiàn)代金融，這幾項(xiàng)業(yè)務(wù)之間關(guān)系不大，難以形成協(xié)同效應(yīng)。

盡管如此，魯君四并沒有放棄多元化布局的決心。2020年，格力地產(chǎn)頻繁跨界，并先后蹭上了“口罩”“免稅”“茅臺(tái)”等多個(gè)“網(wǎng)紅”概念的熱度。

2020年2月，格力地產(chǎn)成立了高格醫(yī)療，主要生產(chǎn)口罩等醫(yī)用物資。當(dāng)時(shí)，格力地產(chǎn)喊出“全年出口1億片醫(yī)用口罩”的豪言。

同年5月，格力地產(chǎn)擬向珠海市國資委、城建集團(tuán)定向發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購買其持有的免稅集團(tuán)100%股權(quán)。兩個(gè)月后，格力地產(chǎn)以總價(jià)16.51億元拿下三亞“免稅概念”地塊。

蹭“網(wǎng)紅”概念熱度，雖然拉動(dòng)了格力地產(chǎn)的股價(jià)，但也使其陷入口碑危機(jī)。2020年2月、6月，格力地產(chǎn)分別因“口罩”“免稅”概念遭到上交所問詢。

2020年9月22日，格力地產(chǎn)與茅臺(tái)集團(tuán)置業(yè)公司簽署合作協(xié)議。這其中便涉及茅臺(tái)在格力地產(chǎn)免稅平臺(tái)的產(chǎn)品合作及地產(chǎn)文旅產(chǎn)業(yè)兩大板塊。

進(jìn)入2022年，格力地產(chǎn)又將業(yè)務(wù)范圍延伸到了城市建設(shè)。8月，格力地產(chǎn)發(fā)布公告，其30億非公開發(fā)行股票發(fā)行成功，此次定增資金皆用于珠海的城市建設(shè)，將進(jìn)一步加快格力地產(chǎn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

但其追求的多元化發(fā)展之路似乎不太順利。在房地產(chǎn)行業(yè)持續(xù)下行的情況下，格力地產(chǎn)面臨土地儲(chǔ)備減少和房地產(chǎn)銷售下滑的壓力，同時(shí)轉(zhuǎn)型大消費(fèi)和大健康產(chǎn)業(yè)明顯遇阻，格力地產(chǎn)陷入進(jìn)退兩難的境地。

據(jù)格力地產(chǎn)2023年年報(bào)顯示，2023年，格力地產(chǎn)營收為47.32億元，但近九成仍來自房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。近兩年歸母凈利潤已連續(xù)虧損，2022年及2023年，格力地產(chǎn)累計(jì)虧損達(dá)27.9億元，今年一季度，繼續(xù)虧損1.03億元。

負(fù)債方面，2022年和2023年總負(fù)債分別為239.25億元、207.73億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為79.06%、78.89%。

而現(xiàn)金凈流量層面，從2021年至2023年，格力地產(chǎn)籌集活動(dòng)現(xiàn)金凈流量已經(jīng)連續(xù)三年為負(fù)，分別為-54.98億元，-16.66億元、-59.6億元。

截至目前，格力地產(chǎn)存續(xù)期間仍有兩只債券，一只私募債“23格地01”，發(fā)行日期為2023年4月18日，規(guī)模10.2億元，一只公司債“22格地02”，發(fā)行日期2022年3月23日，規(guī)模4億元。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，格力地產(chǎn)確實(shí)需要珠海免稅的支持。格力地產(chǎn)曾以評估報(bào)告的方式，披露了珠海免稅集團(tuán)的股東全部權(quán)益價(jià)值。截至評估基準(zhǔn)日2023年6月30日，珠海免稅集團(tuán)合并報(bào)表資產(chǎn)總額53.80億元，負(fù)債17.29億元，凈資產(chǎn)36.51億元，歸母凈資產(chǎn)34.45億元，2023年1-6月合并報(bào)表營業(yè)收入10.81億元，歸母凈利潤3.08億元。

據(jù)《南方都市報(bào)》援引中指研究院企業(yè)研究總監(jiān)劉水觀點(diǎn)，格力地產(chǎn)退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，置入珠海免稅集團(tuán)，有助于公司轉(zhuǎn)型發(fā)展及提高公司可持續(xù)經(jīng)營能力。

他進(jìn)一步提到，格力地產(chǎn)經(jīng)營面臨壓力，2023年歸母凈利潤虧損7.33億元，連續(xù)第二年虧損。標(biāo)的資產(chǎn)珠海免稅集團(tuán)的置入有助于實(shí)現(xiàn)上市公司主業(yè)向以免稅業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的主業(yè)轉(zhuǎn)型，提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利水平。

“房地產(chǎn)市場深度調(diào)整，房企背負(fù)較大經(jīng)營業(yè)績壓力，企業(yè)對房地產(chǎn)發(fā)展前景研判不樂觀?！眲⑺硎荆恍┥鲜泄局\求轉(zhuǎn)型發(fā)展及提高經(jīng)營質(zhì)量，還會(huì)有其他上市公司主動(dòng)退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。

此外，《長江商報(bào)》援引市場人士觀點(diǎn)表示，調(diào)整后的方案不涉及發(fā)行股份，不需要經(jīng)過證監(jiān)會(huì)等部門審批，操作起來要便捷得多，預(yù)計(jì)調(diào)整后的正式方案提出后，會(huì)較快落地。

格力地產(chǎn)收購珠海免稅集團(tuán)已耗時(shí)4年之久，這一次重組方案則發(fā)生重大調(diào)整，那么，你認(rèn)為該方案會(huì)順利落地嗎？歡迎評論區(qū)留言討論。