界面新聞?dòng)浾?| 陳靖
為配合落實(shí)《證券市場程序化交易管理規(guī)定（試行）》（以下簡稱《管理規(guī)定》）的相關(guān)規(guī)定，指導(dǎo)券商更好地開展程序化交易，中證協(xié)組織起草了《程序化交易委托協(xié)議（示范文本）（征求意見稿）》（以下簡稱《示范文本》），于近日征求券商意見。
據(jù)了解，《示范文本》正文共六章25條，主要包括釋義、程序化交易報(bào)告、交易行為管理、高頻交易管理、違約責(zé)任、附則等內(nèi)容，對券商和程序化交易投資者的權(quán)利義務(wù)和責(zé)任范圍作出約定。
《示范文本》明確了程序化交易的報(bào)告要求?！豆芾硪?guī)定》中要求程序化交易投資者對相關(guān)信息進(jìn)行真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的報(bào)告?；诖?，《示范文本》中對程序化交易投資者（甲方）的報(bào)告時(shí)間、報(bào)告信息、重大變更以及券商（乙方）的保密責(zé)任進(jìn)行了約定。
投資者首次開展程序化交易前，應(yīng)當(dāng)向券商報(bào)告，在券商對其提交的信息進(jìn)行充分核查并確認(rèn)無誤后，方可進(jìn)行程序化交易。投資者應(yīng)報(bào)告的信息包括：
賬戶基本信息，包括投資者名稱、證券賬戶代碼、指定交易的會(huì)員/托管會(huì)員機(jī)構(gòu)、產(chǎn)品管理人等；賬戶資金信息，包括賬戶的資金規(guī)模及來源，杠桿資金規(guī)模及來源、杠桿率等；交易信息，包括交易策略類型及主要內(nèi)容、交易指令執(zhí)行方式、最高申報(bào)速率、單日最高申報(bào)筆數(shù)等；交易軟件信息，包括軟件名稱及版本號、開發(fā)主體等；其他信息，包括甲方（投資者）聯(lián)絡(luò)人及聯(lián)系方式等；證券交易所規(guī)定的其他信息。
投資者應(yīng)報(bào)告信息發(fā)生重大變更的，應(yīng)當(dāng)在變更發(fā)生后下一個(gè)自然月的第五個(gè)交易日之前向券商進(jìn)行變更報(bào)告。屬于重大變更的情形包括：賬戶資金規(guī)模較此前報(bào)告情況發(fā)生明顯變化；杠桿資金來源發(fā)生變更或者規(guī)模較此前報(bào)告情況發(fā)生明顯變化；聯(lián)絡(luò)人發(fā)生變更；賬戶最高申報(bào)速率或賬戶單日最高申報(bào)筆數(shù)發(fā)生變更；主要交易策略發(fā)生變更；交易軟件信息發(fā)生變更；賬戶停止進(jìn)行程序化交易；證券交易所認(rèn)定的其他重大變更情形。
券商有權(quán)對投資者的程序化交易行為進(jìn)行監(jiān)測識別，對投資者的程序化交易報(bào)告信息進(jìn)行充分核查，包括但不限于對投資者身份進(jìn)行穿透核查，對賬戶資金信息、賬戶交易信息和交易軟件信息進(jìn)行核查。
《示范文本》清晰地規(guī)定了客戶進(jìn)行程序化交易的管理要求。《示范文本（征求意見稿）》中明確了客戶的禁止交易行為，以及券商按照監(jiān)管規(guī)定有權(quán)對程序化交易客戶的交易行為實(shí)施有效管理，對高頻交易實(shí)施差異化、從嚴(yán)管理。
具體來看，投資者存在下列行為的，券商有權(quán)采取拒絕投資者程序化交易委托、撤銷相關(guān)申報(bào)等措施，并向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告：投資者拒不履行或者未真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)履行報(bào)告及變更報(bào)告義務(wù)；投資者拒絕配合券商就程序化交易開展盡職調(diào)查，或者拒絕接受券商的核查和檢查；投資者用于程序化交易的技術(shù)系統(tǒng)發(fā)生重大技術(shù)故障或者程序化交易委托出現(xiàn)重大異常；投資者程序化交易可能影響交易系統(tǒng)安全或者正常交易秩序；投資者實(shí)際用于程序化交易的技術(shù)系統(tǒng)與券商驗(yàn)證測試、風(fēng)險(xiǎn)評估的系統(tǒng)不一致；雙方約定的其他事項(xiàng)。
《示范文本》給出了高頻交易的定義，即投資者交易行為存在下列情形之一的，屬于高頻交易：單個(gè)賬戶在單個(gè)證券交易所每秒申報(bào)、撤單的最高筆數(shù)達(dá)到300筆以上；單個(gè)賬戶在單個(gè)證券交易所每日申報(bào)、撤單的最高筆數(shù)達(dá)到20000筆以上；證券交易所認(rèn)定的其他情形。投資者存在高頻交易情形的，除上述規(guī)定的應(yīng)報(bào)告信息外，還應(yīng)向券商報(bào)告高頻交易系統(tǒng)的服務(wù)器所在地、測試報(bào)告、發(fā)生故障時(shí)的應(yīng)急方案，以及證券交易所規(guī)定的其他信息。
投資者進(jìn)行高頻交易可能出現(xiàn)證券交易所規(guī)定的異常交易行為的，券商有權(quán)采取拒絕委托、撤銷相關(guān)申報(bào)、暫停提供服務(wù)或終止與投資者的委托代理關(guān)系等措施，并向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告。
此外，《示范文本》明確了券商和程序化交易客戶任何一方違反協(xié)議而給對方所造成實(shí)際損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
需要注意的是，《示范文本》為非強(qiáng)制性使用文本。券商為經(jīng)紀(jì)客戶提供程序化交易服務(wù)可結(jié)合具體情況，參考示范文本訂立協(xié)議。協(xié)議當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定和協(xié)議約定行使權(quán)利、履行義務(wù)和承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
有業(yè)內(nèi)人士表示，“當(dāng)前程序化交易中的投資者報(bào)告制度在我國已經(jīng)順利落地執(zhí)行。將來會(huì)更規(guī)范一些，有利于增強(qiáng)量化行業(yè)監(jiān)管透明度，同時(shí)也可以打擊‘假量化’，以及使用程序化交易等違法行為。”
有私募人士告訴界面新聞?dòng)浾?，“從差異化監(jiān)管要求來看，主要是對‘人肉’T0打板（打單撤單幌騙）的影響非常大。主流量化更多的是提供中觀和長周期流動(dòng)性，這一方面是我們自身高換手在這一規(guī)模體量中所占據(jù)的比例較小，另一方面是國內(nèi)向來不鼓勵(lì)打單、國內(nèi)也是收撤單費(fèi)?！?/span>
“在海外的放單交易中，每一筆交易所都能提供0.29美分的返傭，盡管許多策略本身可能并不盈利，但交易所的返傭金額已經(jīng)足夠覆蓋所有成本。我們感到只要有一條規(guī)則平等地對待所有市場參與者，就意味著這種沖擊是可以消化和忍受的?！彼硎尽?/span>