界面新聞記者 | 馮雨晨

回購自家股份是上市公司激發(fā)市場信心的常規(guī)舉措，大多數(shù)公司選擇以自有資金“護盤”。而2022年3月來，隨著圣湘生物（688289.SH）率先“敲門”，使用超募資金從二級市場回購股份的上市公司越來越多，就在7月7日，長期處于破發(fā)狀態(tài)的東芯股份（688110.SH）剛被實控人提議以超募資金回購股份。

受訪人士對界面新聞記者表示，股份回購時優(yōu)先使用超募資金，可以更多地保留用途更為廣泛、靈活的自有資金，這可能是上市公司更利于使用超募資金回購股份的內(nèi)在邏輯。

不乏市場觀點認為，使用超募資金回購股份從邏輯上講存悖論，因為上市公司之所以超募是由于二級市場對這家公司比較追捧，這種情況下往往超募公司的股價有較好表現(xiàn)，如此而言用超募資金又來二級市場上回購股份的公司并不多見。

界面新聞記者據(jù)公告統(tǒng)計，截至7月8日，今年已有至少21家上市公司拋出或提議以超募資金回購股份的方案，這其中有17家都為科創(chuàng)板公司，并且有公司計劃將超募資金購回股份再全部向二級市場出售。

超募資金和自有資金均是以凈資產(chǎn)回購股份

2024年來股價持續(xù)破發(fā)，東芯股份董事長提議回購。

7月7日晚間，東芯股份公告，董事長、實際控制人蔣學明提議公司擬使用首發(fā)超募資金以集中競價交易方式在三個月內(nèi)回購公司部分股份，回購資金總額不低于1億元且不超過2億元。

這背后是東芯股份股價萎靡。2021年12月登陸科創(chuàng)板時，東芯股份發(fā)行價格30.18元/股，首日開盤價達50元/股，預計募資7.5億元，實際募資達33.37億元。不過，IPO后東芯股份股價便震蕩下行，截至7月8日，報收17.86元/股，相較于發(fā)行價跌去近41%。

2021年財報顯示，高達23億元的超募金額令東芯股份貨幣資金暴增至34.31億元。在2023年5月，手握巨額現(xiàn)金的東芯股份也曾宣布以不超過2億元的超募資金在12個月內(nèi)回購公司股份。

截至今年一季度末，東芯股份賬上資金大幅減少至15.65億元，但資產(chǎn)負債率創(chuàng)新低至3.91%。

對于兩度選擇超募資金回購股份的考慮，7月8日，東芯股份董秘辦人士對界面新聞記者表示，目前使用超募資金股份回購還處于董事長提議階段，以后續(xù)過會公告為準。

中國政法大學資本金融研究院研究員劉彪向界面新聞記者介紹，不管是用超募資金還是用自有資金回購股份都是用公司凈資產(chǎn)來在二級市場上購買股票。超募資金是公司IPO或者其他融資活動中籌集到的超過計劃用途的資金，使用超募資金回購一般要嚴格遵守相關(guān)的規(guī)定，自有資金是公司經(jīng)營過程中攢下的錢，往往以自有資金回購證明公司的財務狀況比較好。

“兩種方式回購的結(jié)果對市場上的結(jié)果是一樣的，就是公司的股本規(guī)模會相應減少，提高每股收益和凈資產(chǎn)收益率的財務指標，目的是提升公司的估值和吸引力。”劉彪進一步表示。

科創(chuàng)板公司最愛超募資金回購股份

可見的是，資本市場上使用超募資金回購股份的案例正在增多。

界面新聞記者據(jù)公告梳理，今年1月至7月8日，已經(jīng)有東芯股份、坤恒順維（688283.SH）、天元寵物（301335.SZ）、美芯晟（688458.SH）、賽科希德（688338.SH）、茂萊光學（688502.SH）、廣立微（301095.SZ）、萊伯泰科（688056.SH）等至少21家上市公司公告提到計劃使用超募資金進行股份回購。

回顧發(fā)現(xiàn)，使用超募資金回購股份首例起于2022年。

2019年1月，上交所和深交所均了上市公司回購股份實施的細則，均提到上市公司回購股份可以使用的資金包括發(fā)行普通股取得的超募資金、募投項目節(jié)余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金等。在2022年1月，上交所和深交所均對該細則進行了修訂，完整保留了上述表述。

直到2022年3月，科創(chuàng)板的圣湘生物率先發(fā)布回購方案，回購金額不低于8000萬元不高于1.2億元，資金來源為前期首發(fā)超募資金永久補充的部分流動資金。此后，使用超募資金進行股份回購案例漸多。今年公告以此種模式進行回購的希荻微、炬光科技等都不是首次使用超募資金回購股份。

為何不少上市公司開始選擇以超募資金回購股份？

上海明倫律師事務所王智斌律師接受界面新聞記者采訪時表示：“相比公司自有資金，募集資金變更用途會受到更多的監(jiān)管，在使用的靈活性上，募集資金不及自有資金。股份回購時優(yōu)先使用超募資金，可以更多地保留用途更為廣泛、靈活的自有資金，這可能是上市公司更利于使用超募資金回購股份的內(nèi)在邏輯?！?/span>

劉彪認為，使用超募資金回購股份，其實從邏輯上講是有悖論的?！爸怨緯?，就是由于二級市場上對這家公司比較追捧，這種情況下往往會體現(xiàn)為公司的股價有較好表現(xiàn)，所以相對來說用超募資金又來二級市場上回購股份的公司較少?！?/span>

王智斌律師還認為，發(fā)生投資風險時，超募資金的損失與自有資金的損失在會計處理上存在差異，不同的會計政策和會計處理，會產(chǎn)生不同的影響，這可能是部分上市公司選擇以超募資金回購股份的另一原因。

記者注意到，今年21家使用超募資金回購股份的公司中，17家均為科創(chuàng)板上市公司。三一重能（688349.SH）、帝奧微（688381.SH）超募資金額最大，分別高達25.79億元、11.28億元，兩者分別于2022年6月、2022年8月登陸科創(chuàng)板。

劉彪表示，之所以科創(chuàng)板公司出現(xiàn)較多的超募資金回購的情況，一方面是由于市場對科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板公司預期好，容易出現(xiàn)超募的現(xiàn)象，導致賬上現(xiàn)金較多，但現(xiàn)實中超募公司可能沒有真正的技術(shù)能力去消耗這些大量資金，于是會選擇進行回購，從而穩(wěn)定市場信心或進行股權(quán)激勵等。

一買一賣“賺差價”

一般來說，大部分上市公司回購股份的用途為員工持股計劃或股權(quán)激勵、回購注銷等。東芯股份、美芯晟則計劃將超募資金回購的股份擇機出售。

東芯股份稱，實際控制人蔣學明基于推動公司股票價格向公司長期內(nèi)在價值的合理回歸，維護公司價值及股東權(quán)益，提議公司以集中競價交易方式回購公司部分股份，并在適宜時機用于出售。

美芯晟公告，本次回購股份全部用于維護公司價值及股東權(quán)益，回購股份將在披露回購結(jié)果暨股份變動公告12個月后根據(jù)相關(guān)規(guī)則通過集中競價交易方式出售，并在披露回購結(jié)果暨股份變動公告后3年內(nèi)完成出售。

此類在二級市場一買一賣“賺差價”的模式也讓市場投資者發(fā)出疑問：股票后續(xù)出售會受到行情影響，這是否會使上市公司超募資金暴露于市場風險中呢？

僅以上述18家公司來看，美芯晟、賽科希德、三一重能等19家股價長期處于破發(fā)狀態(tài)，要尋得好價格賣出還需要等待“良機”。

對此，劉彪認為，用超募資金回購股份后再進行出售，更多的還是進行一個不同周期的調(diào)整和應對，比如公司認為目前股價太低了，公司就先買回來，等到價格合適的時候又賣出去，對公司的經(jīng)營本身不產(chǎn)生作用和影響，只是利用二級市場進行現(xiàn)金流的調(diào)節(jié)。