文 | 杠桿游戲 張銀銀

編輯 | 欣欣然

又一家地產(chǎn)公司，宣布“退圈”，此前華遠(yuǎn)地產(chǎn)、美的置業(yè)等房企已又類(lèi)似動(dòng)作。

2024年7月7日（周日），格力地產(chǎn)發(fā)布公告稱，其擬對(duì)原重組方案進(jìn)行重大調(diào)整。

基于逐步退出房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)、實(shí)現(xiàn)主業(yè)轉(zhuǎn)型的整體戰(zhàn)略考量，格力地產(chǎn)調(diào)整后的方案為：擬置出所持有的上海、重慶、三亞等地相關(guān)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債等，并置入珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司（下文簡(jiǎn)稱“珠海免稅集團(tuán)”）不低于51%股權(quán)，如存在估值差額部分將以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

格力地產(chǎn)表示，珠海免稅集團(tuán)的置入，有助于其實(shí)現(xiàn)向以免稅業(yè)務(wù)為主的轉(zhuǎn)型。同時(shí)，由于重組方案的重大調(diào)整，其將申請(qǐng)撤回原重組方案的申請(qǐng)文件。

過(guò)去幾年，杠桿游戲其實(shí)寫(xiě)過(guò)多次格力地產(chǎn)的重組，擬引入免稅業(yè)務(wù)，此前的方案為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金——不過(guò)歷經(jīng)3、4年沒(méi)有突破，曾因監(jiān)管而中止原重組方案，可謂一波三折，直到最近新方案出爐。

7月8日，周一，格力地產(chǎn)開(kāi)盤(pán)即漲停。

1、逐步退出房地產(chǎn)，擬置入珠海免稅集團(tuán)股權(quán)

免稅的牌照很不容易，珠海免稅集團(tuán)是一家位于中國(guó)南部沿海重要城市珠海的大型國(guó)有免稅企業(yè)，擁有龐大的免稅商品銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)和渠道資源。

官網(wǎng)介紹，珠海免稅集團(tuán)始建于1980年，前身“拱北免稅品商店”是國(guó)內(nèi)最早一批經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)開(kāi)展免稅品銷(xiāo)售的國(guó)有獨(dú)資公司。現(xiàn)已形成以免稅業(yè)務(wù)為核心，涵蓋口岸免稅、多元商貿(mào)、跨境商務(wù)、口岸經(jīng)濟(jì)、商業(yè)綜合、線上渠道的綜合投資開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)體系。

該司在國(guó)內(nèi)共有二十多個(gè)陸路口岸和機(jī)場(chǎng)口岸的出入境免稅店，其中拱北口岸免稅店是目前國(guó)內(nèi)單店面積最大的陸路口岸免稅店。

而格力地產(chǎn)也是珠海的。

格力地產(chǎn)披露的珠海免稅集團(tuán)2021年度、2022年度及2023年度模擬財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告，珠海免稅集團(tuán)營(yíng)收分別為17.76億元、16.38億元、22.86億元；凈利潤(rùn)分別為6.04億元、3.17億元、6.67億元。

所以珠海免稅集團(tuán)和格力地產(chǎn)的重組，前景是毋庸置疑的。

格力地產(chǎn)公告稱：

2024年7月6日召開(kāi)第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，同意公司撤回申請(qǐng)文件并擬在方案調(diào)整后重新披露。本次公司擬對(duì)原重組方案進(jìn)行重大調(diào)整事項(xiàng)已得到珠海市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（下文簡(jiǎn)稱“珠海市國(guó)資委”）原則性同意。

這么好的事，卻好幾年了沒(méi)完成。我們先回溯一下，此前格力地產(chǎn)引入珠海免稅集團(tuán)的方案。

原重組方案擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)珠海市國(guó)資委和城建集團(tuán)持有的珠海免稅集團(tuán)100%股權(quán)，同時(shí)擬向不超過(guò)35名符合條件的特定投資者發(fā)行股票募集配套資金。

此次方案說(shuō)：

鑒于原重組方案推進(jìn)時(shí)間較長(zhǎng)，公司所處內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生較大變化，并基于公司逐步退出房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)主業(yè)轉(zhuǎn)型的整體戰(zhàn)略考量，綜合考慮了珠海免稅集團(tuán)良好的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況及未來(lái)發(fā)展前景，標(biāo)的資產(chǎn)的置入有助于實(shí)現(xiàn)上市公司主業(yè)向以免稅業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的主業(yè)轉(zhuǎn)型，提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利水平，增強(qiáng)上市公司現(xiàn)金分紅能力……經(jīng)審慎研究及與交易對(duì)方協(xié)商，公司擬向上海證券交易所申請(qǐng)撤回《格力地產(chǎn)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)材料》，并對(duì)重大資產(chǎn)重組原方案進(jìn)行重大調(diào)整。

撤回申請(qǐng)文件并擬對(duì)重組方案進(jìn)行重大調(diào)整，是經(jīng)審慎研究及與交易對(duì)方協(xié)商作出的決定，不存在公司及相關(guān)方需承擔(dān)相關(guān)違約責(zé)任的情形……不存在損害公司及中小股東利益的情形。

從股價(jià)漲?？?，確實(shí)也是各界期待的。

按照公告所言，格力地產(chǎn)計(jì)劃將上海、重慶、三亞等地的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債及對(duì)外債務(wù)置出。媒體采訪了解到，格力地產(chǎn)將逐步退出房地產(chǎn)的開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，整體實(shí)現(xiàn)主業(yè)的轉(zhuǎn)型。

新方案不涉及上市公司發(fā)行股份或配套募集資金的行為，同時(shí)收購(gòu)珠海免稅集團(tuán)的比例由全資變成控股，格力地產(chǎn)稱，預(yù)計(jì)不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。

對(duì)此，杠桿游戲認(rèn)為，簡(jiǎn)單了很多，重組效率應(yīng)該會(huì)更高。

另外，一方面置出地產(chǎn)業(yè)務(wù)，置入珠海免稅集團(tuán)不低于51%的股權(quán)，格力地產(chǎn)的債務(wù)理論上將獲得較好平衡。

當(dāng)然格力地產(chǎn)也說(shuō)，本次資產(chǎn)置換涉及的具體資產(chǎn)范圍尚需進(jìn)一步協(xié)商確定。

2、前董事長(zhǎng)被抓，重組曾一波三折

格力地產(chǎn)和珠海免稅集團(tuán)的重組，歷時(shí)已4年，數(shù)度中止，可謂曠日持久、一波三折。

1）事情回到2020年5月，當(dāng)時(shí)格力地產(chǎn)宣布籌劃重大事項(xiàng)停牌，到當(dāng)時(shí)的5月下旬，該司發(fā)布了重組預(yù)案。

格力地產(chǎn)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向珠海市國(guó)資委、城建集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)珠海免稅100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為89.78億元，其中股份對(duì)價(jià)為76.31億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)為13.47億元；同時(shí)，公司擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股票募集配套資金，募資額預(yù)計(jì)不超70億元。

在房地產(chǎn)和免稅都很火的時(shí)候，這個(gè)方案很受歡迎，格力地產(chǎn)拉了多個(gè)漲停。

2）遺憾的是，2020年12月30日，格力地產(chǎn)時(shí)任董事長(zhǎng)魯君四收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《調(diào)查通知書(shū)》，因其涉嫌證券市場(chǎng)內(nèi)幕交易違法行為，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其立案調(diào)查。

2021年2月格力地產(chǎn)決定暫停上述重組。

2022年6月17日，格力地產(chǎn)發(fā)布公告，該司董事會(huì)當(dāng)天從上饒市公安局獲悉，現(xiàn)任公司董事魯君四因涉嫌泄露內(nèi)幕信息，被上饒市公安局采取刑事強(qiáng)制措施。

事情就是這么巧，頭一天（6月16日），格力地產(chǎn)開(kāi)了董事會(huì)會(huì)議，公司董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于免去魯君四先生董事長(zhǎng)職位的議案》。

3）到了2022年底，格力地產(chǎn)完成董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉，重新啟動(dòng)重組事項(xiàng)，并于2023年4月獲得上交所受理。

不過(guò)，杠桿游戲記得，2023年5月，重組審核問(wèn)詢函中涉及的部分事項(xiàng)尚需進(jìn)一步核查、落實(shí)，部分內(nèi)容尚需進(jìn)一步補(bǔ)充、完善，且相關(guān)財(cái)務(wù)資料有效期接近到期，格力地產(chǎn)又向上交所申請(qǐng)中止審核原重組事項(xiàng)，并將在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新完畢后申請(qǐng)恢復(fù)審核。

很快，2023年7月，格力地產(chǎn)收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書(shū)》：

因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)行為，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案。按照相關(guān)規(guī)定，公司申請(qǐng)中止審核原重組事項(xiàng)。去年9月，公司收到行政處罰決定書(shū)，因涉及少提存貨減值導(dǎo)致多計(jì)凈利潤(rùn)，進(jìn)而致使2018年至2022年的年度報(bào)告存在錯(cuò)報(bào)，廣東證監(jiān)局對(duì)格力地產(chǎn)給予警告，并處以300萬(wàn)元罰款。

按照相關(guān)規(guī)定，該司再次向上交所申請(qǐng)中止審核原重組事項(xiàng)。

4）上述案件于2023年9月28日調(diào)查、審理終結(jié)，重組事項(xiàng)才得以再次重啟。

然后經(jīng)歷了大半年后，格力地產(chǎn)推出此次重大調(diào)整的方案。

3、退出房地產(chǎn)背后

近2年，我們看到一些房企退出房地產(chǎn)行業(yè)。

背后，其實(shí)是房地產(chǎn)業(yè)的困境。當(dāng)然，退圈的，比退市、活不下去的至少好一些。

2023年，格力地產(chǎn)錄得營(yíng)收47.32億元，同比上升16.95%；歸屬凈利潤(rùn)-7.33億元，同比減虧13.24億元，扣非凈利潤(rùn)同比減虧7.82億元。

比起來(lái)，格力地產(chǎn)在地產(chǎn)圈算是日子好的。

不過(guò)，因?yàn)榈禺a(chǎn)行業(yè)持續(xù)這個(gè)行情，杠桿游戲發(fā)現(xiàn)，格力地產(chǎn)日子也是越來(lái)越差。

最新的2024年一季度，格力地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收14.76億元，同比增長(zhǎng)49.27%；歸屬凈利潤(rùn)虧損1.03億元，同比盈轉(zhuǎn)虧，凈利潤(rùn)同比下滑1124.40%。

格力地產(chǎn)目前主營(yíng)業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，2023年約九成營(yíng)收來(lái)自開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，持續(xù)虧損肯定不是辦法。

本身此前格力地產(chǎn)早早的希望重組，在杠桿游戲看來(lái)算是有遠(yuǎn)見(jiàn)，如今搞了4年，則是逼上梁山。

免稅業(yè)務(wù)導(dǎo)入后，格力地產(chǎn)將脫胎換骨，風(fēng)口還是對(duì)的。

上文杠桿游戲?qū)戇^(guò)，格力地產(chǎn)7月8日一字漲停，這反映了市場(chǎng)的情緒。

希望此次格力地產(chǎn)的新方案可以順利落地，也希望更多地產(chǎn)企業(yè)在轉(zhuǎn)型的路上找到自己的方向。