界面新聞記者 | 郭凈凈
6月29日，山東百諾醫(yī)藥股份有限公司（簡稱“百諾醫(yī)藥”）提交更新后的深交所創(chuàng)業(yè)板IPO上市申請材料獲受理。
百諾醫(yī)藥于2016年3月24日登陸新三板掛牌交易，自2022年12月16日摘牌。2022年4月，該公司便接受中金公司上市輔導(dǎo)；2023年6月20日，公司首次遞交創(chuàng)業(yè)板招股說明書等上市上市申請材料獲深交所受理。
合并報表層面曾存在未彌補虧損
百諾醫(yī)藥自2000年8月成立，主要從事仿制藥研發(fā)服務(wù)CRO（合同研究組織）業(yè)務(wù)、原料藥生產(chǎn)與銷售及制劑CMO（醫(yī)藥生產(chǎn)外包服務(wù)）業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域逐漸向創(chuàng)新藥拓展。
截至2023年12月末，該公司累計取得200余項藥品注冊批件或通過一致性評價及原料藥批件；還有80余項制劑或原料藥產(chǎn)品已取得藥品注冊受理號，處于審評階段；擁有22項2類創(chuàng)新藥在研項目。截至2023年12月31日，該公司儲備了35項高端創(chuàng)新制劑（包括2類創(chuàng)新藥）在研項目，此外還有百余項自主立項研發(fā)的制劑類仿制藥。
2021年、2022年及2023年（報告期內(nèi)），百諾醫(yī)藥實現(xiàn)營業(yè)收入23265.66萬元、36563.29萬元和48272.84萬元，年復(fù)合增長率為44.04%；歸母凈利潤分別為2791.48萬元、7274.47萬元以及13462.11萬元；公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為74.41%、73.35%和77.6%。
百諾醫(yī)藥披露，報告期各期末，其母公司報表未分配利潤分別為7821.57萬元、9920.18萬元和14742.71萬元，合并報表未分配利潤分別為-15867.30萬元、-8826.01萬元和4202.34萬元。對于2021年末和2022年末合并報表層面存在未彌補虧損，公司解釋稱，報告期外已立項較多原料藥和制劑研發(fā)項目并有較高的研發(fā)投入，而公司前期收入規(guī)模較低、業(yè)務(wù)處于發(fā)展階段，導(dǎo)致賬面累積了較多未彌補虧損。
在此前IPO審核問詢中，百諾醫(yī)藥被深交所要求結(jié)合公司核心技術(shù)平臺的技術(shù)先進性水平及應(yīng)用場景，主要產(chǎn)品管線及儲備項目的市場空間和市場容量，分析說明公司凈利潤波動較大的原因，公司主營業(yè)務(wù)是否具有成長性。
需要注意的是，百諾醫(yī)藥對其在新三板已披露的2021年度原始財務(wù)報表進行了調(diào)整。其中，該公司原披露其2021年營收是2.54億元，此次調(diào)整下調(diào)2164.27萬元至2.33億元；同時其下調(diào)歸母凈利潤數(shù)據(jù)從原來的8371.17萬元至2791.48萬元，下調(diào)額5579.7萬元。
百諾醫(yī)藥稱，根據(jù)新收入準則相關(guān)規(guī)定，于合同開始日，公司對合同進行評估，識別合同所包含的各單項履約義務(wù)，并確定各單項履約義務(wù)是在某一時段內(nèi)履行，還是在某一時點履行。公司主要從事技術(shù)轉(zhuǎn)讓開發(fā)服務(wù)，在公司履行了合同中的履約義務(wù)，將申報資料與客戶交接后一次性確認收入。
鑒于上述情況，該公司按照新收入準則、合同條款的約定，并且為了保證公司財務(wù)報表的一致性和可比性，對2021年不同業(yè)務(wù)類型的收入確認方法進行了調(diào)整，將2021年相關(guān)收入、成本計入當期或追溯調(diào)整至前期損益處理，同時調(diào)整相對應(yīng)的應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)、合同負債、預(yù)收賬款、存貨、預(yù)計負債、信用減值損失、資產(chǎn)減值損失和未分配利潤等。
據(jù)此，百諾醫(yī)藥稱，其符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定（2024年修訂）》相關(guān)創(chuàng)業(yè)板定位相關(guān)指標。該公司最近一年凈利潤均為正且營業(yè)收入不低于4億元。結(jié)合公司最近一次增資對應(yīng)的估值情況，預(yù)計首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市時，公司的市值不低于15億元。2021-2023年，公司研發(fā)投入分別為1.07億元、1.42億元及1.62億元，占總營收比例分別是46%、38.94%、33.56%；最近三年累計研發(fā)投入額4.11億元，不低于5000萬元。2023年，公司營收為4.83億元，最近一年營收超過3億元。
急需大量資金支持，預(yù)計IPO募資10億元
2021年至2023年，百諾醫(yī)藥母公司資產(chǎn)負債率分別為47.70%、43.77%及35.56%，合并資產(chǎn)負債率分別為87.11%、62.35%及49.05%，報告期各期末，公司負債總額分別為29751.30萬元、32992.74萬元及32320.29萬元，公司流動負債總額分別為22132.35萬元、24442.46萬元及26070.72萬元，報告期各期末流動負債占比分別為74.39%、74.08%及80.66%。
2021年至2023年，該公司貨幣資金余額分別為3973.21萬元、13679.59萬元及17411.14萬元，占流動資產(chǎn)比例分別為27.88%、47.16%及49.17%。報告期各期末，該公司銀行存款金額分別為3961.33萬元、13668.31萬元及17089.13萬元，占比分別為99.7%、99.92%及98.15%。
2021年至2023年，百諾醫(yī)藥旗下CRO業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為86.8%、78.85%和85.93%。
界面新聞了解到，目前規(guī)模較大的以仿制藥為主的“藥學(xué)+臨床綜合型”CRO企業(yè)有陽光諾和（688621.SH）、百誠醫(yī)藥（301096.SZ）、海特生物（300683.SZ，漢康醫(yī)藥）、諾泰生物（688076.SH）、萬邦醫(yī)藥（301520.SZ）等。
從主要企業(yè)的營業(yè)收入來看，上述主要企業(yè)的2023年收入均在3億元至11億元，2021年至2023年平均營收復(fù)合增長率為31.04%，整體呈現(xiàn)業(yè)績高速增長的趨勢。百諾醫(yī)藥2023年營收為4.83億元，2021年至2023年營收復(fù)合增長率為44.04%，高于可比公司平均水平。
百諾醫(yī)藥稱，目前公司的規(guī)模相對較小，目前的產(chǎn)能在一定程度上受到研發(fā)設(shè)備、空間，研發(fā)人員數(shù)量的制約，產(chǎn)能的瓶頸在一定程度上會限制公司的快速發(fā)展。該公司目前處于快速增長階段，迫切需要大量的資金支持。“在國內(nèi)醫(yī)藥服務(wù)行業(yè)主要企業(yè)均已進入資本市場融資的情況下，若公司未能拓寬融資渠道，將限制公司在行業(yè)競爭中快速擴張，抓住國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展的有利時機?！?/p>
據(jù)其招股書，百諾醫(yī)藥本次擬公開發(fā)行股票數(shù)量不超過13,247,746股，且占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，預(yù)計募資額約為10億元。
本次募集資金扣除發(fā)行費用后，該公司主要投資于藥物開發(fā)技術(shù)與數(shù)字化平臺建設(shè)項目（6.83億元）、藥物研究中心建設(shè)項目（1.02億元）以及補充流動資金（2.15億元）；其中藥物開發(fā)技術(shù)與數(shù)字化平臺建設(shè)項目包含藥物開發(fā)技術(shù)中心子項目（2.47億元）、數(shù)字化制劑平臺子項目（3.21億元）、數(shù)字化原料藥平臺子項目（1.15億元）。
存在客戶、供應(yīng)商重疊情況
百諾醫(yī)藥招股書顯示，2022年，沈陽紅旗制藥、九洲藥業(yè)、梓橦宮、和凡醫(yī)藥成為公司前五大客戶。2023年，中國醫(yī)藥集團、上海復(fù)星醫(yī)藥、雙鷺藥業(yè)和恩威醫(yī)藥成為公司前五大客戶。
百諾醫(yī)藥坦言，報告期內(nèi)，公司存在少量客戶、供應(yīng)商重疊的情況，多數(shù)作為公司主要客戶或者供應(yīng)商的同時，偶發(fā)性地存在其他類型的業(yè)務(wù)。其中，益佰制藥、中孚藥業(yè)、北京舒曼德醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司、山東省藥學(xué)科學(xué)院、陜西締都醫(yī)藥化工有限公司、山東新時代藥業(yè)有限公司等同時為公司客戶及供應(yīng)商。
- 2021年，百諾醫(yī)藥客戶、供應(yīng)商重疊銷售額較高，主要系2023年公司向益佰制藥零星采購鹽酸托莫西汀、木糖醇等原材料，因此益佰制藥成為公司供應(yīng)商。而2021年，百諾醫(yī)藥為益佰制藥研發(fā)的鹽酸托莫西汀口服溶液項目上市許可持有人變更完畢，公司一次性確認收入，因此2021年公司對該客戶收入納入重疊銷售額統(tǒng)計范圍內(nèi)，使得2021年重疊銷售額較高。
- 公司向中孚藥業(yè)提供FG010314項目研發(fā)服務(wù)的同時，受制于朗諾制藥部分藥品產(chǎn)能不足或缺少部分研發(fā)標的產(chǎn)線，委托其加工生產(chǎn)預(yù)驗證或正式驗證批的多類藥品。
- 公司向北京舒曼德醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司采購多個研發(fā)項目的臨床試驗服務(wù)，與此同時，對方委托安捷生物執(zhí)行2103VL、2113BE等其他項目的樣本檢測工作。
- 報告期內(nèi)公司委托山東省藥學(xué)科學(xué)院進行部分藥品的安全評價試驗的同時，對方委托安捷生物執(zhí)行部分生物樣本檢測工作。
- 此外，百諾醫(yī)藥向陜西締都醫(yī)藥化工有限公司采購試劑耗材、起始物料等原材料，2022年對方向公司采購其他原料藥。報告期內(nèi)公司向山東新時代藥業(yè)有限公司銷售托莫西汀等原料藥的同時，公司向其采購唑來膦酸原輔料。
曾因信披違規(guī)遭股轉(zhuǎn)公司通報批評
招股書顯示，百諾醫(yī)藥實際控制人為孟凡清及焦梅夫妻二人，孟凡清直接持有公司13,361,100股，占公司股本總額的33.62%。此外，孟凡清和焦梅通過控制蘭美投資控制公司股份15,999,000股，孟凡清通過控制君和咨詢控制公司股份3,952,000股。夫妻二人控制的公司股份合計33,312,100股，占公司股本總額的83.82%。
需要關(guān)注的是，2017年百諾醫(yī)藥向珠海和諧康健定向發(fā)行股份。2017年7月31日，公司、朗諾制藥、安捷生物、孟凡清、孟凡松、蘭美投資與珠海和諧康健簽訂股份認購協(xié)議。同日，公司控股股東蘭美投資、實際控制人孟凡清與發(fā)行對象珠海和諧康健簽署了補充協(xié)議，約定了信息權(quán)，檢查權(quán)，投資方特別批準事項，優(yōu)先認購權(quán)，反攤薄條款，轉(zhuǎn)讓限制，優(yōu)先購買權(quán)，共同出售權(quán)，待售股份的轉(zhuǎn)讓，回購權(quán)，清算優(yōu)先權(quán)，估值調(diào)整，領(lǐng)售權(quán)，上市特別約定，最優(yōu)惠條款和創(chuàng)始方特別賠償?shù)忍厥馔顿Y條款。
2022年9月2日，全國股轉(zhuǎn)公司對百諾醫(yī)藥作出《關(guān)于給予山東蘭美投資有限公司、孟凡清紀律處分的決定》，認定蘭美投資作為補充協(xié)議的簽署主體之一，參與特殊投資條款約定事項，違反相關(guān)規(guī)定。孟凡清作為補充協(xié)議簽署主體之一，知悉且參與特殊投資條款約定事項，未及時告知公司履行審議程序和信息披露義務(wù)，未能忠實、勤勉地履行職責，違反規(guī)定。基于前述，全國股轉(zhuǎn)公司給予蘭美投資、孟凡清通報批評的紀律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案。
對此，百諾醫(yī)藥認為，由于全國股轉(zhuǎn)公司非《中華人民共和國行政處罰法》規(guī)定的行政處罰實施機關(guān)，蘭美投資、孟凡清被股轉(zhuǎn)公司通報批評并記入證券期貨市場誠信檔案不屬于行政處罰，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。
根據(jù)蘭美投資、孟凡清的說明，上述違規(guī)行為系因其未能及時學(xué)習(xí)相關(guān)規(guī)則并對規(guī)則理解不透徹所致，并非為逃避監(jiān)管而故意隱瞞。百諾醫(yī)藥得知上述情況后隨即積極與孟凡清、蘭美投資進行溝通并督促其與珠海和諧康健盡快協(xié)商終止事宜，及時解除相關(guān)特殊投資條款并及時進行信息披露。百諾醫(yī)藥已組織相關(guān)人員認真學(xué)習(xí)《公司法》《證券法》等法律法規(guī)，充分重視上述問題并吸取教訓(xùn)，提高合規(guī)意識與風(fēng)險意識。
另外，招股書顯示，按照《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》及其相關(guān)配套的業(yè)務(wù)規(guī)則從嚴要求進行披露，百諾醫(yī)藥在新三板掛牌期間的信息披露與本次發(fā)行上市申請文件存在一定的差異。比如，公司此前掛牌新三板披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書等文件中歷史沿革中存在股權(quán)代持及解除事宜未充分披露的情形。