界面新聞記者 | 郭凈凈
6月29日，江西施美藥業(yè)股份有限公司（簡稱“施美藥業(yè)”）再次提交更新后的深交所創(chuàng)業(yè)板IPO上市申請材料獲受理，繼續(xù)沖刺A股IPO。
界面新聞了解到，2016年4月，施美藥業(yè)到新三板掛牌交易，于2018年5月24日摘牌。2020年8月、2021年5月、2022年6月，該公司先后接受五礦證券、國信證券、國金證券上市輔導，期間擬沖刺上市板塊也從科創(chuàng)板轉向創(chuàng)業(yè)板。
2023年6月28日，施美藥業(yè)首次遞交創(chuàng)業(yè)板招股說明書等上市申請材料獲深交所受理。
上市后三年內業(yè)績變臉實控人將延長鎖定期
招股書顯示，施美藥業(yè)成立于2002年11月，核心業(yè)務主要包括醫(yī)藥研發(fā)與定制化生產業(yè)務和化學藥制劑生產銷售業(yè)務。
2006年至2016年，施美藥業(yè)以手性降壓專利藥物苯磺酸左氨氯地平片為起點，進行業(yè)務拓展和產業(yè)布局。2016年至2019年，公司向上游產業(yè)鏈拓展，收購了仿制藥研究公司山東創(chuàng)新100%股權，加碼CRO研發(fā)服務業(yè)務。2019年至今，公司相繼設立了臨床試驗研究服務平臺廣東創(chuàng)新谷和原料藥CDMO業(yè)務平臺山東科新，以補齊公司CRO+CDMO產業(yè)鏈服務中原料藥產能的短板。
目前，施美藥業(yè)聚焦于手性降三高藥物、腎病及血透藥物、精神神經(jīng)類藥物、罕見病及兒童藥物、皮膚外用藥物、男科及生殖健康藥物、維礦類藥物等“大病種、大市場、大品種”疾病領域，采用“自主立項、自行研發(fā)、自我申報、擇機轉讓”的商業(yè)模式。
在此前IPO審核問詢中，施美藥業(yè)被深交所要求說明公司主要依靠自主研發(fā)技術成果轉化的商業(yè)模式是否符合CRO行業(yè)特征，公司選擇此商業(yè)模式的原因，該商業(yè)模式是否為導致公司CRO業(yè)務規(guī)模遠小于同行業(yè)可比公司的影響因素，公司是否因在藥物研發(fā)領域以及研發(fā)技術上存在明顯局限性導致無法承擔大規(guī)?？蛻粑醒邪l(fā)業(yè)務的情形。
招股書顯示，2021年、2022年及2023年（報告期內），施美藥業(yè)分別實現(xiàn)營業(yè)收入14790.9萬元、18419.11萬元和40348.90萬元，年復合增長率為65.17%；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5153.65萬元、7558.31萬元和20802.22萬元，年復合增長率為100.91%。
報告期內，公司主營業(yè)務毛利率分別為81.79%、83.63%和89.71%，其中醫(yī)藥研發(fā)與定制化生產業(yè)務毛利率為81.60%、90.58%和91.50%，化學藥制劑生產銷售業(yè)務毛利率為82.05%、76.2%和87.9%。
施美藥業(yè)稱，以藥明康德、康龍化成為代表的少數(shù)全面綜合型CRO公司占據(jù)行業(yè)龍頭地位，規(guī)模遠大于其他公司。與行業(yè)龍頭企業(yè)相比，公司業(yè)務整體規(guī)模相對較小，業(yè)務范圍及綜合服務能力相對較弱?！皥蟾嫫趦?，公司業(yè)務正處于快速成長期，但總體業(yè)務規(guī)模相對偏小，抵御市場風險的能力有限。”
施美藥業(yè)控股股東、實際控制人江鴻，持股5%以上的股東鴻匯投資、鴻康投資，間接股東江樣其已分別作出關于公司業(yè)績下滑情形的相關承諾。承諾主要內容為：公司上市當年較上市前一年扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤下滑50%以上的，延長本人/本企業(yè)屆時所持股份鎖定期限6個月；公司上市第二年較上市前一年扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤下滑50%以上的，在前項基礎上延長本人/本企業(yè)屆時所持股份鎖定期限6個月；公司上市第三年較上市前一年扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤下滑50%以上的，在前兩項基礎上延長本人/本企業(yè)屆時所持股份鎖定期限6個月。
另外，施美藥業(yè)已制定并披露了發(fā)行上市后的利潤分配政策、現(xiàn)金分紅、上市后三年內利潤分配計劃及長期回報規(guī)劃等內容。
近五成收入來自苯磺酸左氨氯地平片
招股書顯示，2021年-2023年，施美藥業(yè)研發(fā)費用分別為3077.16萬元、4019.94萬元和7193.1萬元，占營收比重分別為20.8%、21.82%和17.83%，公司最近三年累計研發(fā)投入金額為14290.2萬元，超過5000萬元；公司最近三年營業(yè)收入復合增長率為65.17%，不低于25%。
據(jù)此，該公司認為，其符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定（2024年修訂）》相關要求。
施美藥業(yè)本次擬發(fā)行股份不超3500萬股，且不低于本次發(fā)行后公司總股本的25%，預計募資額約6.08億元。公司本次IPO募資擬投資于“手性降壓藥物研發(fā)及產業(yè)化建設項目”（2.45億元）、“山東創(chuàng)新藥物研發(fā)、制劑生產基地建設項目”（2.3億元）和“山東科新原料藥生產基地建設項目”（1.32億元）。其中，“山東科新原料藥生產基地建設項目”旨在補齊CRO全產業(yè)鏈服務中原料藥CDMO產能的缺失。
2021年至2023年，施美藥業(yè)自主研發(fā)技術成果轉化業(yè)務分別實現(xiàn)收入7102.1萬元、7010.31萬元和16999.69萬元。公司直言，雖然嚴格考量后選擇自主立項研發(fā)標的，在自主研發(fā)項目成功轉讓前公司使用自有資金進行相關項目研發(fā)，但若市場行情或行業(yè)政策發(fā)生變化，自主研發(fā)項目不能按照預期進度取得關鍵性研發(fā)成果、相關藥品價格或市場需求未達到預期、不能成功轉讓給客戶或轉讓不及時等，都將導致公司自主研發(fā)成果轉化收入不能持續(xù)增長，從而對公司經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流水平造成不利影響。
同時，施美藥業(yè)商業(yè)化制劑產品主要有苯磺酸左氨氯地平片、培哚普利吲達帕胺片和培哚普利叔丁胺片，其中苯磺酸左氨氯地平片為公司商業(yè)化核心品種。2021年至2023年，公司化學藥制劑生產銷售業(yè)務收入為6223.64萬元、8892.07萬元和20011.16萬元，苯磺酸左氨氯地平片銷售收入占化學藥制劑生產銷售業(yè)務收入比例分別為100%、100%和99.14%，該產品占公司總營收比重分別是42.08%、48.28%、49.6%。施美藥業(yè)坦言，公司存在主要產品相對集中的風險。
施美藥業(yè)表示，雖然公司商業(yè)化核心品種苯磺酸左氨氯地平片已進入國家集采并且該品種所在鈣通道阻滯劑（CCB)領域市場規(guī)模較大，若鈣通道阻滯劑其他抗高血壓在研產品未來進行大規(guī)模商業(yè)化生產，會對公司核心商業(yè)化產品市場空間產生一定擠壓效應；“若公司主要產品苯磺酸左氨氯地平片集采到期不能續(xù)標或者市場價格發(fā)生較大不利變化，及公司其他商業(yè)化制劑產品生產及銷售不達預期，將對公司經(jīng)營業(yè)績產生不利影響?！?/p>
界面新聞了解到，此前IPO審核問詢中，施美藥業(yè)曾被深交所要求說明已中標集中采購的苯磺酸左氨氯地平片產品情況，是否實現(xiàn)了“以價換量”，未來是否可能出現(xiàn)中標價接近或低于公司生產成本的情形，公司是否存在業(yè)績大幅下滑的風險，該產品帶量采購周期及下一輪帶量采購中標的可能性，被要求充分揭示公司化學藥制劑生產銷售業(yè)務目前集中于苯磺酸左氨氯地平片單一產品的經(jīng)營風險。
有2名“三類股東”
截至招股說明書簽署日，江鴻直接持有施美藥業(yè)5756.2萬股，占公司股份總數(shù)的54.82%。同時江鴻通過鴻匯投資間接持有公司16.38%的股份?？傮w上，江鴻直接和間接持有公司71.2%的權益，并擔任公司董事長、總經(jīng)理一職，為公司控股股東、實際控制人。
招股書顯示，該公司直接股東48名，其中包括40名自然人股東；3名法人股東康哲創(chuàng)投、海南富鼎投資有限公司、浙江潤升資產管理有限公司；3名合伙企業(yè)股東鴻匯投資、鴻康投資、蘇州瑞禾鼎匯投資管理合伙企業(yè)；2名契約型基金股東游馬地2號基金、時代伯樂1號基金。該公司股東穿透至自然人、國資部門、上市公司及已備案的私募基金的人數(shù)合計59名，不存在股東人數(shù)超過200人的情形。
截至本招股說明書簽署日，公司“三類股東”共2名，均為契約型基金。契約型開放基金游馬地2號基金及其管理人出具承諾，游馬地2號基金為通過新三板做市交易取得施美藥業(yè)股份，持有股份占比為0.0371%，占比較小，不會對施美藥業(yè)的股權清晰穩(wěn)定造成重大不利影響，不會對本次發(fā)行上市造成實質性影響。另一只契約型基金時代伯樂1號基金持有施美藥業(yè)股份比例0.0333%；該基金成立于2015年8月3日，基金到期日為2018年8月3日，該基金已于2018年7月28日申請清算，截至目前正在清算中。
根據(jù)《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》第十五條第四款的規(guī)定，“資產管理產品直接或間接投資于未上市企業(yè)股權及其受（收）益權的，應當為封閉式資產管理產品，并明確股權及其受（收）益權的退出安排。未上市企業(yè)股權及其受（收）益權的退出日不得晚于封閉式資產管理產品的到期日”。
經(jīng)核查，游馬地2號基金根據(jù)《指導意見》應在2020年底前進行整改。時代伯樂1號基金及基金管理人承諾，不再開放申購，不對該產品持有的施美藥業(yè)股份進行強制清算，將確保上述清算行為在公司上市、鎖定期依法結束后，按照上市后減持規(guī)則等相關法律、法規(guī)規(guī)定，全部退出公司后進行。
大客戶入股存利益安排？
界面新聞注意到，2021年6月，施美藥業(yè)實際控制人江鴻將其所持公司500萬股轉讓給康哲藥業(yè)(00867.HK)旗下康哲創(chuàng)投，轉讓價款為7500萬元。本次轉讓后，康哲創(chuàng)投持有公司4.7619%股份。
2021年6月，康哲藥業(yè)與施美藥業(yè)簽訂3項仿制藥厄貝沙坦氨氯地平片、他克莫司軟膏、利丙雙卡因乳膏技術開發(fā)委托協(xié)議，合同金額分別為5000萬元、3000萬元和3000萬元。截至目前，兩個乳膏項目的實際進展比協(xié)議約定進度有所延遲，但康哲藥業(yè)對此未有異議。
對此，深交所要求施美藥業(yè)說明2021年6月康哲藥業(yè)入股公司的背景原因，以及入股后立即與公司簽訂多項大額合同的商業(yè)合理性，公司與康哲藥業(yè)未來交易的可持續(xù)性，并說明公司及實際控制人與康哲藥業(yè)是否存在對賭協(xié)議或其他利益安排，以及要求其說明康哲藥業(yè)對利丙雙卡因乳膏和他克莫司軟膏項目進度延遲未有異議的原因及合理性，公司其他項目及客戶中是否存在類似情形。
被凍結銀行存款2813.98萬元
報告期內，施美藥業(yè)、山東創(chuàng)新與同濟醫(yī)藥(430359.NQ)關于枸櫞酸西地那非口崩片（規(guī)格:50mg）《技術轉讓合同》存在合同糾紛。截至招股書簽署日，該訴訟已開庭審理，但尚未作出判決。
2023年11月22日，同濟醫(yī)藥就相關合同糾紛向武漢市中級人民法院提起訴訟。原告同濟醫(yī)藥認為山東創(chuàng)新、施美藥業(yè)未配合枸櫞酸西地那非口崩片（國藥準字H20233803）MAH權益及生產場地變更等，未履行合同義務構成違約，訴請解除各方于2023年3月9日簽訂的關于枸櫞酸西地那非口崩片（規(guī)格:50mg）的《技術轉讓合同》、返還原告已支付的技術合同轉讓款2970萬元、返還原告生產模具采購、物料采購及委托加工預付款合計147.13萬元、支付原告合同違約金990萬元并承擔案件訴訟費、保全費等訴訟費用。
2024年1月14日，山東創(chuàng)新、施美藥業(yè)向武漢市中級人民法院提交反訴狀，請求法院判令同濟醫(yī)藥支付上市許可人權益變更相關費用427.16萬元、銷售利潤損失2,849.88萬元、物料采購費65.72萬元和訂單差額補償款396萬元、未參與國家第九批集采造成的損失49.82萬元以及違約金990萬元，共計4778.58萬元，并承擔案件的訴訟費、保全費等費用。
截至招股說明書簽署日，上述案件尚在審理中，武漢市中級人民法院依同濟醫(yī)藥財產保全申請已裁定凍結山東創(chuàng)新、施美藥業(yè)銀行賬戶資金共計4101萬元。
施美藥業(yè)稱，經(jīng)核查，上述合同糾紛中被凍結的財產均為銀行存款。根據(jù)銀行詢證函確認，截至2023年12月31日，施美藥業(yè)貨幣資金余額為7965.28萬元，被凍結銀行賬戶共2個，被凍結銀行存款共計2813.98萬元。“雖上述賬戶凍結對公司日常經(jīng)營收付款造成一定影響，但公司非受限資金能夠滿足公司及下屬企業(yè)日常經(jīng)營所需。截至招股說明書簽署日，公司及下屬企業(yè)其他銀行賬戶均可正常進行資金流轉等操作，經(jīng)營運轉正常，相關凍結未對公司生產經(jīng)營構成重大不利影響?！?/p>
針對訴訟事項，施美藥業(yè)聘請的訴訟代理人北京浩天（濟南）律師事務所于2024年2月7日出具法律意見書，該所律師認為同濟醫(yī)藥的訴訟請求無事實和法律依據(jù)，應予以駁回其對施美藥業(yè)和山東創(chuàng)新的全部訴訟請求，山東創(chuàng)新和施美藥業(yè)敗訴的可能性較低。