界面新聞記者 | 尹靖霏

因參與“專網(wǎng)通信”事件，12年虛增營收超百億元，7月5日晚江蘇舜天（600287.SH）收到了證監(jiān)會的1000萬元頂格處罰。

截至7月5日收盤，江蘇舜天股價達(dá)3.6元，市值約15.8億元。

12年營收造假超百億

在12年時間里，江蘇舜天營收造假超百億元。公司于2000年上市，實(shí)控人系江蘇省國資委，注冊地在江蘇省南京市，主營業(yè)務(wù)為服裝出口貿(mào)易和國內(nèi)貿(mào)易。

7月5日公司收到的《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》顯示，江蘇舜天2009年至2021年財報存在虛假記載問題。江蘇舜天通過參與通訊器材內(nèi)貿(mào)虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)，在2009年至2021年財報中虛增營業(yè)收入103.33億元，虛增營業(yè)成本93.99億元，虛增利潤總額9.34億元。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定對江蘇舜天責(zé)令改正，給予警告，并處以1000萬元罰款；對時任董事長高松給予警告，并處以150萬元罰款；對時任副總經(jīng)理、董事會秘書、總經(jīng)理的桂生春給予警告，并處以100萬元罰款；對王重人、李焱、趙凡等給予警告，并分別處以60萬元罰款。此外，高松被采取3年證券市場禁入措施。

上下游客戶實(shí)控人系同一人

在財務(wù)造假背后，2009年起，江蘇舜天參與專網(wǎng)通信虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)。

在專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)中，江蘇舜天的角色更相當(dāng)于一個馬甲。隋田力控制的企業(yè)既是江蘇舜天的上游供貨商，又是下游的客戶，而江蘇舜天開展的業(yè)務(wù)更是無商業(yè)實(shí)質(zhì)。

2009年起，江蘇舜天與隋田力洽談開展專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)（即隋田力組織開展的自循環(huán)業(yè)務(wù)，江蘇舜天內(nèi)部稱通訊器材內(nèi)貿(mào)業(yè)務(wù)）。江蘇舜天與上游供應(yīng)商以及下游客戶的業(yè)務(wù)洽談、合同簽訂、發(fā)票流轉(zhuǎn)、資金收付、貨物驗收等環(huán)節(jié)主要由江蘇舜天業(yè)務(wù)人員與隋田力方人員對接，且合同模板、產(chǎn)品、型號、購銷價格、物流等由隋田力一方提供。

江蘇舜天向隋田力催要通訊器材業(yè)務(wù)尾款，隋田力控制的公司為通訊器材業(yè)務(wù)貨款提供擔(dān)保、支付尾款。江蘇舜天參與的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)中曾出現(xiàn)上下游企業(yè)均由隋田力或其他同一主體控制的情況，隋田力控制的公司或其他同一公司既作為江蘇舜天供應(yīng)商又作為客戶交替出現(xiàn)。

經(jīng)查，江蘇舜天參與的隋田力主導(dǎo)的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)，實(shí)質(zhì)是合同、資金、票據(jù)流轉(zhuǎn)構(gòu)成閉環(huán)的虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)，無商業(yè)實(shí)質(zhì)，不應(yīng)確認(rèn)相應(yīng)的營業(yè)收入、營業(yè)成本及利潤。

造假背后：總額法PK凈額法

財務(wù)造假背后，江蘇舜天最初采用的是總額法確認(rèn)收入，直到2022年才調(diào)整為凈額法。

其玄妙之處在總額法和凈額法的選擇上。二者一字之差，含義及其帶來的結(jié)果相去甚遠(yuǎn)。

總額法是指在銷售商品或提供服務(wù)時，確認(rèn)收入的金額就是合同中規(guī)定的總金額，無論實(shí)際收到的款項是多少。這意味著，一旦完成銷售或提供服務(wù)，就可以確認(rèn)全部收入，無論客戶是否已經(jīng)付款。

凈額法是指在銷售商品或提供服務(wù)時，確認(rèn)收入的金額是實(shí)際收到的凈額，即扣除各種費(fèi)用后的金額。因此，只有在實(shí)際收到款項之后才能確認(rèn)收入，即使完成了銷售或服務(wù)，如果客戶沒有付款，收入也不能確認(rèn)。

一位業(yè)內(nèi)人士指出，淘寶的營收就應(yīng)該用凈額法確認(rèn)收入，因為淘寶相當(dāng)于中介，賣家的東西成本多少、賣多少錢，都與他無關(guān)，傭金才是他的營收。

京東的營收則較大部分需要用總額法確認(rèn)收入，因為京東自營是自己先買過來，然后再賣出去，進(jìn)價、賣價都是自己定的，銷售額就是他的營收。

不同的計算方法，造成的結(jié)果大不相同，阿里巴巴交易額是京東的好幾倍，但營收卻只有京東的80%。

2022年4月30日，江蘇舜天發(fā)布《江蘇舜天股份有限公司關(guān)于會計差錯更正的公告》，將通訊器材業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)方法由總額法調(diào)整為凈額法，對2009年至2020年年度報告進(jìn)行了追溯調(diào)整。需要警惕的是，該公告中調(diào)整后的財務(wù)數(shù)據(jù)仍存在虛假記載。

公司自辯是受害者

時任江蘇舜天董事兼總經(jīng)理高松、時任江蘇舜天副總經(jīng)理兼董事會秘書桂生春、時任江蘇舜天財務(wù)部副經(jīng)理王重人、2018年9月至今任江蘇舜天副總經(jīng)理、董事會秘書的李焱、時任江蘇舜天合川分公司負(fù)責(zé)人趙凡均被證監(jiān)會認(rèn)定是實(shí)施財務(wù)造假的成員。

證監(jiān)會表示，綜合考慮上述人員在信息披露違法行為發(fā)生過程中所起的作用、職務(wù)、具體職責(zé)及履行職責(zé)情況、知情程度、專業(yè)背景等，高松、桂生春是江蘇舜天信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員，王重人、李焱、趙凡是江蘇舜天信息披露違法行為其他直接責(zé)任人員。

江蘇舜天在申辯材料和聽證過程中自辯是隋田力專網(wǎng)通信騙局的受害者。

江蘇舜天自辯，其一，公司不知悉、也不應(yīng)當(dāng)知悉專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)是虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)。一是該業(yè)務(wù)有真實(shí)貨物流轉(zhuǎn)；二是認(rèn)定“隋田力主導(dǎo)的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)是虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)”的證據(jù)不足；三是即使認(rèn)為隋田力控制專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)是虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)，也不等同于江蘇舜天的業(yè)務(wù)也虛假，江蘇舜天是隋田力專網(wǎng)通信騙局的受害者。

其二，江蘇舜天通訊器材業(yè)務(wù)雖具有“墊資”屬性，但并不代表該業(yè)務(wù)不是真實(shí)貿(mào)易業(yè)務(wù)。一是貿(mào)易商的“墊資”行為具有商業(yè)合理性；二是貿(mào)易中的“墊資”行為不違反法律的強(qiáng)制性、禁止性規(guī)定和監(jiān)管規(guī)定；三是貿(mào)易業(yè)務(wù)的“墊資”屬性并不影響收入確認(rèn)。

其三，江蘇舜天作為貿(mào)易商沒有義務(wù)、沒有必要、也沒有能力穿透核查，客觀上無法發(fā)現(xiàn)案涉業(yè)務(wù)是虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)。

其四，江蘇舜天已根據(jù)監(jiān)管指導(dǎo)意見將業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方法由總額法調(diào)整為凈額法，將真實(shí)流入企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益確認(rèn)為利潤總額并無不當(dāng)。并且《事先告知書》計算虛增利潤總額時未扣除相關(guān)費(fèi)用。其五，《事先告知書》對江蘇舜天的量罰過重。綜上，江蘇舜天請求免于處罰。

證監(jiān)會對江蘇舜天的申辯意見不予采納。

證監(jiān)會表示，其一，綜合隋田力本人的供述及專網(wǎng)通信系列案件調(diào)查取證情況等主客觀證據(jù)，認(rèn)定江蘇舜天參與的隋田力主導(dǎo)的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)為虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)并無不當(dāng)。一是江蘇舜天參與的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)鏈條中，其上下游企業(yè)及其業(yè)務(wù)，均由隋田力指定或從其指定的公司中選擇，且業(yè)務(wù)穿透后，發(fā)起端或終端企業(yè)也均由隋某力或其他同一主體控制。二是隋田力方承認(rèn)專網(wǎng)通信產(chǎn)品僅是道具，沒有實(shí)際使用價值和第三方市場。

其二，江蘇舜天參與的通訊器材內(nèi)貿(mào)業(yè)務(wù)存在多項異常。

比如，2017年以前，江蘇舜天的通訊器材內(nèi)貿(mào)業(yè)務(wù)曾發(fā)生上下游企業(yè)均為隋田力控制，或者均由同一主體控制的情況。2017年前后，江蘇舜天作為國企被要求清理融資性貿(mào)易，江蘇舜天更換了通訊器材內(nèi)貿(mào)業(yè)務(wù)的直接上下游的供應(yīng)商、客戶，但穿透后的上下游企業(yè)或者業(yè)務(wù)仍由隋田力控制，江蘇舜天實(shí)際上仍繼續(xù)參與隋田力主導(dǎo)的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)。

再如，2009年至2021年江蘇舜天的通訊器材內(nèi)貿(mào)業(yè)務(wù)產(chǎn)品均未進(jìn)入其倉庫，江蘇舜天不負(fù)責(zé)物流，未進(jìn)行過存貨管理，沒有出入庫單據(jù)和物流單據(jù)。當(dāng)事人提及的驗貨照片并不能證明貨物的真實(shí)流轉(zhuǎn)情況。

對于上述異常，證監(jiān)會稱，江蘇舜天如果保持合理謹(jǐn)慎，應(yīng)當(dāng)能夠知悉其參與的通訊器材內(nèi)貿(mào)業(yè)務(wù)是虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)。

其三，客觀上，江蘇舜天的通訊器材業(yè)務(wù)的合同、資金和票據(jù)最終構(gòu)成閉環(huán)，無真實(shí)貨物流轉(zhuǎn)，相關(guān)交易是虛假的。該業(yè)務(wù)實(shí)際上是以貿(mào)易為掩飾的資金融通業(yè)務(wù)，無商業(yè)實(shí)質(zhì)。

自稱并不觸及違法退市

江蘇舜天稱，經(jīng)公司自查，判斷本次涉及信息披露違法違規(guī)行為未觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形。

不過，7月5日證監(jiān)會出具的《行政處罰決定書》顯示，其股票將被實(shí)施其他風(fēng)險警示，并被罰款1000萬元。

江蘇舜天稱，截至7月6日，公司生產(chǎn)經(jīng)營一切正常，財務(wù)狀況良好。2022年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤6,001.68萬元；2023年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤7,095.11萬元，同比增長18.22%；2024年一季度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1,149.41萬元。2022年末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為51.06%，2023年末資產(chǎn)負(fù)債率為42.61%，2024年一季度末資產(chǎn)負(fù)債率為43.95%。

截至2024年3月末該公司股東戶數(shù)2.8萬戶。

證監(jiān)會表示，行政處罰并非終點(diǎn)，將持續(xù)強(qiáng)化和公安、司法機(jī)關(guān)的協(xié)同，推動全方位、立體化追責(zé)，在加大行政處罰力度的基礎(chǔ)上，將推動疊加刑事追責(zé)、民事賠償?shù)确绞?，全面提升違法成本。對于符合民事追責(zé)條件的，將通過支持投服中心采取支持訴訟、代表人訴訟、代位訴訟等一系列投資者賠償救濟(jì)制度啟動民事追責(zé)，依法支持投資者訴訟維權(quán)。如江蘇舜天案，目前有關(guān)法院已正式受理投服中心遞交的支持投資者訴訟申請，后續(xù)將依法啟動民事追責(zé)程序。