界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈
7月3日，上交所宣布，因其財(cái)務(wù)資料已過(guò)有效期且逾期達(dá)三個(gè)月未更新，終止對(duì)杭州中欣晶圓半導(dǎo)體股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中欣晶圓”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市審核。
公告顯示，中欣晶圓此次發(fā)行上市申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)資料已于2024年3月31日超過(guò)有效期，截至7月1日公司及保薦機(jī)構(gòu)未報(bào)送更新后的財(cái)務(wù)資料，公司財(cái)務(wù)資料已過(guò)有效期且逾期達(dá)三個(gè)月未更新。
至此，歷時(shí)僅兩年，該公司首次沖刺A股IPO的努力告敗。界面新聞了解到，該公司于2022年8月29日提交上交所科創(chuàng)板IPO招股說(shuō)明書等上市申請(qǐng)材料獲受理，后于2022年11月29日、2023年6月30日、2023年12月17日先后三次回復(fù)上交所的審核問(wèn)詢函。
擬募資54.7億，截至2022年6月底未分配利潤(rùn)-10.27億元
招股書顯示，中欣晶圓原計(jì)劃本次公開發(fā)行股票的數(shù)量為不超167,741.9萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，預(yù)計(jì)募資約54.7億元。
該公司此次IPO募資擬投資于6英寸、8英寸、12英寸生產(chǎn)線升級(jí)改造項(xiàng)目（16.9億元），半導(dǎo)體研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目（22.8億元），以及補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目（15億元）。
急于募資背后，是中欣晶圓的“資金饑渴癥”。
界面新聞了解到，該公司技術(shù)積累起始于控股股東上海申和于2002年設(shè)立的半導(dǎo)體硅片事業(yè)部，主要產(chǎn)品包括4英寸、5英寸、6英寸、8英寸、12英寸拋光片及12英寸外延片。2021年末、2022年末及2023年6月末，公司在手訂單覆蓋率分別達(dá)67.26%、101.24%及96.55%。
2019年至2021年及2022年上半年，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為3.87億元、4.25億元、8.23億元和7.02億元，同期分別虧損1.76億元、4.24億元、3.17億元、7517.88萬(wàn)元。
截至2022年6月30日，公司經(jīng)審計(jì)的母公司報(bào)表未分配利潤(rùn)為-3.99億元，合并報(bào)表中未分配利潤(rùn)為-10.27億元，可供股東分配的利潤(rùn)為負(fù)值。彼時(shí)中欣晶圓招股書顯示，由于公司固定資產(chǎn)投資較大，且8英寸、12英寸硅片生產(chǎn)線正式投產(chǎn)時(shí)間較短，部分目標(biāo)客戶仍處于開拓過(guò)程中，預(yù)計(jì)未來(lái)仍存在虧損的風(fēng)險(xiǎn)。
據(jù)披露，截至2022年6月30日，公司固定資產(chǎn)賬面價(jià)值為46.2億元、在建工程賬面金額為25.33億元。同時(shí)，公司還在進(jìn)行12英寸半導(dǎo)體硅片生產(chǎn)線項(xiàng)目后續(xù)投入以及麗水中欣半導(dǎo)體外延片項(xiàng)目的投入。此外，半導(dǎo)體硅片的生產(chǎn)線從投產(chǎn)至達(dá)到設(shè)計(jì)產(chǎn)能，需要經(jīng)歷較長(zhǎng)的周期。
中欣晶圓稱，若公司營(yíng)收規(guī)模的增長(zhǎng)無(wú)法消化大額固定資產(chǎn)投資帶來(lái)的新增折舊，公司將面臨業(yè)績(jī)下降的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，若公司不能盡快實(shí)現(xiàn)盈利，在短期內(nèi)將無(wú)法完全彌補(bǔ)累積虧損?！霸谑状喂_發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市后，公司將存在短期內(nèi)無(wú)法向股東現(xiàn)金分紅并由新老股東共同承擔(dān)累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的風(fēng)險(xiǎn)，將對(duì)股東的投資收益造成不利影響。”
2019年至2021年及2022年上半年，該公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率分別為53.57%、43.64%、24.36%和26.13%，流動(dòng)比率分別為0.55、1.57、2.76和2.19，流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債總額的比例分別為56.08%、47.57%、45.86%和56.02%。中欣晶圓稱，其存在一定的償債壓力，目前公司正處于快速增長(zhǎng)期，對(duì)營(yíng)運(yùn)資金的需求較大，不排除在極端市場(chǎng)環(huán)境下出現(xiàn)難以償付流動(dòng)負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)。
關(guān)聯(lián)客戶采購(gòu)價(jià)高于銷售價(jià)，控股股東等關(guān)聯(lián)方是其大供應(yīng)商
2019年至2021年及2022年上半年，中欣晶圓前五大客戶的銷售金額占各期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為77.9%、73.25%、75.46%和67.06%。公司存在對(duì)主要客戶營(yíng)業(yè)收入占比較高，客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)。
除環(huán)球晶圓的控股子公司上海葛羅禾曾為公司的關(guān)聯(lián)方外，公司與報(bào)告期內(nèi)其他前五大客戶均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
界面新聞了解到，上海葛羅禾為中欣晶圓關(guān)聯(lián)方上海申和半導(dǎo)體硅片事業(yè)部的8英寸硅片提供市場(chǎng)拓展及銷售服務(wù)，其2018年凈利潤(rùn)為152.27萬(wàn)元、2019年則虧損481.39萬(wàn)元。2019年，上海葛羅禾向中欣晶圓采購(gòu)價(jià)格為203.50元/片，對(duì)外銷售價(jià)格則為196.44元/片，差異7.06元/片，差異率3.47%。
中欣晶圓解釋稱，由于上海葛羅禾取得下游客戶訂單的時(shí)間與向公司發(fā)出采購(gòu)訂單的時(shí)間并不完全一致，且上海葛羅禾向下游客戶銷售價(jià)格受到市場(chǎng)行情波動(dòng)、產(chǎn)品交期、客戶合作關(guān)系等多方面因素的影響，存在部分產(chǎn)品上海葛羅禾與客戶協(xié)商確定的價(jià)格較低，而公司按照雙方交易慣例確定出廠價(jià)，導(dǎo)致葛羅禾對(duì)外售價(jià)與其向公司采購(gòu)價(jià)格并不完全一致。
2019年至2021年及2022年上半年，中欣晶圓向前五大原材料供應(yīng)商額占采購(gòu)總額的比例分別為61.08%、65.63%、54.75%和40.21%。
2019-2021年，間接控股股東Ferrotec為中欣晶圓第一大原材料供應(yīng)商，期間對(duì)Ferrotec（包括盾源聚芯、上海申和等）的采購(gòu)金額分別為7462.76萬(wàn)元、9344.42萬(wàn)元、2855.77萬(wàn)元，采購(gòu)主要產(chǎn)品包括石英坩堝、拋光耗材、包裝材料等。
中欣晶圓稱，公司通過(guò)Ferrotec采購(gòu)材料的主要原因系Ferrotec在供貨渠道穩(wěn)定性及價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)力方面均具備優(yōu)勢(shì)；Ferrotec針對(duì)材料采購(gòu)收取的5%的服務(wù)費(fèi)用。2021年開始，公司逐步減少通過(guò)Ferrotec采購(gòu)，轉(zhuǎn)為獨(dú)立向上述最終供應(yīng)商采購(gòu)。
此外，2019年至2021年，公司通過(guò)Ferrotec采購(gòu)拋光機(jī)、清洗機(jī)等設(shè)備72800.58萬(wàn)元、14523.80萬(wàn)元及69207.48萬(wàn)元，F(xiàn)errotec針對(duì)設(shè)備采購(gòu)收取的3%的服務(wù)費(fèi)用。
中欣晶圓于2021年12月在日本成立了全資子公司日本中欣，協(xié)助公司與境外供應(yīng)商接洽溝通。2022年通過(guò)Ferrotec采購(gòu)額為10806.46萬(wàn)元，下降明顯，主要為前期已下單產(chǎn)品的期后執(zhí)行。2022年，公司已直接與上述最終供應(yīng)商轉(zhuǎn)簽合同，或者與上述最終供應(yīng)商在國(guó)內(nèi)的子公司或第三方代理商開展合作。2023年起，公司不再通過(guò)Ferrotec向上述設(shè)備最終供應(yīng)商采購(gòu)產(chǎn)品。
另?yè)?jù)披露，中欣晶圓彼時(shí)存在訴訟事項(xiàng)。其中，公司作為被告的訴訟事項(xiàng)主要包括：中建一局訴中欣晶圓建設(shè)工程施工合同糾紛案，該案包含土建合同及機(jī)電合同，中建一局訴訟請(qǐng)求公司支付工程款36186.99萬(wàn)元及相應(yīng)利息。2023年6月，法院分別對(duì)上述機(jī)電合同糾紛案和土建合同糾紛案出具《民事判決書》。截至2023年年底，該案已結(jié)案，公司已支付所有應(yīng)付中建一局的工程款和利息。
同時(shí)，亞翔集成(603929.SH)訴訟中欣晶圓建設(shè)工程施工合同糾紛案，一審判決公司向亞翔集成支付工程款10913.08萬(wàn)元及相應(yīng)利息；二審裁定撤銷一審判決、發(fā)回重審。2023年8月，法院裁定中欣晶圓向亞翔集成支付工程款11192.53萬(wàn)元及相應(yīng)利息。截至2023年年底，該案已結(jié)案，中欣晶圓已支付所有應(yīng)付亞翔集成的工程款和利息。
觸及對(duì)賭協(xié)議“退出事件”？日本上市公司Ferrotec加速分拆上市
招股書顯示，中欣晶圓本次發(fā)行上市系日本上市公司Ferrotec（日本磁性技術(shù)控股股份有限公司，“日本磁性”）分拆其半導(dǎo)體硅片部分資產(chǎn)及業(yè)務(wù)上市。截至2022年8月，F(xiàn)errotec的全資子公司杭州熱磁與上海申和合計(jì)控制中欣晶圓28.11%的表決權(quán)，為公司控股股東。
- 2020年9月，F(xiàn)errotec及杭州熱磁、上海申和將其持有的60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給嘉善嘉和、長(zhǎng)飛光纖(601869.SH)、銅陵市國(guó)有資本等8個(gè)投資方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格1.1329元/股，對(duì)應(yīng)公司估值約33億元。
- 2020年12月，公司第一輪增資引入18個(gè)投資方，其中包括6個(gè)員工持股平臺(tái)，增資價(jià)格為1.55元/股，投后估值約61億元。
- 2021年5至8月，公司第二輪增資共引入48個(gè)投資方，增資價(jià)格為3元/股，投后估值約151億元；兩輪增資公司約融資49億元。2021年8月、12月，廈門建發(fā)、海南暉霖、星棋道和、云初貳號(hào)、臺(tái)州盛燦將其持有的部分股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給9個(gè)投資方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3元/股。
值得一提的是，上述增資協(xié)議涉及對(duì)賭事宜。其中包括：截至2023年12月31日或各方書面約定的其他期限內(nèi)，中欣晶圓未實(shí)現(xiàn)在中國(guó)境內(nèi)首次公開發(fā)行股票交易并在上海證券交易所或深圳證券交易所上市；中欣晶圓存在任何不符合合格上市的監(jiān)管要求，且中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或公司聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為該等情形對(duì)中欣晶圓合格上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，且中欣晶圓未能在合理期限內(nèi)以符合監(jiān)管要求的方式予以解決，導(dǎo)致投資人合理預(yù)期中欣晶圓在2023年12月31日前或各方書面約定的其他期限內(nèi)無(wú)法實(shí)現(xiàn)合格上市等。按照對(duì)賭協(xié)議，如上市受阻即發(fā)生上述對(duì)賭條款中的“退出事件”，觸發(fā)特殊權(quán)利條款的適用條件。
另外，中欣晶圓股東中金上汽、中金祺智、中金浦成分別持有該公司1.32%、0.64%、0.13%的股份。中金上汽和中金祺智的私募基金管理人分別為中金資本運(yùn)營(yíng)有限公司和中金私募股權(quán)投資管理有限公司，中金浦成、中金資本運(yùn)營(yíng)有限公司和中金私募股權(quán)投資管理有限公司的控股股東均為中欣晶圓本次科創(chuàng)板上市發(fā)行的聯(lián)席主承銷商中金公司。
界面新聞了解到，F(xiàn)errotec成立于1980年，于1996年在日本東京證券交易所Standard市場(chǎng)掛牌上市，是國(guó)際知名的半導(dǎo)體產(chǎn)品與解決方案供應(yīng)商。
據(jù)介紹，F(xiàn)errotec的生產(chǎn)業(yè)務(wù)主要集中在中國(guó)大陸地區(qū)，其通過(guò)產(chǎn)業(yè)平臺(tái)及投資平臺(tái)杭州熱磁、上海申和，在中國(guó)大陸進(jìn)行產(chǎn)業(yè)投資，主要業(yè)務(wù)布局包括半導(dǎo)體制冷器、石英制品、陶瓷部件、精密機(jī)械、太陽(yáng)能硅片、設(shè)備精密洗凈服務(wù)、功率半導(dǎo)體基板、再生晶圓加工、碳化硅、半導(dǎo)體設(shè)備以及石英坩堝和硅部件等。Ferrotec在中國(guó)大陸以外的主要業(yè)務(wù)布局包括磁性流體、熱電模組等。
近年來(lái)，F(xiàn)errotec試圖將旗下中國(guó)子公司到A股IPO上市。除了從事半導(dǎo)體硅片業(yè)務(wù)的中欣晶圓外，從事精密洗凈業(yè)務(wù)的富樂德（301297.SZ）于2022年12月30日登陸深交所創(chuàng)業(yè)板上市。2024年6月29日，從事硅部件業(yè)務(wù)的寧夏盾源聚芯半導(dǎo)體科技股份有限公司遞交最新版本的深交所主板IPO招股說(shuō)明書等上市申請(qǐng)材料獲受理。開展功率半導(dǎo)體基板業(yè)務(wù)的江蘇富樂華半導(dǎo)體科技股份有限公司于2021年11月完成股改，于2022年2月與華泰聯(lián)合證券簽署科創(chuàng)板上市輔導(dǎo)協(xié)議，目前已申請(qǐng)撤回輔導(dǎo)備案。
中欣晶圓于2023年12月底回復(fù)上交所問(wèn)詢函稱，公司、盾源聚芯與富樂德經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期的獨(dú)立發(fā)展，已形成了獨(dú)立的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，建立了獨(dú)立的管理團(tuán)隊(duì)，各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展階段不同，收入和利潤(rùn)情況也各有差異，因此Ferrotec選擇公司、盾源聚芯與安徽富樂德科技發(fā)展股份有限公司獨(dú)立上市。
據(jù)其披露，2023年4月20日，上海申和和杭州熱磁出具了承諾，除中欣晶圓及盾源聚芯之外，其控制的其他子公司自承諾出具之日起5年內(nèi)，不會(huì)向境內(nèi)證券交易所申請(qǐng)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票（A股）并上市。