界面新聞記者 | 郭凈凈
6月29日，寧夏盾源聚芯半導(dǎo)體科技股份有限公司（簡稱“盾源聚芯”）再次遞交深交所主板IPO招股說明書等上市申請材料獲受理。
公司本次擬發(fā)行A股股票并在深交所主板上市，間接控股股東Ferrotec（日本磁性技術(shù)控股股份有限公司，“日本磁性”）在日本東京證券交易所Standard市場掛牌上市。
界面新聞了解到，F(xiàn)errotec已在中國布局多家公司，包括從事精密洗凈業(yè)務(wù)的創(chuàng)業(yè)板上市公司富樂德(301297.SZ)、從事半導(dǎo)體硅片業(yè)務(wù)的前科創(chuàng)板擬IPO公司杭州中欣晶圓半導(dǎo)體股份有限公司（簡稱“中欣晶圓”，已于2024年7月3日終止IPO）、從事硅部件業(yè)務(wù)的深交所主板擬IPO公司盾源聚芯、從事覆銅陶瓷載板業(yè)務(wù)的江蘇富樂華半導(dǎo)體科技股份有限公司（簡稱“富樂華”）等。
近年凈利、毛利率波動走低，境外收入占比超四成
2010年，F(xiàn)errotec美國子公司（FTU）吸收合并了半導(dǎo)體硅零部件企業(yè)美國硅谷集成材料公司（“IMI”）。同年，杭州熱磁在杭州設(shè)立硅部件事業(yè)部，吸收、消化IMI專利技術(shù)，專門從事硅部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
2020年9月，盾源聚芯前身富樂德有限收購了杭州熱磁硅部件業(yè)務(wù)相關(guān)的所有資產(chǎn)、人員和業(yè)務(wù)，同時收購了申和新材料的硅部件材料業(yè)務(wù)相關(guān)的所有資產(chǎn)、人員和業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)收購?fù)瓿珊螅惊毩⒔?jīng)營硅部件業(yè)務(wù)。
2021年，該公司重組股改，自稱成為“中國本土最大的硅部件生產(chǎn)商”。目前，盾源聚芯主要從事硅部件和石英坩堝的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品硅部件產(chǎn)品主要面向芯片設(shè)備制造廠商和芯片制造企業(yè)，硅部件材料產(chǎn)品主要面向硅部件企業(yè)，石英坩堝主要應(yīng)用場景為單晶硅（提拉法）的生產(chǎn)過程，產(chǎn)品應(yīng)用于半導(dǎo)體和太陽能單晶硅棒的生產(chǎn)工藝中。
隨著光伏市場的發(fā)展，大尺寸硅片出貨量持續(xù)增長，對應(yīng)的30英寸及以上石英坩堝的需求持續(xù)增加。2023年開始，盾源聚芯大尺寸太陽能石英坩堝業(yè)務(wù)占比大幅上升，在行業(yè)內(nèi)的市場份額及影響力也快速上升。
2021年、2022年及2023年，盾源聚芯實現(xiàn)營業(yè)收入分別為6.02億元、10.92億元和13.16億元，歸母凈利潤分別為9994.98萬元、2.84億元和2.63億元。報告期各期，公司的研發(fā)費用率均維持在5%以上。
另據(jù)招股書，該公司于2021年至2023年的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為36.46%、41.14%和36.07%。其中，硅部件及材料的毛利率分別為41.66%、44.62%和33.11%，2023年受半導(dǎo)體行業(yè)周期性波動影響，盈利水平有所下降；太陽能坩堝毛利率分別為3.94%、13.06%和43.76%。
盾源聚芯表示，2022年下半年以來，隨著全球宏觀經(jīng)濟(jì)疲軟，消費電子市場需求趨于飽和，半導(dǎo)體芯片市場需求持續(xù)萎縮，全球頭部晶圓廠商存貨持續(xù)增加、收入下降，紛紛進(jìn)入去庫存周期?！叭缥磥硐M電子行業(yè)需求繼續(xù)大幅下降，或出現(xiàn)公司無法快速準(zhǔn)確地適應(yīng)市場需求的變化，新產(chǎn)品市場開拓不及預(yù)期，客戶開拓不利或重要客戶合作關(guān)系發(fā)生變化等不確定因素使公司市場競爭力發(fā)生變化，導(dǎo)致公司產(chǎn)品出現(xiàn)售價下降、銷售量降低等不利情形，公司業(yè)績則將面臨更多不確定性，會給公司帶來收入下降的風(fēng)險?！?/p>
另需關(guān)注的是，2021年至2023年，盾源聚芯境外收入占主營業(yè)務(wù)收入比例較高，分別為74.73%、72.51%和42.70%。該公司稱，自2018年以來，中國面臨的國際環(huán)境較為復(fù)雜，如果未來相關(guān)國家或地區(qū)出于貿(mào)易保護(hù)或者因其他地緣政治等原因，通過關(guān)稅或者進(jìn)出口限制等貿(mào)易政策，形成貿(mào)易壁壘，可能導(dǎo)致公司上下游產(chǎn)業(yè)鏈合作受限，從而對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生不利影響。
盾源聚芯表示，公司不是芯片制造企業(yè)，并非直接受限企業(yè)；公司的刻蝕類硅部件產(chǎn)品作為半導(dǎo)體設(shè)備的配套零部件，主要銷售給半導(dǎo)體設(shè)備廠商，并由其向全球終端芯片制造廠商銷售，且相關(guān)產(chǎn)品主要應(yīng)用于先進(jìn)制程芯片的制造?！叭绻鲜龉苤拼胧┒唐趦?nèi)無法取消，或者負(fù)面影響持續(xù)擴(kuò)大，將對公司的硅部件業(yè)務(wù)產(chǎn)生較大不利影響?！?/p>
涉控股股東等關(guān)聯(lián)交易惹監(jiān)管關(guān)注
盾源聚芯招股書顯示，2021年至2023年，該公司來源于前五大終端客戶的收入占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為68.33%、66.32%和44.93%，客戶集中度較高。該公司重要客戶包括客戶A、ATC、SKCSolmics、TEL、臺積電、中微公司、合晶科技、環(huán)球晶圓、Ferrotec等。
界面新聞了解到，F(xiàn)errotec系盾源聚芯間接控股股東，其與下屬各級控股子公司系公司關(guān)聯(lián)方；ATC系Ferrotec持有32.86%表決權(quán)的聯(lián)營企業(yè)，系公司關(guān)聯(lián)方。
2021年至2023年，盾源聚芯向關(guān)聯(lián)方銷售商品的金額分別為2.45億元、2.39億元和1.94億元，占總營收的比例分別為40.77%、21.90%和14.74%。報告期內(nèi)，該公司向關(guān)聯(lián)方支付銷售傭金和服務(wù)費的金額分別為3024萬元、6369萬元和4179萬元。
其中，F(xiàn)errotec于2021年至2023年分列盾源聚芯第二或第三大的直接客戶，涉及銷售額分別是1.57億元、1.25億元、1.01億元，分別占比26.07%、11.48%、7.68%；ATC涉及銷售額分別是8869.97萬元、1.14億元、9328.93萬元，占比14.75%、10.53%、7.11%。
界面新聞了解到，在深交所連續(xù)下發(fā)的兩份審核問詢函中，盾源聚芯關(guān)聯(lián)交易均遭追問。其中，深交所要求該公司說明是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形，關(guān)聯(lián)銷售價格的公允性；說明公司關(guān)聯(lián)銷售與涉及傭金及服務(wù)費支付的銷售收入合計占比較高對公司獨立性的具體影響，公司對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，是否存在體外支付銷售服務(wù)費或其他利益輸送的情形；并要求其說明向關(guān)聯(lián)方采購大額專用設(shè)備等資產(chǎn)的原因、采購價格的公允性，采購持續(xù)發(fā)生且金額逐年增加的合理性，認(rèn)定相關(guān)采購屬于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的依據(jù)是否充分，是否存在對關(guān)聯(lián)方的依賴。
盾源聚芯于2024年3月回復(fù)稱，報告期初，公司處于境外業(yè)務(wù)拓展前期，且尚未設(shè)立銷售子公司，主要通過關(guān)聯(lián)銷售駐點向境外客戶銷售產(chǎn)品。業(yè)務(wù)重組后，隨著終端客戶的合格供應(yīng)商資格認(rèn)證逐步完成，公司將上述關(guān)聯(lián)方間接銷售調(diào)整為面向終端客戶的直接銷售。2023年1-6月，公司非關(guān)聯(lián)銷售占比已提升至81.04%，其中公司不涉及傭金和服務(wù)費支付的客戶銷售占比也已提升至48.85%。
盾源聚芯生產(chǎn)所需主要原材料包括硅部件材料、多晶硅料以及石英砂等。2021年以來，公司重要供應(yīng)商包括中美矽晶、高創(chuàng)特、鑫華半導(dǎo)體、天闊石、Ferrotec、北京雅博、石英股份、供應(yīng)商A等。該公司坦言，目前高純度硅材料、高純度多晶硅料等材料，以鑫華半導(dǎo)體為代表的國內(nèi)供應(yīng)商成長較快，未來有望完成國產(chǎn)替代。但半導(dǎo)體石英坩堝用的高純度石英砂在全球范圍內(nèi)可替代性較弱?！耙虼耍局饕牧衔磥砣绻?yīng)不足或者供應(yīng)受限，將對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響?！?/p>
擬IPO募資約12.96億元
招股書顯示，盾源聚芯本次計劃發(fā)行股票不超過6238.1174萬股，且發(fā)行股票數(shù)量占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25%，公司擬投資募資約12.96億元。
該公司本次募集資金運(yùn)用均圍繞公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行。如本次發(fā)行成功，募集資金凈額擬用于硅部件生產(chǎn)線新建項目（6億元）、石英坩堝生產(chǎn)線升級項目（1.56億元）、盾源聚芯研發(fā)中心建設(shè)項目（1.97億元）、全球營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目（5000萬元）、現(xiàn)有廠房購置款支付（9300萬元）以及補(bǔ)充流動資金（2億元）。
盾源聚芯稱，公司業(yè)務(wù)模式成熟，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大，為行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，具有“大盤藍(lán)籌”特色，符合主板定位相關(guān)要求。
自2021年，盾源聚芯開始沖刺A股IPO。界面新聞了解到，盾源聚芯曾于2021年10月與光大證券簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，并報送了輔導(dǎo)備案申請材料；2022年7月，該公司與東方證券簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議。2023年6月30日，盾源聚芯首次遞交深交所主板上市申請材料獲受理；隨后于同年12月、2024年3月，該公司先后兩次回復(fù)深交所IPO審核問詢函。
盾源聚芯稱，公司已成長為國內(nèi)領(lǐng)先的半導(dǎo)體零部件及材料供應(yīng)商，產(chǎn)品主要提供給國內(nèi)外知名半導(dǎo)體企業(yè)，但是與境外的主要競爭對手相比，公司整體產(chǎn)能、產(chǎn)量規(guī)模仍處于劣勢，品牌知名度也相對較弱?！耙虼?，公司擬通過本次上市獲得增強(qiáng)科技創(chuàng)新及提升綜合實力的長期資金支持，聚集行業(yè)優(yōu)秀人才，提升全球市場品牌知名度和綜合競爭力，推動公司成為國內(nèi)半導(dǎo)體行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)之一。”
盾源聚芯控股股東杭州熱磁系Ferrotec全資子公司。截至招股說明書簽署日，杭州熱磁直接持有公司11252.25萬股，并通過寧波知能、寧波知芯間接控制公司1,129.89萬股的表決權(quán)，因此合計控制公司66.17%的表決權(quán)；報告期內(nèi)，杭州熱磁持有公司股份及控制公司表決權(quán)合計占比超過50%。
截至2023年12月末，F(xiàn)errotec不存在單一股東持股比例超過5%、單獨控制其董事會、或?qū)ζ錄Q策構(gòu)成實質(zhì)性影響的情形，因此Ferrotec無控股股東、實際控制人，進(jìn)而也使得發(fā)行人不存在實際控制人。
Ferrotec旗下富樂德已創(chuàng)業(yè)板上市，中欣晶圓、富樂華也曾沖刺A股IPO
Ferrotec成立于1980年，是一家國際知名的半導(dǎo)體產(chǎn)品與解決方案供應(yīng)商，以磁性流體技術(shù)和磁流體密封技術(shù)為基石，從事半導(dǎo)體硅片熱電半導(dǎo)體致冷材料與器件、半導(dǎo)體石英制品、精密陶瓷制品、半導(dǎo)體真空傳動裝置及大型腔體、電子?xùn)|蒸發(fā)鍍膜機(jī)、精密洗凈、覆銅陶瓷基板(DCB、AMB、DPC)、半導(dǎo)體裝備、單晶爐等產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售。
Ferrotec代表董事社長、Ferrotec（中國）董事局主席兼總裁賀賢漢于1992年回國，公司經(jīng)過28年已從創(chuàng)始初期9名員工、500平方米試驗小廠，一舉發(fā)展為擁有Ferrotec（中國）十大區(qū)塊生產(chǎn)基地，共20多家實體公司，產(chǎn)品涉及電子、半導(dǎo)體、精密機(jī)械、醫(yī)療器械、太陽能發(fā)電等新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的多元化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。
至今，F(xiàn)errotec已在中國布局多家公司，包括從事精密洗凈業(yè)務(wù)的創(chuàng)業(yè)板上市公司富樂德、從事半導(dǎo)體硅片業(yè)務(wù)的前科創(chuàng)板擬IPO公司中欣晶圓、從事硅部件業(yè)務(wù)的深交所主板擬IPO公司盾源聚芯、從事覆銅陶瓷載板業(yè)務(wù)的富樂華、從事碳化硅晶體設(shè)備業(yè)務(wù)的上海漢虹精密機(jī)械有限公司等。目前賀賢漢也是富樂德、盾源聚芯等公司的董事長。
界面新聞了解到，富樂德于2022年12月30日登陸深交所創(chuàng)業(yè)板上市，公司控股股東為Ferrotec旗下上海申和，公司無實際控制人；公司直接控股股東上海申和直接持有公司17,000萬股股份，約占總股本的50.24%，同時其通過上海祖貞、上海澤祖間接控制公司合計約8.87%的表決權(quán)，上海申和總共控制富樂德約59.11%的表決權(quán)。
富樂德是一家泛半導(dǎo)體領(lǐng)域設(shè)備精密洗凈服務(wù)提供商，專注于為半導(dǎo)體及顯示面板生產(chǎn)廠商提供一站式設(shè)備精密洗凈及其衍生增值服務(wù)。2023年，該公司實現(xiàn)營收5.94億元，同比下降4.75%；歸母凈利潤8924.94萬，同比增長1.33%；2024年一季度，公司實現(xiàn)營收同比增長18.3%至1.61億元，歸母凈利潤同比增長38.31%至2429.78萬元。
中欣晶圓于2022年8月提交上交所科創(chuàng)板IPO招股說明書等上市申請材料獲受理。公司本次發(fā)行上市系Ferrotec分拆其半導(dǎo)體硅片部分資產(chǎn)及業(yè)務(wù)上市。不過，2024年7月3日，因中欣晶圓財務(wù)資料已過有效期且逾期達(dá)三個月未更新，上交所終止其科創(chuàng)板發(fā)行上市審核。
界面新聞了解到，該公司技術(shù)積累起始于控股股東上海申和于2002年設(shè)立的半導(dǎo)體硅片事業(yè)部，主要產(chǎn)品包括4英寸、5英寸、6英寸、8英寸、12英寸拋光片及12英寸外延片。2019年至2021年及2022年上半年，公司實現(xiàn)營收分別為3.87億元、4.25億元、8.23億元和7.02億元，同期分別虧損1.76億元、4.24億元、3.17億元、7517.88萬元。
截至2022年6月30日，公司經(jīng)審計的母公司報表未分配利潤為-3.99億元，合并報表中未分配利潤為-10.27億元，可供股東分配的利潤為負(fù)值。彼時中欣晶圓招股書顯示，由于公司固定資產(chǎn)投資較大，且8英寸、12英寸硅片生產(chǎn)線正式投產(chǎn)時間較短，部分目標(biāo)客戶仍處于開拓過程中，預(yù)計未來仍存在虧損的風(fēng)險。
截至2022年8月，F(xiàn)errotec的全資子公司杭州熱磁與上海申和合計控制中欣晶圓28.11%的表決權(quán)，為公司控股股東。公司股東中金上汽、中金祺智、中金浦成分別持有該公司1.32%、0.64%、0.13%的股份。中金上汽和中金祺智的私募基金管理人分別為中金資本運(yùn)營有限公司和中金私募股權(quán)投資管理有限公司，中金浦成、中金資本運(yùn)營有限公司和中金私募股權(quán)投資管理有限公司的控股股東均為中欣晶圓本次發(fā)行的聯(lián)席主承銷商中金公司。
本次公開發(fā)行股票的數(shù)量為不超過167,741.90萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，預(yù)計募資約54.7億元；將投資于6英寸、8英寸、12英寸生產(chǎn)線升級改造項目（16.9億元），半導(dǎo)體研究開發(fā)中心建設(shè)項目（22.8億元），以及補(bǔ)充流動資金項目（15億元）。
富樂華成立于2018年3月，由Ferrotec旗下上海申和控股，專業(yè)從事功率半導(dǎo)體覆銅陶瓷載板（AMB、DCB、DPC、DBA、TMF）以及載板制作供應(yīng)鏈材料的集研發(fā)、制造、銷售等，銷售網(wǎng)絡(luò)已覆蓋全球近20個國家。公司依托Ferrotec集團(tuán)在覆銅陶瓷載板領(lǐng)域耕耘近30年所取得的先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)，提供先進(jìn)水平的半導(dǎo)體功率模塊用覆銅陶瓷載板產(chǎn)品。截止目前，富樂華于2021年11月完成股改，于2022年2月與華泰聯(lián)合證券簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議。公司于2023年3月發(fā)布第五期上市輔導(dǎo)進(jìn)展。