文|貝多財(cái)經(jīng)
近日，深圳證券交易所披露的信息顯示，寧波福爾達(dá)智能科技股份有限公司（下稱“福爾達(dá)”）撤回上市申請(qǐng)文件，保薦人海通證券撤銷保薦。因此，深圳證券交易所決定終止對(duì)其首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核。
據(jù)貝多財(cái)經(jīng)了解，福爾達(dá)于2022年6月遞交招股書，準(zhǔn)備在創(chuàng)業(yè)板上市，2023年4月19日過(guò)會(huì)。本次沖刺上市，福爾達(dá)原計(jì)劃募資11.91億元。但截至撤單前，該公司并未提交注冊(cè)。
天眼查App信息顯示，福爾達(dá)成立于1995年7月，位于浙江省寧波市慈溪市，前身為慈溪市福爾達(dá)實(shí)業(yè)有限公司。目前，該公司的注冊(cè)資本為1.75億元，法定代表人為翁偉峰，股東包括三花控股、龔斌、張少波等。
拆解發(fā)現(xiàn)，福爾達(dá)尚存諸多瑕疵。
一、多次大額分紅
據(jù)招股書介紹，福爾達(dá)是一家集設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造于一體的汽車零部件綜合制造服務(wù)供應(yīng)商。福爾達(dá)在招股書中稱，該公司主要為整車制造企業(yè)提供汽車智能光電系統(tǒng)以及汽車座艙功能件等產(chǎn)品。
據(jù)介紹，福爾達(dá)的業(yè)務(wù)集中在汽車零部件前裝市場(chǎng)，采用直銷的方式直接將產(chǎn)品銷售給整車制造企業(yè)或根據(jù)整車制造企業(yè)要求通過(guò)其他一級(jí)供應(yīng)商間接供貨，主要客戶包括一汽豐田、廣汽豐田、一汽-大眾、上汽大眾、一汽集團(tuán)、上汽集團(tuán)、廣汽乘用車等。
2020年、2021年和2022年，福爾達(dá)的營(yíng)收分別約為22.40億元、24.36億元和30.48億元，凈利潤(rùn)分別約為1.44億元、1.89億元和2.01億元，扣非后凈利潤(rùn)分別約為1.42億元、1.78億元和1.96億元。
值得一提的是，福爾達(dá)曾多次進(jìn)行分紅。據(jù)招股書披露，富爾達(dá)2020年、2021年和2022年的現(xiàn)金分紅金額分別約為1.81億元、1.05億元和1.05億元，合計(jì)3.91億元。其中，2020年分紅金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)同年的凈利潤(rùn)規(guī)模。
對(duì)于此類行為，前不久發(fā)布的“國(guó)九條”指出，將嚴(yán)格上市公司持續(xù)監(jiān)管。其中強(qiáng)調(diào)，加強(qiáng)信息披露和公司治理監(jiān)管，全面完善減持規(guī)則體系，強(qiáng)化上市公司現(xiàn)金分紅監(jiān)管，推動(dòng)上市公司提升投資價(jià)值。
同時(shí)，證監(jiān)會(huì)于今年3月15日公布的《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》也明確，嚴(yán)密關(guān)注擬上市企業(yè)是否存在上市前突擊“清倉(cāng)式”分紅等情形，嚴(yán)防嚴(yán)查，并實(shí)行負(fù)面清單式管理。
二、曾注入上市公司體系
此前，福爾達(dá)曾通過(guò)資產(chǎn)注入方式進(jìn)入上市公司。2014年10月，京威股份（SZ:002662）通過(guò)發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式收購(gòu)發(fā)行人（即福爾達(dá)）100%股權(quán)，從而發(fā)行人及其控股公司資產(chǎn)進(jìn)入A股上市公司京威股份。
而2018年8月，京威股份基于解決資金需求的考慮，將所持有的福爾達(dá)、福宇龍、福太隆三家公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三花控股，福爾達(dá)退出京威股份。其中，三花控股系上市公司三花智控的控股股東、實(shí)際控制人。
經(jīng)協(xié)商，京威股份分別以15.38億元、5億元和0.9億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓福爾達(dá)100%股權(quán)、福宇龍100%股權(quán)和福太隆54.4%股權(quán)。其中，福宇龍、福太隆為發(fā)行人子公司，以2017年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為分別約5.82億元、9383.36萬(wàn)元，福爾達(dá)約21.30億元。
深圳證券交易所在首輪問詢中要求福爾達(dá)說(shuō)明其2018年從上市公司體系轉(zhuǎn)出的原因，轉(zhuǎn)出時(shí)履行的相關(guān)程序及合法合規(guī)性；相關(guān)人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)關(guān)系是否均可與京威股份其他人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)明確區(qū)分并完整轉(zhuǎn)出，發(fā)行人獨(dú)立性及資產(chǎn)完整性是否存在瑕疵等。
福爾達(dá)方面解釋稱，京威股份2016年7月8日發(fā)行“16京威01”債券15億元。因京威股份債券投資者申請(qǐng)回售，京威股份2018年7月有近15億元的資金需求。為解決資金需求，京威股份以持有的福爾達(dá)100%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保對(duì)外融資。
而2018年6月26日，京威股份與三花控股簽署協(xié)議，將其持有的福爾達(dá)100%股權(quán)質(zhì)押給三花控股以取得借款15.38億元作為過(guò)橋資金，用于償還“16京威01”債券回售本金及利息。
因該筆過(guò)橋資金使用期僅為25天，京威股份在此時(shí)間段內(nèi)難以通過(guò)銀行借款、發(fā)行票據(jù)等方式籌措資金償還；同時(shí)三花控股根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，計(jì)劃加大在汽車零部件領(lǐng)域的投資，雙方協(xié)商一致，將福爾達(dá)等公司全部股權(quán)出售給三花控股。
另?yè)?jù)介紹，2014年，京威股份以11.28億元收購(gòu)福爾達(dá)系三家公司股權(quán)，2018年轉(zhuǎn)出時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為21.28億元。2014年至2018年，福爾達(dá)系三家公司向京威股份分紅金額合計(jì)1.57億元。
三、第二大股東大額負(fù)債
本次上市前，三花控股為福爾達(dá)的控股股東，持股比例為51.3880%。據(jù)招股書披露，張道才及張亞波、張少波父子三人直接及間接持股方式合計(jì)控制三花控股71.63%的股權(quán)，三花控股合計(jì)持有發(fā)行人51.3880%的股權(quán)。
同時(shí)，張少波直接持有福爾達(dá)5.6971%的股權(quán)。因此，張道才及張亞波、張少波父子三人合計(jì)控制福爾達(dá)57.0851%的股權(quán)，為該公司實(shí)際控制人。其中，張少波為福爾達(dá)董事，三花控股董事翁偉峰為福爾達(dá)董事長(zhǎng)，姜磊為董事、總經(jīng)理。
特別說(shuō)明的是，福爾達(dá)第二大股東、原總經(jīng)理龔斌（持股30.1320%）還存在大額負(fù)債。據(jù)介紹，2019年12月，三花控股將其持有的福爾達(dá)35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給龔斌，作價(jià)約5.83億元。同時(shí)，三花控股向龔斌提供5.83億元借款用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
就借款事項(xiàng)，雙方約定：若福爾達(dá)在2023年12月31日前資產(chǎn)證券化不成功，且龔斌未能在2023年12月31日前及時(shí)足額清償全部借款本息，雙方同意按照一定計(jì)算公式由三花控股進(jìn)行回購(gòu)。
若資產(chǎn)證券化的市盈率低于福爾達(dá)2021年至2023年三個(gè)財(cái)務(wù)年度經(jīng)審計(jì)的年均扣非凈利潤(rùn)所對(duì)應(yīng)的市盈率時(shí)，龔斌不選擇資產(chǎn)證券化，則三花控股按照福爾達(dá)資產(chǎn)證券化執(zhí)行的市盈率和雙方約定的市盈率孰低的原則收購(gòu)龔斌股權(quán)，但最低收購(gòu)市盈率不低于8倍。
截至招股書簽署日，相關(guān)借款尚未償還完畢。根據(jù)雙方約定，龔斌應(yīng)在2027年底前償還三花控股的債務(wù)。龔斌出具說(shuō)明，若2027年底前龔斌未能通過(guò)其他方式籌措足額資金償還三花控股借款，將通過(guò)大宗交易等方式出售不超過(guò)持有發(fā)行人6.5%的股份償還相應(yīng)借款。
值得一提的是，龔斌曾因超比例減持股票未按規(guī)定披露、限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)減持京威股份，于2021年12月被北京證監(jiān)局罰款50萬(wàn)元。同年11月，龔斌不再擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理，由原副總經(jīng)理姜磊擔(dān)任董事、總經(jīng)理，龔斌改任發(fā)行人運(yùn)營(yíng)中心總監(jiān)。