界面新聞?dòng)浾?| 劉晨光

西證國(guó)際證券（00812.HK）將正式易主。

6月21日，西南證券（600369.SH）公告稱(chēng)，公司全資子公司西證國(guó)際投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)西證國(guó)際投資）與黃文軒簽訂協(xié)議，西證國(guó)際投資擬以合計(jì)8966.27萬(wàn)港元向買(mǎi)方轉(zhuǎn)讓其持有的西證國(guó)際證券全部股份及永續(xù)證券5.80億港元。

本次交易將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，交易完成后，西證國(guó)際證券不再納入西南證券合并報(bào)表范圍。

截至目前，西證國(guó)際證券的主要股東為西證國(guó)際投資，持股比例約為74.10%。西證國(guó)際投資成立于2013年11月，資本金15.70億港元，注冊(cè)地香港，主要開(kāi)展股權(quán)、項(xiàng)目投資。

公告稱(chēng)，西證國(guó)際投資已同意向西證國(guó)際證券提供等值1.45億港元貸款（西證國(guó)際證券目前已累計(jì)支取貸款等值約1.23億港元），待相關(guān)條件達(dá)成后，西證國(guó)際投資將與西證國(guó)際證券及買(mǎi)方就西證國(guó)際投資貸款訂立相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，除0.70億港元獨(dú)立融資用于償還西證國(guó)際投資貸款外，西證國(guó)際證券將繼續(xù)向西證國(guó)際投資償還部分貸款。

后續(xù)，如西證國(guó)際證券存在未償還西證國(guó)際投資的結(jié)余貸款，西證國(guó)際投資將解除其償還結(jié)余貸款的責(zé)任，并對(duì)未收回的款項(xiàng)計(jì)提減值準(zhǔn)備或進(jìn)行其他賬務(wù)處理。

根據(jù)港交所公開(kāi)信息，本次交易的西證國(guó)際證券股份在本次交易的提示性公告日（2022年12月30日）前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值為0.75億港元。根據(jù)西證國(guó)際證券最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值，本次交易的西證國(guó)際證券股份凈資產(chǎn)值為0.27億港元。

資料顯示，本次接盤(pán)的黃文軒36歲，香港企業(yè)家，現(xiàn)為智海投資有限公司董事，達(dá)藝室內(nèi)設(shè)計(jì)工程（中國(guó)）有限公司董事、行政總裁兼董事總經(jīng)理。于2011年畢業(yè)于美國(guó)布魯明頓印第安納大學(xué)，取得商業(yè)理學(xué)學(xué)士學(xué)位。于2024年2月29日之前 ， 黃文軒一直為嘉騰證券的30%最終實(shí)益擁有人。2024年2月29日 ，黃文軒出售彼于嘉騰證券的30%權(quán)益予一位人士，該人士獨(dú)立于黃文軒及要約人、且并非與黃文軒及要約人一致行動(dòng)的人士。

經(jīng)信永中和（香港）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，截至2023年12月31日，西證國(guó)際證券資產(chǎn)總額7.10億港元，負(fù)債總額7.47億港元，凈資產(chǎn)-0.37億港元；2023年收益0.31億港元，凈利潤(rùn)-0.16億港元。

從西證國(guó)際證券本身的情況來(lái)看，近幾年的業(yè)績(jī)情況并不如意。Wind數(shù)據(jù)顯示，西證國(guó)際證券自2015年以來(lái)只有兩個(gè)年度是盈利的，尤其是自2018年以來(lái)，該券商一直處于虧損狀態(tài)。2022年，西證國(guó)際證券虧損2.15億港元。

西證國(guó)際證券前身為敦沛金融。2015年1月，敦沛金融被西證國(guó)際投資成功收購(gòu)；同年4月，敦沛金融更名為西證國(guó)際證券；不久之后，西證國(guó)際投資耗資829萬(wàn)港元增持西證國(guó)際證券，持股比例超過(guò)74%。2014年，西南證券擬通過(guò)認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司定向增發(fā)股份的方式，以0.28港元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)不少于12.4億股并持有其不少于51%的股份，計(jì)算下來(lái)至少需要3.5億港元，即便如此，與最后不到一億港元的出售總價(jià)相去甚遠(yuǎn)。

西南證券指出，該券商將依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)相關(guān)資產(chǎn)的處置損益進(jìn)行賬務(wù)處理，本次交易產(chǎn)生的收益可能超過(guò)該券商2023年度經(jīng)審計(jì)歸母凈利潤(rùn)的10%，具體數(shù)據(jù)請(qǐng)以最終經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

事實(shí)上，西證國(guó)際投資一直想轉(zhuǎn)讓其所持股份。西證國(guó)際投資在2022年底就已經(jīng)與潛在買(mǎi)方訂立諒解備忘錄，潛在買(mǎi)方擬向西證國(guó)際投資購(gòu)買(mǎi)其持有的西證國(guó)際證券全部股權(quán)。但期間多次變更備忘錄，讓外界頗為困惑，香港監(jiān)管也曾提及相關(guān)情況，“有關(guān)潛在交易的排他期的屆滿日期已被延長(zhǎng)數(shù)次，且截至覆核聆訊日期，訂約方并無(wú)訂立最終協(xié)議?！?/span>

2023年9月份，西南國(guó)際證券就收到香港聯(lián)交所發(fā)出的函件，因西證國(guó)際證券未能維持聯(lián)交所證券上市規(guī)則相關(guān)規(guī)定，即具備足夠營(yíng)運(yùn)水平及擁有相當(dāng)價(jià)值的資產(chǎn)，以保證其股份繼續(xù)上市。除非公司就聯(lián)交所的決定申請(qǐng)復(fù)核，否則公司股份將暫停買(mǎi)賣(mài)。彼時(shí)香港聯(lián)交所給出了多個(gè)理由。西證國(guó)際證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、孖展融資業(yè)務(wù)、企業(yè)融資業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模大幅縮減。西證國(guó)際證券入賬分部虧損，并已持續(xù)虧損多年。

事實(shí)上，以西證國(guó)際證券為代表的小型中資券商在港業(yè)務(wù)受到擠壓，生存環(huán)境日益艱難，大的頭部機(jī)構(gòu)和中尾部之間差距存在逐步擴(kuò)大的趨勢(shì)。

另一家比較知名的券商如海通國(guó)際已經(jīng)退出了港股。海通國(guó)際在今年初通過(guò)私有化的方式退出了港股。這家券商近兩年也是持續(xù)虧損，2022年巨虧65億港元。

有資深投行人士告訴界面新聞?dòng)浾撸环矫?，?guó)際投行和銀行在香港市場(chǎng)占據(jù)重要地位，中資券商面臨激烈的相互競(jìng)爭(zhēng)。另一方面，本地香港券商也受到擠壓，部分中小型券商被迫退出市場(chǎng)。近年來(lái)互聯(lián)網(wǎng)券商和大型券商紛紛降低傭金，導(dǎo)致中小型券商難以覆蓋成本，加速了行業(yè)洗牌。監(jiān)管趨嚴(yán)，香港監(jiān)管環(huán)境收緊，加上經(jīng)濟(jì)不景氣等因素，也加劇了中資券商在港發(fā)展的壓力。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌向界面新聞?dòng)浾弑硎?，香港券商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，同時(shí)業(yè)務(wù)規(guī)模卻處于下滑之中，因此港股券商牌照的價(jià)值有限，除了部分頭部券商大力投入資源維持香港業(yè)務(wù)，其他中小券商在香港的業(yè)務(wù)如同雞肋，所以適時(shí)轉(zhuǎn)讓也能提早脫身。“香港券商要維持牌照，要雇傭兩名持牌的專(zhuān)業(yè)人員，再加上各種開(kāi)支成本，價(jià)格不菲。港股券商牌照交易也不少，主要是看持有人能不能找到足夠多的業(yè)務(wù)?！鄙蛎缺硎尽?/span>

值得注意的是，西證國(guó)際證券自今年3月1日停牌之后一直處于暫停交易狀態(tài)，彼時(shí)收盤(pán)股價(jià)報(bào)收0.03港元/股。