文|獨角金融 姚悅
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還是徽商銀行（3698.HK）“熟悉的味道”，在公司重要決議前，大股東“中靜系”又“突襲”提出異議。
這次是關(guān)于分紅方案。徽商銀行股東大會召開在即，“中靜系”股東臨時提交了兩份補充提案，不僅提議2023年的現(xiàn)金分紅率從原方案的15%提高到30%；而且，還提議按照30%的標(biāo)準(zhǔn)，補齊2016年至2022年的分紅差額。兩份議案涉及分紅總金額超過百億元。
圖源：徽商銀行公告
由于“中靜系”的臨時提議，徽商銀行原定于6月28日召開的股東大會，不得不延期一天舉行。不過，就在上述提案被公告的次日，徽商銀行股價收盤上漲4.26%。
截至2023年底，徽商銀行普通股總股份138.9億股。其中，大股東持股占比83.01%，第一大股東存款保險基金管理有限公司，持股11.22%；第二大股東為“中靜系”，旗下公司持有徽商銀行的股權(quán)總計10.59%，其余大股東持股均不足10%。
圖源：Wind金融終端
“中靜系”成為該行的大股東后，近年來卻與徽商銀行管理層的分歧不斷，包括此次的分紅問題，“中靜系”此前已兩度提議提高分紅，但未獲通過；而關(guān)于另一重大議題A股IPO，徽商銀行非執(zhí)行董事、當(dāng)時第一大股東中靜四海法定代表人高央還曾拒絕在申報材料簽字。
“中靜系”在此次提案中還強調(diào)，提高分紅有利于加快徽商銀行回A。此次徽商銀行能否實現(xiàn)“中靜系”提案，徽商銀行距離回A還有多遠？
01 大股東“中靜系”提議“百億分紅”
6月16日，徽商銀行發(fā)布公告稱，董事會收到股東Wealth Honest Limited提出的臨時提案。
Wealth Honest Limited是“中靜系”旗下公司。據(jù)徽商銀行2023年財報顯示，Wealth Honest Limited控股股東為中靜新華資產(chǎn)管理（香港）有限公司（下稱：中靜新華資管），實際控制人為上海宋慶齡基金會。
Wealth Honest Limited共提交了兩份臨時提案。其中一份《第11項補充普通決議案》建議截至2023年度分紅，按照每10股2.92元進行。該方案合計分配現(xiàn)金股利約40.58億元（含稅），占2023年徽商銀行集團本部凈利潤135.26元的30%。
而徽商銀行的原定分紅方案《第3項普通決議案》，2023年度分紅按照每10股1.46元進行?；丈蹄y行截至2023年末普通股總股份138.9億股，該方案合計分配現(xiàn)金股利約20.28億元，現(xiàn)金分紅比率約為15%。
也就是說，Wealth Honest Limited建議2023年度分紅比率由原定的15%提高到30%。
不僅如此，Wealth Honest Limited的另一份提案《第12項補充普通決議案》，還建議按照30%的標(biāo)準(zhǔn)，補齊2016年至2022年的分紅差額，也就是每10股9.02元。
按當(dāng)前總股本計算，Wealth Honest Limited兩份議案涉及分紅總金額超過百億元。
由于有關(guān)上述臨時提案等一系列公告距召開股東大會的時間不足10個營業(yè)日，按照相關(guān)規(guī)定，徽商銀行原訂于6月28日舉行的股東大會，延期至6月29日。
不過，提案公告次日，徽商銀行股價顯現(xiàn)“興奮”。截至6月17日收盤，徽商銀行報2.45港元/股，上漲4.26%；6月18日，盤中一度最高漲至2.51港元/股。
接下來，提案的投票權(quán)則交到股東手中。
據(jù)徽商銀行2023年財報顯示，徽商銀行的第一大股東，是存款保險基金管理有限公司，持股11.22%；
第二大股東為“中靜系”，旗下公司持有徽商銀行的股權(quán)總計10.59%。具體持股公司分別是中靜新華資管，持股1.62%；Wealth Honest Limited，持股4.55%；Golden Harbour Investments Management Limited持股3.17%；中靜新華資產(chǎn)管理（香港）有限公司，持股1.25%；從股權(quán)來看，Wealth Honest Limited是“中靜系”股東中權(quán)重較大的一方。
其余大股東持股均未超過10%；徽商銀行公眾持股比例為16.08%。
圖源：徽商銀行公告
由于Wealth Honest Limited新提出的2023年度分紅方案與原定分紅方案相悖，因此可能產(chǎn)生4種投票結(jié)果——兩項中通過一項，就按通過方案進行；兩項均通過，無法按照任何一項方案進行，分紅方案另行通知；兩項均未通過，不會根據(jù)兩項方案分紅。
此外，據(jù)公告顯示，如果按照原分紅方案于8月22日派發(fā)，否則，分紅方案將另行公布。
02 徽商銀行該不該提高分紅？
Wealth Honest Limited和徽商銀行董事會對于新舊分紅方案各持己見。
徽商銀行在公告中表示，董事會認(rèn)為原年度利潤分配方案，充分考慮了全體股東的利益以及該行運營的實際需要，符合該行及其股東的整體利益，“敬請股東合理斟酌投票”。
Wealth Honest Limited則表示，原提案提出的2023年利潤分配方案，分紅比例僅有15%，這與徽商銀行的業(yè)績表現(xiàn)、行業(yè)地位、形象嚴(yán)重不匹配，也打擊了廣大長期堅守、支持徽商銀行的中小股東的信心。
圖源：徽商銀行公告
徽商銀行業(yè)績表現(xiàn)與行業(yè)地位處于什么水平？
據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2023年底，徽商銀行總資產(chǎn)1.8萬億元，在A股和H股的48家上市區(qū)域性商業(yè)銀行中，排名第7；2023年總營業(yè)收入284.52億元，排名第7；凈利潤144.33億元，排名第6；凈利潤同比增長9.56%，排名第19，不過高于中位數(shù)6.18%。
徽商銀行原方案15%的分紅比率處于什么水平？據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，在A股和H股上市的區(qū)域性商業(yè)銀行中，當(dāng)前有數(shù)據(jù)可統(tǒng)計的有40家，分紅比率超過30%的有11家，超過20%的有32家，高于15%的有38家。
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜認(rèn)為，徽商銀行在2023年的總營收和凈利潤都位于區(qū)域性銀行的前列，但現(xiàn)金分紅比率相對較低。這可能表明徽商銀行在盈利能力上表現(xiàn)不錯，但在對股東的現(xiàn)金回報方面相對保守。
值得一提的是，4月出臺的“新國九條”也明確提出上市公司增強分紅的穩(wěn)定性、持續(xù)性和可預(yù)期性。
有“中靜系”方面人士還表示，“徽商銀行港股股價處于長期低迷狀態(tài)，銀行股板塊去年到現(xiàn)在逐步回暖走強，徽商銀行并沒有跟隨這種狀態(tài)。股價和基本面和外部環(huán)境都不匹配，我們認(rèn)為這和其分紅長期處于低位狀態(tài)有關(guān)系?！?/p>
據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，徽商銀行股價2015年至2018年年初，保持在4元以上，但此后逐漸走低，2020年下半年到現(xiàn)在一直處于3元以下。
圖源：Wind金融終端
不過，另一方面，柏文喜也強調(diào)，分紅水平不僅反映了公司對股東的回報意愿，還可能與公司的資本需求、發(fā)展計劃和監(jiān)管要求有關(guān)。
某總資產(chǎn)超萬億元的上市區(qū)域商業(yè)銀行，在談及今年分紅方案時，就表示該行分紅有三大原則，除了密切關(guān)注同行綜合評估，重視投資者對投資回報的基本訴求，最首要的就是，要留足足夠支撐后續(xù)業(yè)務(wù)健康發(fā)展的資本。“只有資本充足，才能最終帶給投資人更多回報?！?/p>
據(jù)徽商銀行2023年財報顯示，截至2023年末，徽商銀行核心一級資本充足率9.14%，同比提升0.54%；資本充足率13.21%，同比提升1.19%。
監(jiān)管方面，2024年1月1日起正式實施的《商業(yè)銀行資本管理辦法》（下稱《辦法》）確實對銀行資本補充提出了更高要求?！掇k法》明確，商業(yè)銀行各級資本充足率最低要求為核心一級資本充足率5%、一級資本充足率6%、資本充足率8%。
行業(yè)水平方面，據(jù)國家金融監(jiān)督管理總局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，截至2023年末，商業(yè)銀行資本充足率、一級資本充足率、核心一級資本充足率分別為15.06%、12.12%、10.54%。其中，城商行、農(nóng)商行資本充足水平相較國有大行、股份行偏低。
對比之下，徽商銀行的核心一級資本充足率9.14%以及資本充足率13.21%，較大幅度高于監(jiān)管對應(yīng)的5%、8%；略低于商業(yè)銀行的行業(yè)水平10.54%、15.06%。
香頌資本董事沈萌也強調(diào)，如果管理層能夠利用現(xiàn)金為股東創(chuàng)造更多價值，那么分紅就不是好的選擇。否則，如果管理層對于現(xiàn)金管理的收益低或風(fēng)險高，那么就應(yīng)該在保證經(jīng)營流動性安全的前提下，盡可能將富余資本以分紅形式返還給股東?！百Y本充足率是銀行經(jīng)營的監(jiān)管要求，在滿足經(jīng)營流動性安全下，都可以用于分紅。當(dāng)然，分紅如果影響正常經(jīng)營，就不合理。”
此外，Wealth Honest Limited還要求按照30%的分紅比率，追溯2016年至2022年的現(xiàn)金分紅。該股東表示，徽商銀行H股上市后的2013至2015年度，徽商銀行遵循機構(gòu)建議現(xiàn)金分紅占凈利潤的比例超過30%。但自2016年度以來，徽商銀行分紅水平大幅降低，在上市銀行中常年處于末流。
“我們一直都有這個（提高分紅）訴求。因為作為股東，也希望被投的企業(yè)能有一個好的投資回報?！鄙鲜觥爸徐o系”方面人士表示，徽商銀行歷史滾存了不少利潤，但分紅在A股和H股上市銀行中處于靠后位置。
“中靜系”此前已兩度在股東大會上提議提高分紅，但均未獲得通過。
2018年6月，針對徽商銀行原擬派發(fā)現(xiàn)金總額約為2.76億元，“中靜系”認(rèn)為原方案現(xiàn)金分紅過少，將打擊投資者信心，為此另提36.71億元現(xiàn)金分紅臨時方案交由股東大會審議；2017年6月，徽商銀行董事會提出的分紅預(yù)案為，向股東派發(fā)每股股利0.061元(含稅)，分紅額約為當(dāng)年凈利潤的10%；而“中靜系”則主張維持前三年約占凈利潤30%的派現(xiàn)水平。
03 徽商銀行回A之路還有多遠？
值得一提的是，在分紅提案中，Wealth Honest Limited還強調(diào)，提高分紅有利于加快徽商銀行A股IPO進度。而此前，“中靜系”關(guān)鍵人員還曾拒絕在該行回A申報材料簽字。
針對此事，上述“中靜系”方面人士表示，“據(jù)我所知，‘中靜系’對于徽商銀行回A并沒有反對?；丈蹄y行回歸A股對于發(fā)展肯定有利，銀行發(fā)展起來，對于股東肯定有更好的回報?！?/p>
事實上，地處長江三角洲，作為全國首家由城商行、城市信用社重組成立的區(qū)域性股份制商業(yè)銀行，徽商銀行早在2011年就提出登陸A股計劃，最終未能如愿只能于2013年轉(zhuǎn)道在港股上市。此后，徽商銀行一直都在謀求回A。
2015年6月，徽商銀行首次提交A股上市招股書，同年，“中靜系”頻頻增持徽商銀行股份，截至2015年12月31日，上海宋慶齡基金會以9.89%的持股比例，成為徽商銀行第一大股東。
此后，“中靜系”一邊繼續(xù)大舉增持，一邊被傳出與管理層分歧不斷。
一方面，截至2018年5月31日，上海宋慶齡基金會通過“中靜系”間接持有徽商銀行16.12%的股份，為第一大股東。同時，徽商銀行的公眾持股量僅有15.66%，已經(jīng)低于港交所監(jiān)管紅線，且逼近被強制停牌的15%。
但另一方面，從2015年增持開始，“中靜系”與董事會因能否發(fā)行優(yōu)先股、分紅分配方案、徽商銀行A股IPO、管理層大洗牌、利潤分配方案、非公開定增將股東股比攤薄等問題的分歧也不斷傳出。
2015年，徽商銀行首次提交A股上市招股書?！爸徐o系”作為大股東以及其實控人高央作為該行非執(zhí)行董事，未在徽商銀行上市申報材料更新稿件上簽字。
據(jù)《經(jīng)濟觀察報》2021年7月報道，高央針對此事表示，“銀行上不了市也不是中靜的問題”，管理層自身一堆問題，一群不懂銀行業(yè)務(wù)的人卻做著銀行的管理層，結(jié)果可想而知。”。
徽商銀行A股IPO歷經(jīng)中止、恢復(fù)審核。但在2018年2月，徽商銀行又公告稱，仍需與該行個別董事和股東進一步協(xié)商，撤回了A股發(fā)行申請。直到2018年底，重啟A股IPO之路。
此后，“中靜系”萌生退意，而在尋求“接盤方”過程中，又產(chǎn)生糾紛，給徽商銀行回A增添不確定性。
2019年8月，中靜新華資管與杉杉控股簽署了轉(zhuǎn)讓徽商銀行股份及中靜四海股權(quán)的框架性協(xié)議，將其所持有的合計14.32%的全部徽商銀行股份，以121.5億元的總價轉(zhuǎn)讓給杉杉控股。
但2020年，雙方突然因上述交易互斥對方違約，“中靜系”認(rèn)為“杉杉系”未能如期付清全款，所以整個交易違約；但“杉杉系”認(rèn)為，他們前期已付了相關(guān)款項，但是中靜新華資管沒有完成交割相應(yīng)的股份，雙方因此對簿公堂。
而在與“杉杉系”案件審理的同時，“中靜系”就一直在尋找新的接盤方，先后接觸了東建國際以及正威集團。但截至2023年末，“中靜系”持有的徽商銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍未有新的進展。
上述“中靜系”方面人士表示，“前面一直尋求出售，我們希望以合理的價格出售所持徽商銀行股權(quán)，徽商銀行是我們主要投資，且長達十余年，希望找到一個合適退出的機會。目前暫時還沒有確定的對象?！?/p>
但據(jù)中靜新華資管2023年債券年報顯示，該公司起訴要求恢復(fù)中靜四海51.65%的控股權(quán)。雖然該公司訴訟請求已獲得法院判決支持，但是杉杉集團尚未歸還中靜四?？毓蓹?quán)。
圖源：中靜新華資管2023年債券年報
徽商銀行回A方面，自從“中靜系”與“杉杉系”糾紛以來，2019年至2022年每次股東大會，都將A股發(fā)行方案和授權(quán)議案延長1年。目前延長期限自2023年6月30日起至2024年6月29日止。
圖源：Wind金融終端
值得一提的是，自2022年1月銀行IPO陷入停滯期，排隊IPO的銀行隊伍就開始不斷收縮。近期，隨著6家中止、1家終止，這支隊伍中僅剩3家銀行。
你認(rèn)為“中靜系”的分紅提案合理嗎？歡迎留言評論。