界面新聞?dòng)浾?| 張曉云
近日，徽商銀行（03698.HK）發(fā)布多則公告，股東“中靜系”再次“突襲”股東大會(huì)，提議大幅提高分紅比例至30%，并追溯至2016年。
與此同時(shí)，原定于6月28日召開的股東大會(huì)也將延期一天至6月29日。當(dāng)日，徽商銀行股東將對(duì)三份提案進(jìn)行投票。如果“中靜系”的兩項(xiàng)提案能獲得通過(guò)，徽商銀行分紅總計(jì)將超百億。
事實(shí)上，“中靜系”對(duì)徽商銀行的分紅不滿已久，也并不是第一次“突襲”股東大會(huì)，但分別在2016年、2017年鎩羽而歸。
與以往不同的是，此次“中靜系”采取行動(dòng)恰逢新“國(guó)九條”要求強(qiáng)化上市公司現(xiàn)金分紅監(jiān)管，是否會(huì)獲得不一樣的結(jié)果？從目前城商行的分紅率來(lái)看，“中靜系”訴求的合理性有多少？
值得注意的是，當(dāng)前“中靜系”深陷股權(quán)糾紛，訴訟不斷，而實(shí)控人高央此前被帶走調(diào)查后未有下文，這使得徽商銀行的股東會(huì)愈發(fā)硝煙彌漫。
“突襲”的提案
6月16日，徽商銀行發(fā)布股東大會(huì)變更公告稱，董事會(huì)于6月14日收到持有總股本約3.04%的股東Wealth Honest Limited（“中靜系”旗下公司）提出的兩份股東大會(huì)臨時(shí)提案。
一是《關(guān)于徽商銀行2023年度利潤(rùn)分配的提案》，要求將原定2023年15%的現(xiàn)金分紅率，提高到30%。
二是《關(guān)于徽商銀行回報(bào)股東特別分紅方案的提案》，要求追溯2016至2022年的現(xiàn)金分紅率，均按照30%進(jìn)行分紅。
由于事發(fā)突然，徽商銀行宣布將原定于6月28日召開的股東大會(huì)，延期一天舉行。
這意味著，在即將到來(lái)的股東大會(huì)上，將對(duì)三份提案進(jìn)行表決投票。方案一是原定的15%的分紅方案，徽商銀行將于2024年8月22日一般分紅10股1.46元，方案二是新提出的30%分紅方案，一般分紅10股升至2.92元，方案三是追溯2016年度至2022年度的分紅方案，分紅10股9.02元（含稅）。
徽商銀行提醒股東，方案一和二為兩項(xiàng)獨(dú)立提案，股東須就兩項(xiàng)提案分別投票。由于兩項(xiàng)提案內(nèi)容相悖，股東不應(yīng)對(duì)兩項(xiàng)提案同時(shí)投贊成票。若股東同時(shí)批準(zhǔn)兩者，該行將無(wú)法執(zhí)行任何方案，并將另行公告分配安排。若兩者均被否決，則該行將不會(huì)根據(jù)這兩個(gè)提案派發(fā)2023年度末期股利。
股東“纏斗”
事實(shí)上，“中靜系”對(duì)徽商銀行的分紅不滿已久，此前曾在2016年、2017年兩度“突襲”股東大會(huì)，但均鎩羽而歸。
2016年股東大會(huì)上，徽商銀行董事會(huì)提出分紅預(yù)案為擬向股東派發(fā)10股股利0.61元，分紅額約為當(dāng)年凈利潤(rùn)的10%。“中靜系”則主張維持前三年約占凈利潤(rùn)30%的派現(xiàn)水平，派發(fā)10股股利1.93元。最終，“中靜系”的分紅提案被68%的反對(duì)票否決。
2017年股東大會(huì)上，針對(duì)徽商銀行原擬派發(fā)現(xiàn)金總額約為2.76億元的分紅，中靜系認(rèn)為原方案現(xiàn)金分紅過(guò)少，將打擊投資者信心，為此另提36.71億元現(xiàn)金分紅臨時(shí)方案。但該分紅方案未獲通過(guò)。
連續(xù)兩次要求提高分紅未能如愿后，“中靜系”與徽商銀行董事會(huì)之間的摩擦不斷。包括拒絕在A股申報(bào)材料上簽字、直言徽商銀行公司治理存在問(wèn)題、公開聲稱與徽商銀行董事長(zhǎng)有分歧、反對(duì)存款保險(xiǎn)基金入股成為第一大股東……
在與中靜系矛盾重重的過(guò)程中，徽商銀行已經(jīng)有三任董事長(zhǎng)落馬。
首任董事長(zhǎng)戴荷娣退休8年后被查，2022年被判有期徒刑12年；第三任董事長(zhǎng)李宏鳴，獲刑14年6個(gè)月；第四任董事長(zhǎng)吳學(xué)民，2010年在徽商銀行擔(dān)任行長(zhǎng)，2017年11月任董事長(zhǎng)。2021年4月，與徽商銀行現(xiàn)任董事長(zhǎng)嚴(yán)琛職務(wù)對(duì)調(diào)，轉(zhuǎn)任安徽信用融資擔(dān)保集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)。一年后，因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，被帶走調(diào)查。
分紅比例30%是否合理？
從Wealth Honest Limited此次的提案說(shuō)明中管中窺豹，“中靜系”憋著的一股勁在當(dāng)前新“國(guó)九條”要求強(qiáng)化上市公司現(xiàn)金分紅監(jiān)管背景下找到了合適的時(shí)機(jī)。
“中靜系”此次在提案說(shuō)明稱，H股上市后的2013至2015年度，徽商銀行遵循機(jī)構(gòu)建議現(xiàn)金分紅占凈利潤(rùn)的比例超過(guò)30%。但自2016年度以來(lái)，徽商銀行分紅水平大幅降低，在上市銀行中常年處于末流。原提案提出的2023年度利潤(rùn)分配方案，分紅比例僅有15%，這與徽商銀行的業(yè)績(jī)表現(xiàn)、行業(yè)地位、形象嚴(yán)重不匹配，也打擊了廣大長(zhǎng)期堅(jiān)守、支持徽商銀行的中小股東的信心。
“中靜系”表示，這樣長(zhǎng)期低水平、不穩(wěn)定的分紅預(yù)期，也極大拖累了安徽省委省政府對(duì)徽商銀行A股上市既定戰(zhàn)略的實(shí)施。
為使股東、資本市場(chǎng)重拾信心，加快徽商銀行A股IPO進(jìn)度，“中靜系”提出新的利潤(rùn)分配提案，建議將2023年度現(xiàn)金分紅比例提升至30%，響應(yīng)政府、監(jiān)管、資本市場(chǎng)明確的政策引導(dǎo)方向，改善徽商銀行后續(xù)A股IPO在內(nèi)的資本市場(chǎng)的表現(xiàn)。該利潤(rùn)分配方案兼顧滿足監(jiān)管的各項(xiàng)資本充足率監(jiān)管要求（已考慮徽商銀行自身的資本充足率緩沖區(qū)間），不會(huì)對(duì)徽商銀行資本充足率造成影響。
截至2023年末，徽商銀行資本充足率為13.21%，一級(jí)資本充足率為10.82% ，核心一級(jí)資本充足率為9.14%。
那么，要求作為城商行的徽商銀行分紅比例提高到30%是否合理？目前城商行的分紅率如何？
統(tǒng)計(jì)當(dāng)前A股17家城商行2023年分紅情況來(lái)看，僅鄭州銀行一家未分紅，其余16家均實(shí)施分紅。從現(xiàn)金分紅比例（分紅金額/凈利潤(rùn)）來(lái)看，蘭州銀行比例最高，達(dá)到35.3%，青島銀行、蘇州銀行的分紅率也在30%以上，其余銀行的分紅率均低于30%。
“中靜系”自身危機(jī)重重
如果說(shuō)要求提高2023年分紅比例是遵循當(dāng)前監(jiān)管導(dǎo)向和資本市場(chǎng)環(huán)境，那為何要追溯2016年至2022年的分紅呢？這或許得從展期的“16中靜02”債券說(shuō)起。
據(jù)公開信息，“16中靜02”發(fā)行規(guī)模為9億元，票面利率6.5%，計(jì)息日為2016年8月24日，期限為4+2年，附第4年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。2020年8月24日，發(fā)行人中靜新華上調(diào)票面利率為8.5%。
2020年8月，“16中靜02”回售行權(quán)日前，中靜新華提出為“16中靜02”增加兩項(xiàng)增信措施，一是中靜新華控股股東上海中靜安銀投資有限公司（下稱“中靜安銀”）提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保；二是由上海中靜遠(yuǎn)東國(guó)際貿(mào)易有限公司（下稱“中靜遠(yuǎn)東”）以其對(duì)蕪湖隆耀實(shí)業(yè)有限公司人民幣10億元的債權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。
其中，第二項(xiàng)債權(quán)一直處于訴訟糾紛之中，直至2022年3月底才落實(shí)。
2022年8月，“16中靜02”展期2年。中靜新華為其新增三項(xiàng)增信保障，一是中靜新華董事長(zhǎng)高央個(gè)人擔(dān)保；二是中靜新華全資子公司持有的北京紅杉禹德股權(quán)投資中心（有限合伙）（下稱“紅杉禹德”）5.8301%有限合伙人份額，其對(duì)應(yīng)底層資產(chǎn)為京東科技控股股份有限公司（下稱“京東科技”）相應(yīng)股權(quán)。三是中靜新華大股東中靜安銀持有的中靜新華12%股權(quán)。
一位接近“中靜系”人士向界面新聞表示，展期后，“16中靜02”轉(zhuǎn)為私募債，不會(huì)發(fā)公開公告。
因此，界面新聞無(wú)法查詢到“16中靜02”自2022年8月之后的重大事項(xiàng)等公告，但能從上交所發(fā)布的中靜新華公司債券2023年年度報(bào)告一窺究竟，徽商銀行股權(quán)價(jià)值超過(guò)中靜新華總資產(chǎn)的“半壁江山”。
年報(bào)顯示，截至2023年12月31日，中靜新華長(zhǎng)期股權(quán)投資包含徽商銀行內(nèi)資股224,781,227 股、 徽商銀行H股1,245,864,400股，合計(jì)占徽商銀行總股本的10.59%。同時(shí)，中靜新華發(fā)起訴訟要求恢復(fù)對(duì)中靜四海實(shí)業(yè)有限公司(下稱“中靜四?！?51.6524%的控股權(quán)；中靜四海作為持股平臺(tái)公司，名下有徽商銀行內(nèi)資股506,102,476 股，占徽商銀行總股本3.64% 。
年報(bào)稱，雖然中靜新華的訴訟請(qǐng)求已獲得法院判決支持，但是杉杉集團(tuán)尚未向中靜新華歸還中靜四?？毓蓹?quán)，中靜四海名下的506,102,476股徽商銀行內(nèi)資股尚無(wú)法納入中靜新華合并報(bào)表核算。如后法院判決能得到妥善執(zhí)行，中靜新華控制的徽商銀行股權(quán)將恢復(fù)為最初的1,976,748,103 股(含 730,883,703 股內(nèi)資股和 1,245,864,400 股 H 股股份)。
由于能對(duì)徽商銀行實(shí)施重大影響，中靜新華對(duì)持有的徽商銀行內(nèi)資股和H 股在合并報(bào)表中確認(rèn)為以權(quán)益法進(jìn)行計(jì)量的長(zhǎng)期股權(quán)投資。 截至2023年12月31日，中靜新華對(duì)徽商銀行長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面余額約為1,303,507.86 萬(wàn)元，占公司合并總資產(chǎn)比例為72.82% 。
目前，“中靜系”自身危機(jī)重重，一方面，“16中靜02”已展期2年，“中靜系”寄希望于處置其持有的全部徽商銀行后，兌付該期債券，但先后深陷與“杉杉系”、上海人壽、正威集團(tuán)的股權(quán)交易糾紛，推進(jìn)緩慢。
在和“杉杉系”官司結(jié)果未出前，2021年11月，“中靜系”與“世界銅王”王文銀掌控的正威集團(tuán)簽訂《協(xié)議書》，向其出售徽商銀行約19.77 億股股份。 如今，官司雖然贏了，但杉杉集團(tuán)尚未向中靜新華歸還中靜四海控股權(quán)之際，正威集團(tuán)卻陷入“困境”，自身難保。
天眼查法律訴訟信息顯示，5月11日，正威集團(tuán)新增6條被執(zhí)行人信息，執(zhí)行標(biāo)的合計(jì)15.19億余元，涉及合同糾紛等案件，風(fēng)險(xiǎn)信息顯示，該公司存在20余條被執(zhí)行人信息，被執(zhí)行總金額超42億元，此外還存在限制消費(fèi)令、終本案件及股權(quán)凍結(jié)信息。
另一邊，“中靜系”實(shí)控人高央自2023年8月因涉及北汽投資董事長(zhǎng)徐和誼案被帶走調(diào)查后，未有下文。
據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)2023年8月報(bào)道，高央因涉及北汽投資董事長(zhǎng)徐和誼案被帶走調(diào)查。同時(shí)，調(diào)查人員從中靜集團(tuán)也調(diào)取了涉及北汽集團(tuán)的部分文件資料。
2023年12月，有知情者對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者介紹，高央目前仍在羈押中，并已轉(zhuǎn)至北京市轄的一個(gè)看守所中。