文|達(dá)摩財(cái)經(jīng)
華菱精工（603356.SH）實(shí)控人與二股東之間內(nèi)斗逐漸白熱化。
6月16日，華菱精工發(fā)布公告表示，公司監(jiān)事姜振華于近日監(jiān)事會(huì)上提及，經(jīng)股東反映，公司現(xiàn)任董事、前任高管羅旭、賀德勇等在履職中存在違法違規(guī)行為，給公司造成重大損失。并就上述問題發(fā)起是否遞交司法機(jī)關(guān)處理的議案。
姜振華的指控主要聚焦于上述高管主導(dǎo)開展與公司主業(yè)不相關(guān)交易或虛假交易，占用上市公司資金。并租賃、購買與公司經(jīng)營無關(guān)的房產(chǎn)，損害上市公司利益。
該議案獲得了2票同意，1票反對。監(jiān)事會(huì)主席金世春認(rèn)為，本次監(jiān)事會(huì)召集程序不合規(guī)，且提案內(nèi)容不明確不具體，因此本次監(jiān)事會(huì)的召開無效并反對該議案。
對此，上交所火速向華菱精工下發(fā)問詢函，要求公司說明相關(guān)交易的具體細(xì)節(jié)，同時(shí)要求公司回答內(nèi)部經(jīng)營管理是否正常，“三會(huì)”是否可以正常召開并形成有效決議，公司治理及規(guī)范運(yùn)作是否存在重大缺陷等。
公開資料顯示，姜振華是華菱精工實(shí)控人黃業(yè)華妻子的外甥，而監(jiān)事會(huì)主席金世春則代表了公司二股東捷登零碳一方，本次監(jiān)事會(huì)姜振華的突然發(fā)難也將華菱精工實(shí)控人和二股東之間的內(nèi)斗推向高潮。
實(shí)控人“失控”
華菱精工專業(yè)從事電梯零部件業(yè)務(wù)，其前身華菱電梯由黃業(yè)華于2005年成立。改制后的華菱精工在2018年登陸A股，上市之初，華菱精工的實(shí)控人為黃業(yè)華家族，包括黃業(yè)華、馬息萍夫婦及其子黃超。
華菱精工自上市后，業(yè)績表現(xiàn)雖談不上出色，但也相對穩(wěn)定。直至2021年，華菱精工業(yè)績大幅下降，當(dāng)年凈利潤為202.87萬元，同比下降幅度高達(dá)97.25%。之后的2022年和2023年，華菱精工業(yè)績持續(xù)低迷，兩年凈利潤分別為-947.62萬元、-1.04億元，持續(xù)虧損。
2023年5月，華菱精工宣布籌劃易主事項(xiàng)。捷登零碳計(jì)劃出資2.85億元受讓實(shí)控人黃業(yè)華、馬息萍所持公司9.5%的股份。為了平穩(wěn)過渡控制權(quán)，黃業(yè)華、黃超父子將所持公司合計(jì)20.41%的股份的表決權(quán)委托給捷登零碳行使。
華菱精工同時(shí)還計(jì)劃向捷登零碳定向發(fā)行新股，新股認(rèn)購?fù)瓿珊?，捷登零碳將持有華菱精工超過30%的股份，成為其控股股東，實(shí)際控制人將變更為馬偉。
馬偉同時(shí)還是上市公司寶馨科技（002514.SZ）的實(shí)控人，其控制的江蘇捷登持有寶馨科技26.9%股份，為公司控股股東。
沒想到這一次平平無奇的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃，成了華菱精工內(nèi)斗的導(dǎo)火索。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后不久，捷登零碳迅速改組華菱精工董事會(huì)及管理層，在新提名的董事會(huì)成員名單中，華菱精工的老人只剩下黃超、劉煜二人，羅旭、凌云志、高鵬程都來自寶馨科技，羅旭被選舉為華菱精工第四屆董事會(huì)董事長。
對于黃業(yè)華家族而言，雖然黃業(yè)華、黃超仍為華菱精工的實(shí)際控制人，但實(shí)則已失去對華菱精工的話語權(quán)。
今年5月7日，華菱精工突然宣布終止籌劃近一年的控制權(quán)變更事項(xiàng)，捷登零碳不再受讓黃業(yè)華持有的剩余股份，雙方同步終止表決權(quán)委托協(xié)議，公司實(shí)控人仍為黃業(yè)華、黃超父子。
眼見股權(quán)出讓無望，家族在董事會(huì)中的話語權(quán)盡失，黃業(yè)華于5月19日發(fā)起提案，決定對董事會(huì)成員羅旭、賀德勇、茅劍剛、凌云志以及監(jiān)事會(huì)成員金世春發(fā)起改選。但該議案在股東大會(huì)上被否，投出反對票的正是第二大股東捷登零碳。
改選事件后，捷登零碳加快了對華菱精工管理層的“滲透”。6月前后，羅旭和賀德勇卸下公司總裁、董秘、首席財(cái)務(wù)官等職責(zé)，聘任生敏、張育書、張根紅分別任職，其中，生敏、張育書二人皆來自寶馨科技。
孰是孰非？
本次姜振華突然“發(fā)難”，雙方也是各執(zhí)一詞。
姜振華提及羅旭、賀德勇等主導(dǎo)開展與公司主業(yè)不相關(guān)交易或虛假交易，占用上市公司資金，主要指向了此前公司涉及的兩筆交易。
1月19日，華菱精工與季晴新能源簽訂《鋁邊框采購合同》，合同總金額3150萬元，并于當(dāng)日支付預(yù)付款945萬元，至今未交貨。此外，華菱精工全資子公司溧陽安華于2023年底，與江蘇阿默爾、上海風(fēng)神簽訂銷售合同，合同金額合計(jì)達(dá)1354萬元，前述公司至今未支付貨款。
對此華菱精工發(fā)布說明公告稱，與季晴新能源的鋁邊框交易是出于向新能源業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的需求，但季晴新能源由于供應(yīng)商產(chǎn)能不足原因無法交貨，截至目前已歸還公司支付的945萬預(yù)付款，并支付違約款項(xiàng)12.63萬元；與江蘇阿默爾、上海風(fēng)神、遠(yuǎn)東電纜的交易亦為貿(mào)易業(yè)務(wù)，均符合戰(zhàn)略規(guī)劃，但由于上海風(fēng)神和江蘇阿默爾未按時(shí)結(jié)清貨款，公司停止了繼續(xù)采購和供貨，目前已向相關(guān)公司發(fā)出催款通知和律師函。
姜振華同時(shí)還指控，相關(guān)股東質(zhì)疑華菱精工在北京、上海、南京租賃及購買的相關(guān)房產(chǎn)與實(shí)際經(jīng)營無關(guān)。其中，部分房產(chǎn)被捷登零碳及寶馨科技占用。
華菱精工表示，新增租賃房產(chǎn)主要用于儲(chǔ)能、后續(xù)轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)及引進(jìn)新團(tuán)隊(duì)使用，相關(guān)場所不存在寶馨科技實(shí)控人、高管、員工辦公的情況，亦未發(fā)現(xiàn)從寶馨科技轉(zhuǎn)租續(xù)租的情況。
值得注意的是，在華菱精工的說明公告中，黃超特別提及，不能保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
雙方的這場鬧劇也引發(fā)了上交所的火速關(guān)注，上交所要求華菱精工就開展與公司主業(yè)不相關(guān)交易或虛假交易；租賃、購買與公司經(jīng)營無關(guān)的房產(chǎn)；資金占用風(fēng)險(xiǎn)等問題進(jìn)行詳盡補(bǔ)充，同時(shí)要求公司規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)保障上市公司及中小股東的合法權(quán)益。截至發(fā)稿，華菱精工尚未對上交所做出回復(fù)。