界面新聞記者 | 牛其昌

繼代表第二大股東的副董事長對新一屆董事會提名投出反對票后，東方電子（000682.SZ）董事會如今又將第二大股東提交的董事推薦名單一一回絕，理由是“違反公開承諾，不符合規(guī)范性文件要求”。

6月17日晚間，東方電子發(fā)布公告稱，公司董事會于6月15日收到股東寧夏黃三角投資中心（有限合伙）（下稱“寧夏黃三角”）通過微信發(fā)來的《關(guān)于推薦非獨立董事人選的議案》《關(guān)于推薦獨立董事人選的議案》，寧夏黃三角以公司股東身份提議由胡瀚陽、祝昂、于勇擔任公司第十一屆董事會非獨立董事候選人，提議楊榮寬、江濤擔任獨立董事候選人，并提請股東會審議。

不過，上述提案被東方電子董事會全部否決。

此番兩大國資背景股東的較勁，著實耐人尋味。對此，界面新聞就公司控制權(quán)等問題致電東方電子證券部，相關(guān)負責人回應稱，公司在公告中應披露的都已經(jīng)披露，不清楚此次第二大股東提名董事的目的。

國資背景股東陷“內(nèi)斗”

界面新聞注意到，東方電子董事會否決第二大股東提名的理由有兩點：

• 臨時提案形式不符合相關(guān)規(guī)范性文件的要求
• 寧夏黃三角臨時提案違反其作出的公開承諾

具體來看，東方電子董事會指出，根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，股東提出臨時提案的，應向召集人提供持有公司3%以上股份的證明文件，并將提案函、授權(quán)委托書、表明股東身份的有效證件等相關(guān)文件在規(guī)定期限內(nèi)送達召集人。

而寧夏黃三角未向召集人提供其持有公司3%以上股份的證明文件，亦未提供關(guān)于提案符合《股東大會規(guī)則》有關(guān)規(guī)定的聲明及保證所提供持股證明文件真實性的聲明，違反了深交所相關(guān)規(guī)定。

此外，2017年8月，寧夏黃三角在《關(guān)于保持煙臺市國資委對東方電子集團有限公司、東方電子股份有限公司控制權(quán)穩(wěn)定性的中長期安排》中承諾，在持有東方電子股票期間，寧夏黃三角及其關(guān)聯(lián)方（不含東方電子集團）將按照東方電子公司章程向東方電子提名不超過1名董事。

東方電子董事會認為，寧夏黃三角此番向公司提出5名董事候選人，與此前作出的公開承諾相悖。

值得一提的是，就在一周前的6月12日，東方電子董事會剛剛審議通過了新一屆董事會提名議案，分別提名方正基等5人為第十一屆董事會非獨立董事候選人，提名杜至剛等3人為獨立董事候選人。

而作為公司副董事長，胡瀚陽在兩份提名議案中接連投出反對票，理由是“質(zhì)疑董事會程序等問題”。

公開資料顯示，東方電子集團成立于1981年，是一家集科研開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)服務、系統(tǒng)集成于一體的國有控股企業(yè)，系中國軟件企業(yè)百強，控股股東為煙臺市國資委。

從股權(quán)關(guān)系來看，截至今年一季度末，東方電子集團持有東方電子27.58%的股份，第二大股東寧夏黃三角持股比例為13.86%。

天眼查APP顯示，寧夏黃三角的合伙人中包括寧夏黃三角投資管理有限公司、山東高速投資基金管理有限公司、山東黃河三角洲產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等。

通過股權(quán)穿透可以看出，寧夏黃三角系具有部分山東國資背景的產(chǎn)業(yè)投資基金，背后不乏山東高速投資控股有限公司、山東省商業(yè)集團有限公司、魯信創(chuàng)業(yè)投資集團股份有限公司的身影。

從投出反對票的胡瀚陽的履歷可以看出，其最近五年一直擔任黃河三角洲產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司總經(jīng)理、山東高速投資基金管理有限公司董事、東方電子副董事長、副總經(jīng)理等職務，屬于第二大股東寧夏黃三角的“陣營”。

此外，胡瀚陽還曾主導美團點評、威思頓（東方電子并購）、巨力化學（萬華化學（600309.SH）并購）、青島地鐵、金麒麟（603586.SH）、山東玻纖（605006.SH）等多個項目，可謂履歷豐富。

無視承諾

那么，以煙臺國資為背景的東方電子董事會和以部分山東國資為背景的寧夏黃三角為何突然為董事會席位陷入“內(nèi)斗”？

早在2017年，東方電子擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式分別向東方電子集團、寧夏黃三角購買其合計持有的煙臺東方威思頓電氣有限公司（下稱“威思頓”）83.2587%股權(quán)，交易對價18.08億元。

收購前，寧夏黃三角直接持有威思頓44.20%股權(quán)，與此同時，寧夏黃三角還是東方電子集團的持股49%的股東。收購完成后，威思頓將成為上市公司全資子公司。

相對應的，寧夏黃三角將直接持有東方電子13.86%的股份。為保障煙臺國資對東方電子集團的單獨控制地位，寧夏黃三角出具了不可撤銷的《承諾函》，約定將其持有的東方電子集團16%股權(quán)對應表決權(quán)委托給煙臺國資行使。

不僅如此，為穩(wěn)定東方電子集團對上市公司的控制地位，2017年5月3日和同年8月2日，東方電子集團還與寧夏黃三角簽訂了一致行動協(xié)議及補充協(xié)議，寧夏黃三角同意在持有東方電子股份期間，在行使東方電子股東大會表決權(quán)時與東方電子集團采取一致行動。

按照東方電子彼時的說法，本次重組的目標主要是為保障上市公司對威思頓的控制地位，增強上市公司的盈利能力，同時加強東方電子集團未來在上市公司的權(quán)益，確保國有資本對上市公司的控制力及保持上市公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定性。

對于東方電子來說，寧夏黃三角增資東方電子集團與威思頓是在煙臺市屬國有企業(yè)混合所有制改革的大背景下完成的，其主要目標是促進東方電子集團的機構(gòu)調(diào)整以及為東方電子集團發(fā)展及資本運作提供資本支持，提高國有資本盈利能力。

“寧夏黃三角作為具有部分國資背景的產(chǎn)業(yè)投資基金，其參與本次東方電子集團混合所有制改革的目的是支持山東省內(nèi)國有企業(yè)的發(fā)展，東方電子集團通過本次國有企業(yè)混合所有制改革完成了其內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整、獲取了其進行資本運作所需要的資金；寧夏黃三角前述增資從結(jié)果上推動、支持了上市公司本次重大資產(chǎn)重組的推進，因此寧夏黃三角的上述增資與本次重組實質(zhì)上構(gòu)成一攬子交易。”東方電子表示。

然而七年之后，寧夏黃三角似乎已經(jīng)不滿足于僅僅1個董事席位，一口氣提名了5名董事。

對于此次提名的目的，界面新聞致電寧夏黃三角，工作人員表示會向公司相關(guān)負責人反映，會有專人進行回復。但截至發(fā)稿，界面新聞未獲回應。

針對寧夏黃三角“在持有東方電子股份期間，提名不超過1名董事”的承諾是否長期有效，上述東方電子證券部相關(guān)負責人表示，這些信息都是市場公開的，公司均已進行披露。

原董事被“雙開”

值得一提的是，具有煙臺國資背景的東方電子去年一度經(jīng)歷高層動蕩。

2023年4月，東方電子發(fā)布公告稱，公司4月21日接到控股股東東方電子集團通知，公司董事楊恒坤因個人原因被留置調(diào)查。此外，公司收到楊恒坤的書面辭職報告，辭去公司董事及董事會下設的戰(zhàn)略與投資決策委員會主任委員、提名委員會委員職務。辭職后，楊恒坤在公司不擔任其他職務。

界面新聞注意到，楊恒坤早在2007年5月起便擔任東方電子集團董事長、總經(jīng)理兼黨委書記。在2020年至2022年間，楊恒坤還短暫擔任南網(wǎng)科技（688248.SH）董事，后于2022年7月辭職。

2023年10月，山東省紀委監(jiān)委網(wǎng)站發(fā)布消息顯示，東方電子集團黨委書記、董事長、總經(jīng)理楊恒坤已被開除黨籍和公職。

從公布的違紀違法行為來看，楊恒坤無視中央八項規(guī)定精神，接受可能影響公正執(zhí)行公務的宴請、娛樂活動安排；違反廉潔紀律，違規(guī)擁有非上市公司股份；紀法底線失守，把公權(quán)力當作謀取私利的工具，“靠企吃企”，利用職務便利為他人在業(yè)務承攬、廠房和設備租賃等方面謀利，并非法收受巨額財物。

2024年1月3日，東方電子還披露了一則關(guān)于控股股東國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的提示性公告，煙臺國資將持有的東方電子集團5.1%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給山東省財欣資產(chǎn)運營有限公司，將持有的東方電子集團45.9%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給煙臺國豐投資控股集團有限公司，兩家公司的背后分別是山東省財政廳和煙臺市國資委。

本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，國豐投資持有東方電子集團45.9%股權(quán)，財欣資產(chǎn)持有東方電子集團5.1%股權(quán)，寧夏黃三角仍持有東方電子集團49%股權(quán)，煙臺國資不再直接持有東方電子集團股權(quán)。

其中，在東方電子集團存續(xù)期間，財欣資產(chǎn)除參加與所持股權(quán)收益和處置有關(guān)的股東會并表決外，其他股東會事項的表決權(quán)均委托國豐投資代為行使。

東方電子表示，經(jīng)此股權(quán)劃轉(zhuǎn)，東方電子的控股股東仍為東方電子集團，實際控制人仍為煙臺國資，均未發(fā)生變化。

從二級市場來看，截至6月18日收盤，東方電子上漲0.67%，報12.00元/股，總市值超160億元。針對東方電子兩大股東關(guān)于董事席位的“內(nèi)斗”，界面新聞將繼續(xù)關(guān)注。