界面新聞記者 | 牛其昌
屋漏偏逢連夜雨，在連續(xù)錄得28個跌停板后，*ST中潤（000506.SZ，中潤資源）再遭監(jiān)管問詢，問題直指一年前的一樁重大資產置換交易是否存在不當利益輸送。
不出意外，6月14日早盤，*ST中潤繼續(xù)一字板跌停。令公司近十萬股民唏噓的是，在錄得29連跌停板的同時，公司股價報1.09元/股，距離“1元紅線”僅一步之遙。
6月13日晚間，*ST中潤發(fā)布公告稱，公司6月13日收到中國證券監(jiān)督管理委員會山東監(jiān)管局（下稱“山東證監(jiān)局”）《關于重大資產重組事項的監(jiān)管問詢函》，要求公司就一年前與深圳馬維鈦業(yè)有限公司（下稱“馬維鈦業(yè)”）的重大資產置換交易作出進一步說明。
股價跌跌不休，公司是否有具體措施以止住頹勢？界面新聞致電中潤資源，公司董事會辦公室相關負責人表示“目前沒有，領導還沒有回復”。
時間追溯到2023年8月9日，*ST中潤披露的《重大資產置換實施情況報告書》顯示，截至報告書出具日，置出山東中潤集團淄博置業(yè)有限公司100%股權、濟南興瑞商業(yè)運營有限公司100%股權已過戶至交易對手方馬維鈦業(yè)，置入資產新金國際有限公司（下稱：“新金公司”）已成為*ST中潤控股子公司。
而僅僅兩天之后，同年8月11日，交易對手方馬維鈦業(yè)的股東便由嚴高明等自然人及機構變更為山東瑞石物業(yè)管理有限公司（下稱“瑞石物業(yè)”）。
具體從此次資產置換來看，中潤資源置出淄博置業(yè)100%股權及濟南興瑞100%股權合計交易價格為6.99億元，評估增值率分別為92.88%、80.58%。而相對應的，新金公司的評估增值率則高達8594%，其中置入的馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦采礦權賬面價值為12.97億元，占總資產的比例為55.38%，占凈資產的比例為186.35%。
山東證監(jiān)局指出，經查，馬維鈦業(yè)股權變更協議簽署時，*ST中潤重大資產置換尚未完成股東大會審議程序。公司須自查并說明下列三點事項：
- 馬維鈦業(yè)股東變更的交易安排、資金支付安排、參與人員、談判過程及股權轉讓協議的主要內容，與*ST中潤重大資產置換是否構成一攬子交易。
- 結合交易背景、資金支付安排、人員身份，說明瑞石物業(yè)及其實際控制人與*ST中潤及其控股股東、實際控制人是否存在關聯關系及其他可能造成利益傾斜的情形。
- 說明重大資產置換交易是否存在定價顯失公允、不當利益輸送等損害上市公司、投資者合法權益的情形。
公開資料顯示，中潤資源主營業(yè)務包括以黃金為主要品種的礦業(yè)開采和房地產開發(fā)建設、銷售及自有房產的出租。
2017年，房地產業(yè)務曾一度占據其營收的半壁江山。此后，隨著房地產行業(yè)景氣度下行，公司不斷調整其業(yè)務占比，截至2023年，公司的房地產銷售營收占比9.86%，黃金銷售營收占比84.76%。
而上述與馬維鈦業(yè)的重大資產置換，正是中潤資源主業(yè)轉型的關鍵一步。不過，山東證監(jiān)局發(fā)現這一置換過程中的“蹊蹺”操作，此前也被公司年審會計師及深交所察覺。
立信會計師事務所在年報中稱，無法就馬維鈦業(yè)在資產置換完成后4天即發(fā)生股東變更的原因，以及資產置換和股東變更兩項交易的商業(yè)實質獲取充分、適當的審計證據。相應地，“無法判斷中潤資源與重大交易管理以及關聯方關系和關聯交易相關的內部控制是否可能存在重大缺陷”。
5月26日晚間，深交所也向*ST中潤發(fā)出問詢函，要求公司說明馬維鈦業(yè)原股東、任波及其關聯方與公司及控股股東、實際控制人、公司董監(jiān)高及其關聯方是否存在關聯關系或任何形式的業(yè)務和資金往來、合作淵源等可能造成其他利益傾斜的情形。
同時，進一步說明馬維鈦業(yè)在前述資產置換完成后4天即發(fā)生股東變更的原因，說明馬維鈦業(yè)原股東與山東瑞石簽訂股權轉讓協議及補充協議（如有）的時間及協議主要內容，并說明是否存在應披露未披露的關聯關系及關聯交易，前期信息披露是否真實、準確、完整。
界面新聞注意到，作為馬維鈦業(yè)的新實控人，任波的身份除了瑞石物業(yè)的實控人之外，還是中潤明天（淄博）地產有限公司的法人，此前還曾歷任中潤海德（淄博）地產有限公司法人及股東。
經過一次延期之后，*ST中潤至今尚未回復問詢。上述董事會辦公室相關負責人表示，預計不晚于6月25日回復。至于上述重大資產置換是否存在關聯關系以及不當利益輸送等問題，屆時可以關注公司問詢函回復。
除了上述資產置換被監(jiān)管質疑外，*ST中潤連續(xù)七年扣非凈利潤虧損也讓投資者頭疼不已。2017年至2023年，公司扣非凈利潤分別虧損4.32億元、1.99億元、1.77億元、4.62億元、1.10億元、1.38億元和1.27億元，過去七年共計虧損高達16.45億元。
二級市場上，隨著公司4月30日披露被實施退市風險警示及其他風險警示，其股價自五一節(jié)后便牢牢封死跌停板。截至發(fā)稿時，*ST中潤已連續(xù)29個交易日跌停，距離“1元紅線”僅一步之遙。
對于股價跌跌不休，*ST中潤在業(yè)績說明會上“深表歉意”，表示正持續(xù)與會計師進行溝通，按照要求盡力補充審計資料，消除無法表示意見事項的影響。