文｜達(dá)摩財(cái)經(jīng)
科林電氣（603050.SH）的控制權(quán)爭(zhēng)奪，讓獨(dú)立董事操碎了心。
6月12日，科林電氣三名獨(dú)立董事張宏亮、姜齊榮和鄧路聯(lián)名向公司和全體股東發(fā)函，對(duì)公司股東、實(shí)控人、一致行動(dòng)人及中小股東和潛在投資者提示相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)，并要求相關(guān)各方保護(hù)全體股東尤其是中小股東的利益。
科林電氣的控制權(quán)之爭(zhēng)已有三個(gè)月之久，在此期間，新介入的大股東海信網(wǎng)能與科林電氣創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)張成鎖雙方紛爭(zhēng)不斷，高管反水、聯(lián)合一致行動(dòng)人、高價(jià)購(gòu)股、尋找?guī)褪值葮蚨蜗?shù)上演，讓這場(chǎng)控制權(quán)爭(zhēng)奪鬧劇成了業(yè)內(nèi)競(jìng)相關(guān)注的對(duì)象。
6月2日，石家莊國(guó)投集團(tuán)與張成鎖、邱士勇、董彩宏、王永簽署一致行動(dòng)協(xié)議書，五方自此形成一致行動(dòng)關(guān)系，在上市公司的決策過(guò)程中保持一致行動(dòng)?；诖?，以石家莊國(guó)投集團(tuán)為實(shí)控人的五方對(duì)科林電氣的合計(jì)持股數(shù)量達(dá)到6702萬(wàn)股，持股比例為29.51%。
本次一致行動(dòng)協(xié)議簽署后，科林電氣實(shí)控人將由張成鎖變?yōu)槭仪f國(guó)投集團(tuán)，科林電氣的控制權(quán)之爭(zhēng)也暫時(shí)告一段落。
科林電氣控制權(quán)之爭(zhēng)還遠(yuǎn)未結(jié)束。截至目前，海信網(wǎng)能合計(jì)持有上市公司 24.51%的表決權(quán)，與上述一致行動(dòng)關(guān)系的表決權(quán)比例僅差5%。且海信網(wǎng)能對(duì)上市公司20%股份的要約收購(gòu)計(jì)劃仍在實(shí)施中，未來(lái)科林電氣的控制權(quán)究竟花落誰(shuí)家仍存變數(shù)。
突然闖入的“海信系”
海信網(wǎng)能隸屬海信集團(tuán)旗下，海信集團(tuán)已經(jīng)擁有海信視像、海信家電、三電控股、乾照光電四家上市公司。如拿下科林電氣控制權(quán)，“海信系”將控制五家上市公司。
3月15日，海信網(wǎng)能與科林電氣等多位股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，拉開了科林電氣控制權(quán)爭(zhēng)奪的序幕。
海信網(wǎng)能之所以突擊介入科林電氣，與其分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)也不無(wú)關(guān)系。2012年3月，張成鎖、李硯如、屈國(guó)旺、邱士勇、董彩宏五人簽署了一致行動(dòng)人協(xié)議，之后進(jìn)行過(guò)一次補(bǔ)充簽署，但2022年4月14日協(xié)議期滿后，張成鎖個(gè)人成為公司實(shí)際控制人，持股比例僅有11.07%。
協(xié)議內(nèi)容顯示，科林電氣多位股東轉(zhuǎn)讓公司3.19%股份給海信網(wǎng)能。值得注意的是，昔日與張成鎖為一致行動(dòng)人的公司副董事長(zhǎng)李硯如、總經(jīng)理屈國(guó)旺還將其持有的剩余股份的合計(jì)約9.57%的表決權(quán)委托給海信網(wǎng)能行使。
股份轉(zhuǎn)讓完成后，加上此前海信網(wǎng)能在二級(jí)市場(chǎng)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式購(gòu)買的股份，海信網(wǎng)能合計(jì)持有公司10.07%的股權(quán)，實(shí)際掌握表決權(quán)19.64%，高于科林電氣董事長(zhǎng)張成鎖所持11.07%表決權(quán)，成為科林電氣第一大表決權(quán)股東。
科林電氣成立于2000年，董事長(zhǎng)張成鎖為公司創(chuàng)始人。主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及智能電網(wǎng)、新能源和EPC領(lǐng)域，主要產(chǎn)品包括數(shù)字化智能變電站系統(tǒng)、綜合自動(dòng)化系統(tǒng)等。
科林電氣的營(yíng)收主要來(lái)源于六個(gè)板塊，即智能電網(wǎng)變電設(shè)備、智能電網(wǎng)配電設(shè)備、智能電網(wǎng)用電設(shè)備、高低壓開關(guān)及成套設(shè)備、新能源以及其他。2023年，新能源業(yè)務(wù)為科林電氣貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.3億元，同比增長(zhǎng)271%，是公司六大業(yè)務(wù)板塊中增幅最大的業(yè)務(wù)。
這也被外界認(rèn)為是海信盯上科林電氣的因素之一。海信集團(tuán)董事長(zhǎng)賈少謙曾經(jīng)公開表示，在收購(gòu)日本三電控股公司兩周年之際，已將汽車電子定為第二增長(zhǎng)曲線之一?？毓煽屏蛛姎饪梢耘c海信集團(tuán)目前在新能源汽車領(lǐng)域的布局產(chǎn)生協(xié)同作用。
創(chuàng)始人“反擊”
作為公司的創(chuàng)始人，張成鎖顯然不喜歡海信網(wǎng)能這樣的“入侵者”。在接受媒體采訪時(shí)，張成鎖將海信網(wǎng)能的入主稱為“偷襲”，并表示海信網(wǎng)能的相關(guān)交易其本人事先完全不知情，交易披露后，海信網(wǎng)能也沒(méi)與其正式溝通。
海信網(wǎng)能總經(jīng)理史文伯的說(shuō)法則與張成鎖大相徑庭。史文伯在接受上證報(bào)專訪時(shí)表示，海信在收購(gòu)之前，與公司的第二、三股東以及石家莊市政府相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行了充分溝通，并且還在3月18日與張成鎖有過(guò)一次會(huì)面，張成鎖曾聲稱“如果不是某公司跟我早就簽了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不能違背約定，如果早一點(diǎn)(的話)，我百分之百愿意跟海信合作”。
雖然二人各執(zhí)一詞，但如史文伯所說(shuō)張成鎖簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議秘而不宣，此舉或已涉嫌違法違規(guī)。
值得一提的是，海信網(wǎng)能口中的公司的第二、三股東指的就是李硯如和屈國(guó)旺，沒(méi)有了二人的支持，張成鎖便將目光轉(zhuǎn)向了石家莊國(guó)投。3月26日，石家莊國(guó)投以集中競(jìng)價(jià)的方式增持科林電氣，開始向海信網(wǎng)能反擊。
石家莊國(guó)投首次出現(xiàn)在科林電氣十大股東中是2023年三季報(bào)，以4.95%的持股比例位列第四大股東。科林電氣是石家莊本土上市公司，且張成鎖有石家莊電業(yè)局近20年的從業(yè)經(jīng)歷，石家莊國(guó)投在科林電氣控制權(quán)爭(zhēng)奪中的傾向性不言而喻。
同時(shí)，張成鎖也為保住科林電氣控制權(quán)出手，與公司高管邱士勇、董彩宏、王永四人共同簽署了一致行動(dòng)協(xié)議。之后，海信網(wǎng)能、張成鎖、石家莊國(guó)投三方開啟了增持大戰(zhàn)，海信網(wǎng)能更是拋出公司20%股權(quán)的要約收購(gòu)，讓控制權(quán)之爭(zhēng)更加白熱化。
6月2日，石家莊國(guó)投亮出底牌，與張成鎖、邱士勇、董彩宏、王永形成一致行動(dòng)關(guān)系，在公司的決策過(guò)程中保持一致行動(dòng)。五方合計(jì)持股比例達(dá)到 29.51%，送上石家莊國(guó)投成為科林電氣實(shí)際控制人。
但是，海信網(wǎng)能的要約收購(gòu)計(jì)劃仍然是科林電氣控制權(quán)的重大“變量”。該要約收購(gòu)的截止日期 為6 月 26 日，在此之前，只要海信網(wǎng)能可以再購(gòu)入超過(guò)5%的股份，科林電氣的控制權(quán)還是要交到海信網(wǎng)能手中。
在科林電氣控制權(quán)爭(zhēng)奪期間，科林電氣的股價(jià)也大幅上漲。6月12日，科林電氣股價(jià)報(bào)收25.98元/股，自3月以來(lái)，科林電氣的股價(jià)漲幅已達(dá)到83%。