界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

作為具有濰坊國(guó)資背景的上市公司，為早日擺脫旗下園林業(yè)務(wù)的拖累，美晨生態(tài)（300237.SZ）決定先終止此前對(duì)賽石園林的整體出售事項(xiàng)，轉(zhuǎn)而將其旗下8家虧損子公司以不到“一折”的價(jià)格賣給濰坊國(guó)資。

6月12日晚間，美晨生態(tài)發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)的公告》稱，“為加快虧損資產(chǎn)的剝離，公司擬終止推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并擬以出售部分虧損資產(chǎn)形式，盡快提升上市公司持續(xù)盈利能力，減少虧損業(yè)務(wù)對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的負(fù)面影響”。

與此同時(shí)，根據(jù)美晨生態(tài)發(fā)布的《關(guān)于出售杭州市園林工程有限公司等八家子公司股權(quán)的公告》，公司擬將全資子公司杭州賽石園林集團(tuán)有限公司（下稱“賽石園林”）旗下的杭州市園林工程有限公司等8家子公司100%股權(quán)通過(guò)非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式出售給濰坊市園林環(huán)衛(wèi)集團(tuán)有限公司（下稱“濰坊環(huán)衛(wèi)集團(tuán)”）。

值得關(guān)注的是，8家公司的賬面總價(jià)值約為1.64億元，而評(píng)估總價(jià)值僅1338.43萬(wàn)元，增值率為-91.83%，相當(dāng)于美晨生態(tài)以不到一折的價(jià)格將上述標(biāo)的出售。

在投資者關(guān)于上市公司“賤賣資產(chǎn)”的質(zhì)疑聲中，美晨生態(tài)此番低價(jià)轉(zhuǎn)讓又是打得什么算盤？

從二級(jí)市場(chǎng)來(lái)看，6月13日開盤，美晨生態(tài)股價(jià)高開高走，一度觸及20CM漲停，截至發(fā)稿時(shí)報(bào)1.24元/股，漲幅達(dá)7.83%。

園林業(yè)務(wù)“拉胯”致債務(wù)逾期

公開資料顯示，美晨生態(tài)總部位于山東諸城，主營(yíng)業(yè)務(wù)分為車用非輪胎橡膠制品、園林生態(tài)業(yè)務(wù)兩大板塊。截至今年一季度末，控股股東濰坊市國(guó)有資產(chǎn)投資控股有限公司持股比例21.62%，實(shí)控人系濰坊市國(guó)資委。

受園林業(yè)務(wù)拖累，美晨生態(tài)業(yè)績(jī)連續(xù)三年虧損，且虧損規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大。

2023年年報(bào)顯示，美晨生態(tài)報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.84億元，同比增長(zhǎng)23.20%，而歸母凈利潤(rùn)卻巨虧13.91億元，創(chuàng)下公司歷史最差業(yè)績(jī)。

具體來(lái)看，汽車配件業(yè)務(wù)收入13.38億元，同比增長(zhǎng)48.44%，毛利率為16.33%。相比之下，園林業(yè)務(wù)收入2.78億元，同比下降35.44%，毛利率為-44.76%，較2022年下降26.76個(gè)百分點(diǎn)。

作為美晨生態(tài)園林板塊的代表，全資子公司賽石園林近三年更是連續(xù)大幅虧損。

2021年至2023年，賽石園林虧損金額分別高達(dá)3.7億元、11.28億元、12.85億元。截至2023年底，賽石園林累計(jì)未分配利潤(rùn)為-23.56億元，歸屬于上市公司的股東權(quán)益為-7.91億元。

在此背景下，賽石園林等借款主體已出現(xiàn)有息負(fù)債逾期的情形，美晨生態(tài)及控股股東濰坊市國(guó)有資產(chǎn)投資控股有限公司不得不制定化債方案。

截至6月4日，美晨生態(tài)累計(jì)逾期金額1.17億元，公司稱，部分債務(wù)逾期對(duì)個(gè)別金融機(jī)構(gòu)的新增融資有一定影響，同時(shí)對(duì)公司資金周轉(zhuǎn)造成一定的壓力。

美晨生態(tài)“拉胯”的園林業(yè)務(wù)也引起了監(jiān)管層面的關(guān)注。

5月15日晚間，深交所對(duì)公司下發(fā)年報(bào)問(wèn)詢函，要求結(jié)合園林市場(chǎng)需求變化、招投標(biāo)、項(xiàng)目獲取、前期項(xiàng)目執(zhí)行等情況，說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)園林業(yè)務(wù)收入大幅下滑的原因，并要求其說(shuō)明“化債方案”的具體內(nèi)容及可行性。

在美晨生態(tài)看來(lái)，受市政基建、房地產(chǎn)調(diào)控、園林綠化行業(yè)景氣度下滑等因素影響，賽石園林近年來(lái)經(jīng)營(yíng)收入持續(xù)下滑，工程回款較難較慢，部分原定的工程項(xiàng)目回款資金未能如約到位，導(dǎo)致虧損嚴(yán)重，直接影響了上市公司業(yè)績(jī)。

根據(jù)公司已提出的化債方案，主要包括四條舉措：

• 已與相關(guān)債權(quán)人進(jìn)行了多次對(duì)接和溝通協(xié)商，部分逾期債務(wù)與債權(quán)人已達(dá)成債務(wù)化解意向，相關(guān)手續(xù)正在辦理之中。
• 成立應(yīng)收賬款清收小組，綜合運(yùn)用多種措施強(qiáng)化工程項(xiàng)目資金回收。
• 出售相關(guān)頂?shù)值膬?yōu)質(zhì)房產(chǎn)等資產(chǎn)回籠資金。
• 發(fā)揮控股股東優(yōu)勢(shì)，合理拓展新增融資渠道。

不到“一折”賣給濰坊國(guó)資

由于賽石園林持續(xù)虧損金額較大，且園林行業(yè)仍處下行趨勢(shì)，為擺脫園林業(yè)務(wù)拖累，美晨生態(tài)打算對(duì)其一次性剝離以減少虧損。

4月19日，美晨生態(tài)披露《重大資產(chǎn)出售預(yù)案》稱，“公司擬在產(chǎn)權(quán)交易場(chǎng)所掛牌出售賽石園林100%股權(quán)，目前產(chǎn)權(quán)交易場(chǎng)所尚未披露相關(guān)掛牌信息?！痹诿莱可鷳B(tài)看來(lái)，若本次資產(chǎn)出售順利完成，預(yù)期上市公司業(yè)績(jī)將出現(xiàn)較大改觀。

值得一提的是，由于剝離賽石園林的方案后續(xù)執(zhí)行存在不確定性等原因，年審會(huì)計(jì)師還對(duì)美晨生態(tài)年報(bào)出具了有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)。

或基于當(dāng)前退市監(jiān)管力度不斷加大的背景，業(yè)績(jī)連年虧損且股價(jià)長(zhǎng)期徘徊在1元上下的美晨生態(tài)不得不加快行動(dòng)。

對(duì)此，界面新聞致電美晨生態(tài)證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人解釋稱，由于通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所掛怕出售的方案耗時(shí)較長(zhǎng)，可能存在一定不確定性，為了加速剝離虧損資產(chǎn)，公司決定先出售部分虧損子公司。

公告顯示，為加速剝離園林業(yè)務(wù)，美晨生態(tài)決定終止對(duì)賽石園林的整體出售事項(xiàng)，轉(zhuǎn)而將其旗下8家虧損子公司通過(guò)非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式賣給濰坊環(huán)衛(wèi)集團(tuán)。交易完成后，美晨生態(tài)將不再持有上述8家子公司股權(quán)，上述8家子公司將不再納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。

天眼查APP顯示，濰坊環(huán)衛(wèi)集團(tuán)成立于1993年，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括園林綠化、生態(tài)景觀建設(shè)、苗木花卉培育銷售、市政工程等。與美晨生態(tài)一樣，濰坊環(huán)衛(wèi)集團(tuán)實(shí)控人也是濰坊市國(guó)資委。

從業(yè)績(jī)來(lái)看，上述8家標(biāo)的公司去年全部處于虧損狀態(tài)，其中杭州市園林工程有限公司虧損達(dá)2.94億元。進(jìn)入2024年，上述標(biāo)的公司依舊沒(méi)有任何起色，業(yè)績(jī)?nèi)晕磁ぬ潯?/span>

那么，美晨生態(tài)從這8家虧損子公司身上又能收回多少成本？

根據(jù)評(píng)估結(jié)果，8家公司的賬面總價(jià)值約為1.64億元，而評(píng)估總價(jià)值僅為1338.43萬(wàn)元，增值率為-91.83%，相當(dāng)于美晨生態(tài)是以不到一折的價(jià)格出售。

具體來(lái)看，除了法雅生態(tài)環(huán)境集團(tuán)有限公司一家公司評(píng)估是增值之外，其余7家公司全部是折價(jià)出售。美晨生態(tài)對(duì)此解釋稱，“本次評(píng)估減值主要為苗木資產(chǎn)減值，減值的主要原因?yàn)榻Y(jié)合本次評(píng)估目的考慮部分苗木資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)性貶值所致”。

對(duì)此，上述美晨生態(tài)證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“這一價(jià)格是我們根據(jù)評(píng)估報(bào)告確定的，折價(jià)的原因主要是苗木資產(chǎn)貶值導(dǎo)致?！?/span>

不過(guò)，美晨生態(tài)此番折價(jià)出售子公司，換來(lái)的將是濰坊國(guó)資為子公司債務(wù)“背書”。

界面新聞注意到，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，上述8家標(biāo)的公司尚欠美晨生態(tài)及合并范圍內(nèi)其他子公司非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債12.58億元。

根據(jù)美晨生態(tài)和濰坊環(huán)衛(wèi)集團(tuán)約定，標(biāo)的公司應(yīng)于此次轉(zhuǎn)讓完成日起12個(gè)月內(nèi)還清上述債務(wù)，并自產(chǎn)權(quán)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日起至債務(wù)清償之日止，以未償還的債務(wù)金額為基數(shù)，按一年期貸款市場(chǎng)利率向上市公司及合并范圍內(nèi)其他子公司支付利息。

對(duì)此，濰坊環(huán)衛(wèi)集團(tuán)承諾積極協(xié)調(diào)、協(xié)助上述標(biāo)的企業(yè)按前項(xiàng)約定及時(shí)、足額支付相關(guān)款項(xiàng)，并對(duì)上述債務(wù)本息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

上述美晨生態(tài)證券部負(fù)責(zé)人表示，如果按照上述約定，12.58億元的債務(wù)將由濰坊環(huán)衛(wèi)集團(tuán)負(fù)責(zé)連帶償還，這對(duì)于公司財(cái)務(wù)將產(chǎn)生積極影響。