界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈

6月6日，先河環(huán)保(300137.SZ)一字跌停，截至收盤跌20%，股價(jià)報(bào)3.68元/股。

前一晚（6月5日），該公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。先河環(huán)保表示，在立案調(diào)查期間，公司將積極配合證監(jiān)會(huì)的調(diào)查工作，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求履行信息披露義務(wù)。

6月6日，界面新聞致電先河環(huán)保證券部；被問及此次立案調(diào)查涉及哪些事宜時(shí)，該公司相關(guān)人士回復(fù)稱，目前還未了解具體所涉事項(xiàng)，公司也是才收到立案告知書。

先河環(huán)保于2010年11月上市，目前是集環(huán)境監(jiān)測(cè)、環(huán)境管理、環(huán)境治理為一體的綜合服務(wù)商。2019年，該公司業(yè)績(jī)達(dá)到上市后的高峰，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2.63億元。此后便走上下坡路，2020年至2023年其歸母凈利潤(rùn)分別為1.34億元（同比下滑48.92%）、7121.41萬元（同比下滑46.92%）、-1.35億元、-1.24億元。2024年一季度，凈利同比再扭虧為盈至833.99萬元。

公司經(jīng)營(yíng)情況出現(xiàn)危機(jī)，先河環(huán)保創(chuàng)始人李玉國(guó)有了“退意”。2022年5月，先河環(huán)保當(dāng)時(shí)的控股股東、實(shí)際控制人李玉國(guó)擬將其持有先河環(huán)保5,667,480股股份（占公司股份總數(shù)的1.04%，占公司剔除回購(gòu)股份后總股數(shù)的1.06%）轉(zhuǎn)讓給清利新能源，并將其持有的先河環(huán)保51,869,478股股份（占公司股份總數(shù)的9.51%，占公司剔除回購(gòu)股份后總股數(shù)的9.67%）的表決權(quán)、提案權(quán)等非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利全權(quán)委托給清利新能源行使。相關(guān)安排完成后，清利新能源將成為上市公司控股股東，張菊軍將成為實(shí)際控制人。

2022年5月13日，先河環(huán)?；貜?fù)深交所關(guān)注函透露，面對(duì)當(dāng)前急劇變化的外部環(huán)境和公司的發(fā)展瓶頸，李玉國(guó)“日漸覺得在帶領(lǐng)公司進(jìn)一步發(fā)展方面力有不逮”，希望能為公司引入新的實(shí)控人，并由新的實(shí)控人為公司發(fā)展注入新的活力；同時(shí)，近年來，李玉國(guó)因個(gè)人需求等原因曾向相關(guān)方進(jìn)行相對(duì)大額的借款，為償還有關(guān)的借款，其亦需要將所持的公司股份進(jìn)行一定程度的變現(xiàn)。同年7月，公司進(jìn)一步回復(fù)稱，張菊軍希望通過取得上市公司控制權(quán)，借助其在新能源領(lǐng)域的積累開拓環(huán)保領(lǐng)域的新業(yè)務(wù)模式，優(yōu)化上市公司管理及資源配置。

據(jù)公司介紹，彼時(shí)，截至2022年5月13日公告日，李玉國(guó)共持有公司68,658,409股股份，其中2,000萬股股份現(xiàn)處于質(zhì)押狀態(tài)、2,512.8萬股股份處于被司法凍結(jié)狀態(tài)（存在民間借貸糾紛）、51,493,807股股份為董事任職鎖定股份（占李玉國(guó)上年度末持有公司股份總數(shù)的75%）。

然而，清利新能源、張菊軍入主后，先河環(huán)保經(jīng)營(yíng)情況并未改善。2023年6月，該公司披露，其控股股東清利新能源累計(jì)被凍結(jié)股份數(shù)量為5,667,840股，占其所持公司股份比例100%，占公司總股本比例1.04%。本次股份凍結(jié)系清利新能源與山東華保商業(yè)保理有限公司之間債務(wù)糾紛所致。

2024年1月，張菊軍決定戰(zhàn)略收縮，通過出售清利新能源控制權(quán)，將公司（先河環(huán)保）從自身產(chǎn)業(yè)體系剝離出去。當(dāng)時(shí)公告顯示，清利新能源的股東約定分別將其持有的清利新能源股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東微網(wǎng)新能源有限公司（簡(jiǎn)稱“山東微網(wǎng)”）；股權(quán)結(jié)構(gòu)變更后，原實(shí)際控制人張菊軍已不再實(shí)際控制清利新能源，因此張菊軍不再是先河環(huán)保實(shí)際控制人；李建坤為山東微網(wǎng)的實(shí)際控制人。

1月31日，先河環(huán)保回復(fù)關(guān)注函稱，“考慮到自身精力有限，張菊軍決定戰(zhàn)略收縮”。經(jīng)向山東微網(wǎng)實(shí)控人李建坤訪談，李建坤具有謀求公司控制權(quán)的意圖；李建坤致力于新能源產(chǎn)業(yè)的投資與發(fā)展，與張菊軍系朋友關(guān)系，在了解到張菊軍想要退出先河環(huán)保后，李建坤就考慮并決定收購(gòu)清利新能源，希望依托上市公司平臺(tái)實(shí)現(xiàn)環(huán)保與新能源的戰(zhàn)略結(jié)合。

對(duì)此，先河環(huán)保創(chuàng)始人李玉國(guó)并不贊同。根據(jù)李玉國(guó)于2024年1月16日出具的《回復(fù)函》，他表示：“本人從未與山東微網(wǎng)或其實(shí)控人之間簽署任何形式的一致行動(dòng)協(xié)議，亦不清楚山東微網(wǎng)收購(gòu)上市公司的具體計(jì)劃，本人不同意與山東微網(wǎng)實(shí)控人建立一致行動(dòng)關(guān)系并共同遵守《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定?！?/p>

隨后先河環(huán)保4月10日公告顯示，清利新能源股東已解除與山東微網(wǎng)于2024年1月簽署的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，并與姚國(guó)瑞等簽署新股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，擬將所持清利新能源全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給姚國(guó)瑞，交易完成后姚國(guó)瑞將直接持有清利新能源100%股權(quán)。

此外，李玉國(guó)與姚國(guó)瑞于4月6日簽署合作框架協(xié)議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，兩方隨后與清利新能源簽署補(bǔ)充協(xié)議，李玉國(guó)擬分兩次向姚國(guó)瑞轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的88.36%（5566萬股）；同時(shí)，李玉國(guó)與清利新能源之間的表決權(quán)委托繼續(xù)有效且兩者繼續(xù)保持一致行動(dòng)，直到兩次轉(zhuǎn)讓股份過戶完成之次日起的18個(gè)月。完成后姚國(guó)瑞將成為先河環(huán)?？毓晒蓶|和實(shí)控人。

對(duì)此，先河環(huán)保在5月15日回復(fù)關(guān)注函稱，李玉國(guó)對(duì)于李建坤的產(chǎn)業(yè)背景能否給上市公司帶來協(xié)同效應(yīng)始終存有疑慮，始終未就是否繼續(xù)履行表決權(quán)委托和一致行動(dòng)明確表態(tài)，也未就后續(xù)股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格和支付進(jìn)度達(dá)成一致意見，致使股權(quán)收購(gòu)的付款條件無法成就，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的亦無法實(shí)現(xiàn)，因此經(jīng)綜合考慮，李建坤決定放棄謀求控制權(quán)。

同時(shí)，李玉國(guó)認(rèn)為姚國(guó)瑞更適合收購(gòu)上市公司的控制權(quán)，原因是姚國(guó)瑞長(zhǎng)期從事環(huán)保行業(yè)，對(duì)環(huán)保行業(yè)有比較深刻的理解，其所控制的其他主體業(yè)務(wù)能與上市公司的業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同；姚國(guó)瑞長(zhǎng)期在河北石家莊工作生活，其所控制的相關(guān)公司主要住所在河北省內(nèi)，也便于姚國(guó)瑞對(duì)上市公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理；姚國(guó)瑞正值干事業(yè)的黃金年齡，其入主上市公司，可帶領(lǐng)上市公司進(jìn)一步發(fā)展；姚國(guó)瑞收購(gòu)先河環(huán)保的動(dòng)因是借助上市公司平臺(tái)，開展環(huán)保業(yè)務(wù)，打造有影響力的環(huán)保業(yè)務(wù)集團(tuán)，增強(qiáng)先河環(huán)保的影響力。

“烏龍”的是，前述4月10日股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告稱，收購(gòu)方姚國(guó)瑞已聘請(qǐng)德邦證券為其本次收購(gòu)公司控制權(quán)事項(xiàng)提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)并根據(jù)監(jiān)管要求出具相關(guān)核查意見，目前相關(guān)核查意見暫未出具。然而，4月11日凌晨，德邦證券卻回復(fù)交易所稱“并未與姚國(guó)瑞簽訂相關(guān)聘用協(xié)議，亦未出具任何相關(guān)核查意見，該收購(gòu)相關(guān)財(cái)務(wù)顧問事項(xiàng)亦未在公司內(nèi)部完成立項(xiàng)程序”。

對(duì)此，先河環(huán)保隨后發(fā)布更正公告解釋稱，4月1日，收購(gòu)方開始與德邦證券就本次收購(gòu)提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行多次溝通，且德邦證券項(xiàng)目組已經(jīng)開始相關(guān)工作，因此相關(guān)方忽略了法律形式上是否完成聘任這一事實(shí)，導(dǎo)致公告中相關(guān)表述與理解產(chǎn)生了歧義。

另需關(guān)注的是，根據(jù)上市公司提供的股東名冊(cè)、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的材料以及對(duì)李玉國(guó)本人的訪談，截至5月15日，李玉國(guó)合計(jì)持有上市公司62,990,929股股份，目前仍有32,282,000股被凍結(jié)。上述凍結(jié)系其與段桂山的債務(wù)所致，依據(jù)法院判決，李玉國(guó)應(yīng)向段桂山清償?shù)膫鶆?wù)包括借款本金10571.52萬元及其對(duì)應(yīng)的利息、案件律師費(fèi)等，李玉國(guó)不存在除與段桂山之外的其他大額的到期未償還的債務(wù)。

先河環(huán)保坦言，如果李玉國(guó)無法償還其對(duì)段桂山的債務(wù)，上述被凍結(jié)的股票存在被強(qiáng)制處置的風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)影響其后續(xù)向姚國(guó)瑞轉(zhuǎn)讓股份的實(shí)施，進(jìn)而可能會(huì)影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。

目前，隨著證監(jiān)會(huì)立案告知書下達(dá)，先河環(huán)保本次控股權(quán)變更事宜或出現(xiàn)變數(shù)，后續(xù)公司發(fā)展也蒙上一層陰影。