界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈
6月6日，*ST中期(000996.SZ)將進(jìn)入退市整理期，公司證券簡(jiǎn)稱將變更為“中期退”。
根據(jù)該公司6月5日發(fā)布的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其退市整理期為十五個(gè)交易日，預(yù)計(jì)最后交易日期為2024年6月27日；股票進(jìn)入退市整理期的首個(gè)交易日不實(shí)行價(jià)格漲跌幅限制，此后每個(gè)交易日的漲跌幅限制為10%。公司股票終止上市后，將轉(zhuǎn)入全國(guó)股轉(zhuǎn)公司代為管理的退市板塊進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。
面對(duì)難以逃避的退市命運(yùn)，*ST中期中小股東試圖“自救”。6月5日，該公司股東代表黃高林對(duì)界面新聞稱，5月21日、6月1日，公司中小股東曾先后兩次提交臨時(shí)股東大會(huì)議案，均未獲得公司進(jìn)一步反饋及正式公告披露，“當(dāng)時(shí)給公司打電話，公司明確回復(fù)說是收到了?！?/p>
6月5日下午，界面新聞致電*ST中期證券部。被問及前述中小股東提交議案情況，該公司相關(guān)工作人員對(duì)界面新聞稱：“請(qǐng)股民直接跟我們聯(lián)系吧”。
中小股東兩次臨時(shí)提案均未獲公告披露
黃高林向界面新聞提供的兩份議案具體內(nèi)容顯示：
5月21日，*ST中期合計(jì)持股3.3846%的王英杰、王英俊、黃高林等中小股東（持有上市公司11676976股份）擬提交《公司重組議案》，并增加2023年年度股東大會(huì)臨時(shí)提案。該臨時(shí)提案具體內(nèi)容顯示：
- 債務(wù)重組：大股東中期集團(tuán)與主要債權(quán)人中金等協(xié)商，將部分短期債務(wù)轉(zhuǎn)為長(zhǎng)期債務(wù)或股份，以減輕短期財(cái)務(wù)壓力。
- 資產(chǎn)剝離：上市公司出售或剝離汽車業(yè)務(wù)虧損包袱，加速引進(jìn)集團(tuán)現(xiàn)有的優(yōu)良期貨金融資產(chǎn)。
- 股本優(yōu)化：上市公司向主要債權(quán)人中金等發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)債，增強(qiáng)公司資本結(jié)構(gòu)，提升融資能力。
6月1日，*ST中期合計(jì)持有10.4591%的近200位中小股東（持有上市公司36084018股）再次提交臨時(shí)議案并立即召開2023年年度臨時(shí)股東大會(huì)。相關(guān)股東要求公司董事會(huì)繼續(xù)推進(jìn)重大重組方案不進(jìn)入退市整理板，保護(hù)股東權(quán)益；中期退持有的優(yōu)質(zhì)國(guó)際期貨25.35%股權(quán)資產(chǎn)可進(jìn)行部分拍賣出售增厚現(xiàn)金流并收購(gòu)?fù)杏Y產(chǎn)。該臨時(shí)提案具體內(nèi)容顯示：
- 債務(wù)重組：上市公司第一大股東名義持有6707.76萬股，占總股本19.44%，其中5200萬股已于2019年按股價(jià)9.83元質(zhì)押給中金公司，截至2024年4月29日，公司股價(jià)1.49元，已經(jīng)形成事實(shí)上的爆倉(cāng)行為，債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)急需化解。上市公司持有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)國(guó)期25.35%股權(quán)包括但不限于與中金公司旗下的中金期貨公司實(shí)施資產(chǎn)置換，差額不足部分采用小額增發(fā)新股或采用吸收合并發(fā)行股份補(bǔ)足，并伺機(jī)做好與控股權(quán)變更后的國(guó)際期貨進(jìn)行吸收合并工作。將部分短期債務(wù)轉(zhuǎn)為長(zhǎng)期債務(wù)或股份，以減輕財(cái)務(wù)壓力。
- 資產(chǎn)剝離：上市公司出售或剝離汽車業(yè)務(wù)虧損包袱，加速并購(gòu)?fù)袠I(yè)優(yōu)良期貨金融資產(chǎn)。
- 股本優(yōu)化：上市公司出售部分國(guó)期股權(quán)所得資金可用于回購(gòu)股份，回購(gòu)股份用于注銷，減少公司注冊(cè)資本，回購(gòu)價(jià)格不低于退市停牌價(jià)1.49元，回購(gòu)金額不低于1億，以此增強(qiáng)公司資本結(jié)構(gòu)，提升股東信心。
按照相關(guān)中小股東6月1日的最新提案，其建議立即成立專項(xiàng)工作組，負(fù)責(zé)推進(jìn)重組方案，確保重組計(jì)劃的順利實(shí)施；定期向全體股東公布重組進(jìn)展情況，確保信息透明和公開。在確保合法合規(guī)的前提下，加快重組進(jìn)程，爭(zhēng)取在最短時(shí)間內(nèi)完成重組。
議案還指出，如果董事會(huì)不予執(zhí)行上述提案導(dǎo)致公司進(jìn)入整理期致使中小股東權(quán)益受損，后續(xù)增加聯(lián)合一致行動(dòng)人股權(quán)超過20%時(shí)將行使大股東權(quán)利，投票決議罷免董高監(jiān)等，因管理層內(nèi)控混亂、不作為等導(dǎo)致公司虧損、重組失敗以致退市，其負(fù)有不可推卸的責(zé)任；此后還將提議對(duì)國(guó)際期貨25.35%股權(quán)進(jìn)行拍賣，連同資本公積金一起向全體股東派發(fā)紅利不低于5億元現(xiàn)金。
“我們主要希望能夠和上市公司、控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方面進(jìn)行深入溝通?！秉S高林對(duì)界面新聞稱，希望*ST中期能夠重視中小股東提出的相關(guān)議案和建議，及時(shí)進(jìn)行反饋和溝通，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)提案進(jìn)行披露，“即便材料不符合或議案內(nèi)容有缺陷，也應(yīng)該進(jìn)行披露。這樣，大家退也退得明白?！?/p>
13年6次收購(gòu)國(guó)際期貨等資產(chǎn)未果
*ST中期前身是捷利實(shí)業(yè)股份有限公司，原主營(yíng)是國(guó)際貨運(yùn)體系業(yè)務(wù)及塑料異型材生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，2000年7月18日在深交所掛牌上市。目前該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車服務(wù)業(yè)務(wù)。
2007年5月，該公司公布，擬4318萬元收購(gòu)中期集團(tuán)旗下遼寧中期期貨經(jīng)紀(jì)有限公司（簡(jiǎn)稱“遼寧中期”）90%股權(quán)；同年12月，該公司披露，擬2350萬元收購(gòu)中期集團(tuán)旗下中期嘉合期貨經(jīng)紀(jì)有限公司（簡(jiǎn)稱“中期嘉合”）49.67%股權(quán)。
2008年2月21日，這家上市公司正式更名為“中國(guó)中期”。隨后該公司發(fā)布定增計(jì)劃，擬募資25億元，其中投資16.132億元增資收購(gòu)中國(guó)國(guó)際期貨、3.24億元增資收購(gòu)中期嘉合、5.04億元增資中期期貨等相關(guān)股份。同年4月，該公司披露，擬2038.838萬元收購(gòu)國(guó)際期貨18.53%股份。2009年10月，該上市公司控股子公司中期期貨擬吸收合并中國(guó)國(guó)際期貨和中期嘉合，并更名為“中國(guó)國(guó)際期貨有限公司”。同月，其控股股東北京恒利創(chuàng)新投資有限公司更名為中期集團(tuán)有限公司，姜榮成為公司實(shí)際控制人。
進(jìn)入2010年，*ST中期擬進(jìn)一步向控股股東等收購(gòu)國(guó)際期貨等資產(chǎn)的重組動(dòng)作均告敗。
- 2010年7月，該公司啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組事宜，擬向本公司控股股東中期集團(tuán)有限公司定向增發(fā)購(gòu)買期貨資產(chǎn)；大約一個(gè)月后，該重組便中止。此后，該次重組又分別于2011年7月、2012年1月重啟，但最終于2012年6月終止。
- 2014年12月，該上市公司再次停牌，初步確定通過非公開發(fā)行方式收購(gòu)中期集團(tuán)項(xiàng)下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。公司自2015年4月30日起開始重大資產(chǎn)重組停牌；隨后于同年6月發(fā)布公告稱，擬向中期集團(tuán)等發(fā)股購(gòu)買國(guó)際期貨80.24%股權(quán)并募集配套資金；該事宜于當(dāng)年10月終止。
- 2019年1月，該公司再次啟動(dòng)重組并停牌。結(jié)合最終重組方案，上市公司擬向中期集團(tuán)等發(fā)股購(gòu)買其所持國(guó)際期貨超70%股權(quán)并配套募集資金不超12億元，總交易價(jià)35.01億元。該次重組于2021年1月最終告敗，公司撤回發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)文件。
- 調(diào)整方案后，2021年1月，這家上市公司又停牌并重新啟動(dòng)收購(gòu)動(dòng)作。這一次，上市公司擬向中期集團(tuán)出售除其持有國(guó)際期貨的25.35%股份、中期時(shí)代100%股權(quán)及相關(guān)負(fù)債之外的全部資產(chǎn)和負(fù)債后，將吸收合并國(guó)際期貨，還計(jì)劃配套募資不超20億元。該重組方案再次失敗，公司于2021年11月終止籌劃本次重組。
- 2023年6月，該公司再次發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，仍擬向除中國(guó)中期以外的所有股東發(fā)行股票收購(gòu)國(guó)際期貨股權(quán)，并對(duì)國(guó)際期貨實(shí)施吸收合并。2024年1月，因相關(guān)事項(xiàng)論證和落實(shí)無法按期完成，*ST中期撤回資產(chǎn)出售、吸收合并國(guó)際期貨并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)文件。
期間，2022年，*ST中期業(yè)績(jī)惡化，當(dāng)年?duì)I收3178.17萬元并虧損339.91萬元，公司股票因此于2023年5月5日被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；其當(dāng)年財(cái)報(bào)被出具包含與持續(xù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大不確定性段的無保留意見審計(jì)報(bào)告。
2024年1月30日，*ST中期預(yù)計(jì)其2023年扭虧為盈。隨后4月30日，該公司披露年報(bào)顯示，其去年?duì)I業(yè)收入1106.92萬元，同比下降65%，近三年收入持續(xù)萎縮；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)800.69萬元。然而，該份年度報(bào)告仍被其審計(jì)機(jī)構(gòu)北京亞泰國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段、無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。
除了對(duì)*ST中期持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大疑慮外，前述審計(jì)機(jī)構(gòu)指出，截至2023年12月31日中國(guó)中期對(duì)國(guó)際期貨的長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值為6.19億元，持股比例25.3494%。中國(guó)中期對(duì)國(guó)際期貨采用權(quán)益法核算，2023年度確認(rèn)投資收益15,502,572.6元。2023年度審計(jì)過程中，該機(jī)構(gòu)僅取得了國(guó)際期貨未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，但未能獲取其他的審計(jì)證據(jù)及實(shí)施必要的審計(jì)程序，無法就該項(xiàng)投資的賬面價(jià)值以及確認(rèn)的投資收益獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，也無法確定是否有必要對(duì)這些金額進(jìn)行調(diào)整。
*ST中期年報(bào)顯示，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告與董事會(huì)的自我評(píng)價(jià)報(bào)告意見不一致。據(jù)其說明，因中國(guó)中期資料保管分散、公司人員變動(dòng)等，會(huì)計(jì)師開展2023年度內(nèi)控審計(jì)時(shí)，未能對(duì)重要流程和控制環(huán)節(jié)獲得充分的證據(jù)和測(cè)試樣本，導(dǎo)致會(huì)計(jì)師無法對(duì)中國(guó)中期內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。
2024年一季度，*ST中期收入為0元、盈利223.02萬元。對(duì)此，因年報(bào)中審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)投資收益出具的無法表示意見，該公司獨(dú)立董事竇超無法確保2024年一季報(bào)投資收益數(shù)據(jù)的真實(shí)可靠性，因此按照審計(jì)報(bào)告的口徑投反對(duì)票，無法保證季度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。而*ST中期則表示，公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會(huì)計(jì)主管人員)聲明“保證季度報(bào)告中財(cái)務(wù)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”。
5月6日，*ST中期收到深交所下發(fā)的終止上市事先告知書。隨后5月13日，該公司提交聽證申請(qǐng)，于5月29日遭下發(fā)終止上市決定。
截至2024年3月31日，*ST中期股東戶數(shù)合計(jì)26479戶。
如下是黃高林向界面新聞提供的兩份議案原文：
