界面新聞記者 | 張藝
華凱易佰（300592.SZ）因收購跨境電商公司一事收到深交所的重組問詢函。
交易發(fā)生在兩家上市公司之間，交易對手為華鼎股份（601113.SH）。交易標的深圳市通拓科技有限公司（下稱通拓科技）是華鼎股份在2018年以29億元并購而來，六年過去了，此次交易價格降至7億元。
6月3日晚間深交所問詢函依然重點關注華凱易佰是否存在高價購買資產等損害上市公司利益的情形。
質疑是否高價，核心在于質疑通拓科技的盈利能力。通拓科技深受亞馬遜“封店潮”影響，業(yè)績三年虧損超過10億元，成了華鼎股份的累贅。同時界面新聞發(fā)現(xiàn)，作為一家經營長達20年的B2C跨境電商公司，通拓科技應收賬款周轉率和存貨周轉率大幅低于同行平均水平。應收賬款及存貨更是“隱雷”多多，對2-3年的日化美妝類存貨華凱易佰計提壞賬準備是100%，而通拓科技計提只有10%，諸如此類。
對此，問詢函要求華凱易佰分析本次交易的必要性及合理性，說明通拓科技是否存在應計提但未計提的情形，是否存在“刷單”、虛構信用評價等行為。
這是華凱易佰在跨界電商行業(yè)的第二次收購，首次并購嘗到甜頭，此次希望通過收購通拓科技來實現(xiàn)業(yè)務的協(xié)同與互補。但這次是撿了個寶，還是接了一個“燙手山芋”？
從29億元到7億元
對通拓科技的收購意向始于半年前。2023年12月5日，華凱易佰披露擬以現(xiàn)金方式收購華鼎股份所持有的通拓科技100%股權及主營業(yè)務相關的全部經營性資產，包括但不限于商標、專利、店鋪、存貨資產等。此次交易構成重大資產重組，但不構成重組上市。
2024年5月，華凱易佰披露重大資產草案，上述交易作價7億元，增值率僅0.69%。評估方法為資產基礎法。
在動輒標的估值倍增的A股并購環(huán)境之下，以資產基礎法評估，且?guī)谉o增值的收購交易在A股市場上并不多見。
交易對手為何甘愿以平價來交易呢？答案在交易標的質地上。
通拓科技是我國跨境電商行業(yè)起步較早的企業(yè)之一，成立于2004年。
資料顯示，通拓科技通過亞馬遜、速賣通、美客多、eBay、Walmart、Shopee等第三方電商平臺以及TOMTOP自有電商平臺，采用買斷式自營和代理分銷的方式向國外C端消費者提供產品。
通拓科技這塊資產是華鼎股份在2018年納入囊中的。當年，交易對價高達29.00億元，其中超過26億元是發(fā)行股份支付。當時定增發(fā)行價格為9.35元/股，如今華鼎股份最新股價只有3.57元/股。
華凱易佰原從事空間環(huán)境藝術設計業(yè)務。2021年公司完成對易佰網絡90%股權的重大資產重組后，對原主業(yè)進行了收縮，跨境電商成為主要業(yè)務。
前次重組，華凱易佰嘗到了甜頭。營收規(guī)模大增，營業(yè)收入由2021年的20億元出頭增長至2023年的65億元，扣非歸母凈利潤由虧損到盈利2.89億元。
此時再次進行橫向并購，華凱易佰意在增加市場占有率，雙方實現(xiàn)互補與協(xié)同。
然而，通拓科技給華凱易佰帶的是利是弊難料，僅從財務數(shù)據上來看，并非助益。
草案顯示，標的公司2022年和2023年扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-3.41億元和-1.07億元，均處于虧損狀態(tài)。
界面新聞查詢華鼎股份過往年報發(fā)現(xiàn)，在完全并表后的2019年和2020年，通拓科技還能盈利3.01億元和1.56億元。到了2021年開始虧損，僅這一年通拓科技虧損達6.15億元。合計三年虧損了超過10億元。
因此，若通拓科技與華凱易佰并表，對后者業(yè)績的影響是顯而易見的。
以2023年的數(shù)據計算，交易完成后，雖華凱易佰的營業(yè)收入規(guī)模由65.18億元增長至99.31億元，但歸母凈利潤則由原本的3.32億元降至2.29億元。資產負債率也將由34.46%大幅上升至52.38%。
因此，深交所要求華凱易佰說明對標的資產的評估是否合理公允，是否存在高價從交易對方購買資產等損害上市公司利益的情形。
同時深交所要求說明公司、控股股東、實際控制人、5%以上股東及董監(jiān)高與交易對手方是否存在關聯(lián)關系或可能導致利益傾斜的情形。
對兩次估值差異，也要求華凱易佰說明本次交易定價與上述股權轉讓交易定價存在的差異及原因。
高額應收賬款埋下“隱雷”
通拓科技存在持續(xù)虧損的風險，應收賬款及存貨便是“隱雷”。
報告書顯示，截至2023年末，通拓科技應收賬款及其他應收款賬面價值分別為2.47億元、6.79億元，評估價值與其賬面價值相同。如此估值埋下了較大隱患。
界面新聞發(fā)現(xiàn)，華凱易佰與通拓科技在應收賬款壞賬計提和存貨跌價準備政策上有較大的差異，這對資產估值或產生影響。
應收賬款壞賬計提方面，華凱易佰對3年以上的應收賬款計提壞賬準備比例為100%，而通拓科技5年以上的壞賬才進行100%計提。
華凱易佰對1-2年和2-3年的壞賬計提比例分別為30%和50%，而通拓科技只計提10%和20%。
通拓科技存貨價值高企，占總資產比例較高，但存貨跌價準備方面計提不足。
截至2022年和2023年末，通拓科技存貨賬面價值分別為5.34億元和4.46億元，占各期末總資產的比例分別為38.65%和36.68%。
- 對假發(fā)、保健與美容、家具、戶外運動等品類，通拓科技3年至5年的存貨跌價準備計提只有30%，而華凱易佰計劃比例為100%。
- 對1-2年的服裝類產品，通拓科技計提10%，而華凱易佰則計提50%。
- 日化美妝類產品差異更大。對2-3年的此類產品，通拓科技計提只有10%，而華凱易佰已計提100%。
- 通拓科技對3-5年的日化美妝類產品也才計提50%，要知道，這類產品的保質期也多為3年時間。
由于存貨變現(xiàn)能力直接影響資金運用效率，如通拓科技出現(xiàn)銷售遲滯等情形，可能對存貨變現(xiàn)能力及財務狀況帶來不利影響。如存貨可變現(xiàn)凈值下降，低于其采購成本時，則面臨存貨減值風險。
標準不同，結果便大相徑庭。
華凱易佰的計提政策更為嚴格，若照其政策，通拓科技的應收賬款及存貨價值或將大幅縮水，相應地估值也會同步縮水。
因此，深交所要求華凱易佰詳細說明標的公司應收賬款及其他應收款前十大客戶的情況，是否存在可能造成利益傾斜的關系。
同時，深交所要求說明，標的公司應收賬款及其他應收款計提壞賬準備的準確性、合理性，是否存在應計提但未計提的情形。
此外，通拓科技主營業(yè)務毛利率低于同行業(yè)可比公司，其2022年、2023年毛利率25.17%和28.85%，低于可比同行均值的40.52%和42.17%。
周轉效率也低于同行業(yè)可比公司。從經營效率來看，2023年通拓科技的應收賬款周轉率和存貨周轉率分別為8.76次/年和4.29次/年，低于行業(yè)平均水平17.04次/年和5.04次/年。
其主因便是2021年亞馬遜“封號潮”及Paypal劃扣、凍結資金事件影響。
深交所要求說明本次交易對華凱易佰的持續(xù)經營能力、未來發(fā)展前景及資產負債率、毛利率、每股收益等財務指標的影響，進一步分析本次交易的必要性及合理性。
被平臺強制關店的風險仍存
連虧三年、應收賬款居高、存貨高企，通拓科技這些問題都與亞馬遜“封號潮”等事件有關。
時至今日，通拓科技對亞馬遜的依賴依然頗高，這也意味著，之后業(yè)績仍然具有極大的不確定性。
亞馬遜平臺為通拓科技銷售收入來源最大的第三方電商平臺。2022年和2023年其在亞馬遜平臺實現(xiàn)的銷售收入分別為15.56億元和16.59億元，占主營業(yè)務收入的比例均接近50%。
2023年，通拓科技銷售收入向前三大銷售平臺亞馬遜、速賣通、美客多呈現(xiàn)不斷集中。對此，深交所要求華凱易佰說明標的是否存在依賴單一銷售平臺的風險。
若亞馬遜平臺銷售政策、收費標準等發(fā)生重大不利變化，將對通拓科技經營業(yè)績產生不利影響。
草案中也提到，通拓科技存在因被認定違反平臺開店規(guī)則而被平臺強制關店的風險。這種擔憂不無道理。
“亞馬遜平臺對平臺賣家的監(jiān)管較為嚴格，平臺政策相對復雜、更新較為頻繁，并且亞馬遜平臺對其平臺政策的解讀和具體執(zhí)行尺度具有最終解釋權和較高自主權，因此，亞馬遜平臺賣家違反其平臺政策可能受到的處罰結果較為嚴重。”公告指出。
通拓科技存在采用的多賬號經營模式，雖未違反亞馬遜平臺現(xiàn)行有效的禁止性規(guī)定，但不能完全排除未來突然改變平臺規(guī)則、或對此模式的合規(guī)性提出質疑、甚至否定的風險。
若因此導致出現(xiàn)大量第三方電商平臺店鋪被關閉的情形，則通拓科技可能面臨營業(yè)收入和利潤水平大幅下滑的風險，從而造成重大不利影響。
同時，深交所要求詳細說明標的公司是否存在“刷單”、提升信譽等行為，是否存在虛構信用評價、好評返現(xiàn)等行為，是否存在因前述事項被平臺警告、處罰等情形。
值得注意的是，此次交易還未設置業(yè)績承諾條款。深交所要求華凱易佰詳細說明在交易對價全部采用現(xiàn)金支付的情況下，交易未設置業(yè)績承諾和業(yè)績補償安排的原因及合理性。
華凱易佰自身支付能力也存疑。
此次交易為現(xiàn)金收購，資金來源于自有資金或自籌資金。
截至2024年3月31日，華凱易佰貨幣資金為5.9億元，交易性金融資產余額為9,504.32萬元。
深交所要求說明是否存在不能及時完成資金籌集或影響營運資金的風險。
此前草案中也提及，若華凱易佰不能及時、足額支付收購款項，則可能導致本次交易失敗。
此外，近日國際貨物運價大幅上漲。國際貨物運輸成本是影響通拓科技主營業(yè)務成本的重要因素。因此存在因運輸成本上升而導致經營業(yè)績下滑的風險。