界面新聞記者 | 張曉云

5月31日，上海金融法院微信公眾號披露一起調(diào)解案件，一場長達(dá)二十二年的糾紛得到于近期徹底化解。這是上海金融法院首例涉及金融機(jī)構(gòu)的股東資格確認(rèn)糾紛案當(dāng)事人達(dá)成調(diào)解協(xié)議。

上海金融法院在文章中提及，原告某投資公司、被告某信托公司、第三人某集團(tuán)公司紛紛寄來錦旗。

本案中，涉及的金融機(jī)構(gòu)類型為信托公司。據(jù)界面新聞多方確認(rèn)，原告為上海新華聞投資有限公司（下稱上海新華聞），被告為中泰信托，第三人為首都機(jī)場集團(tuán)有限公司（下稱首都機(jī)場）。

2017年底，受累“股東陽光化”僵局，中泰信托被原上海銀監(jiān)局“按下暫停鍵”。原因是，法人治理存在缺陷、實(shí)際控制人不明；部分業(yè)務(wù)開展違規(guī)，責(zé)令公司暫停新增集合資金信托計(jì)劃，存續(xù)集合資金信托計(jì)劃不得再募集。

2021年9月，上海新華聞投資有限公司因股東資格確認(rèn)糾紛向上海金融法院起訴中泰信托并以首都機(jī)場集團(tuán)有限公司作為第三人，要求判令中泰信托9.99%股權(quán)及投資權(quán)益為原告所有，并要求中泰信托配合辦理股權(quán)變更登記。

對此，5月31日，中泰信托向界面新聞表示，公司已經(jīng)在年度報告中披露相關(guān)信息。該案件已于2023年6月調(diào)解結(jié)案。感謝上海金融法院和承辦法官以專業(yè)嚴(yán)謹(jǐn)務(wù)實(shí)的工作作風(fēng)和大量的研究和溝通工作促成了這一糾紛的解決。這也有利于該公司進(jìn)一步完善公司治理和股權(quán)管理工作。

目前，中泰信托的股權(quán)治理還在繼續(xù)。

長達(dá)二十二年的股權(quán)爭議糾紛

這是一起怎樣的糾紛？案件處理結(jié)果如何能讓所有當(dāng)事人都滿意？

2001年，原告集團(tuán)公司和被告投資公司簽訂了《借款協(xié)議》，約定投資公司向集團(tuán)公司提供為期一年的借款5160萬元。雙方同時簽訂了《質(zhì)押合同》，約定集團(tuán)公司以其持有的信托公司股權(quán)作質(zhì)押。嗣后，集團(tuán)公司沒有辦理相應(yīng)質(zhì)押登記手續(xù)，也沒有在信托公司股東名冊上記載相應(yīng)的股權(quán)出質(zhì)情況。

同年11月，案外人代投資公司向集團(tuán)公司轉(zhuǎn)賬了5160萬元。隔天，集團(tuán)公司便向信托公司繳付投資款5160萬元。時任集團(tuán)公司法定代表人的李某某簽署了《授權(quán)委托書》，全權(quán)委托投資公司行使集團(tuán)公司在信托公司的全部股東權(quán)利。

2002年9月，集團(tuán)公司與投資公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定集團(tuán)公司向投資公司出售其持有的9.99%信托公司股權(quán)，而因之前的等額債務(wù)，投資公司不再支付相應(yīng)價款。

后因集團(tuán)公司簽署上述協(xié)議的高管涉及他案刑事犯罪被判刑，集團(tuán)公司與投資公司對于股權(quán)歸屬各執(zhí)一詞，開始了長達(dá)二十多年的股權(quán)爭奪“拉鋸戰(zhàn)”。在信托公司的多次股東會上，雙方均派出員工代表參會以表明自己的股東身份。

經(jīng)過多次談判，2008年7月，投資公司股東、集團(tuán)公司代表簽署備忘錄，確認(rèn)2002年《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但至今雙方仍未辦理股權(quán)過戶手續(xù)。

2009年，投資公司曾以集團(tuán)公司為被告提起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，要求確認(rèn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效。不久，又自行撤回了訴訟。

2021年9月，監(jiān)管機(jī)關(guān)認(rèn)定信托公司的實(shí)際控制人是某資金信托計(jì)劃，違反了相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，而投資公司的實(shí)際控制人也是該信托計(jì)劃?；诒O(jiān)管部門要求明確股權(quán)歸屬等要求，投資公司負(fù)責(zé)人心急如焚，當(dāng)月便向上海金融法院提起訴訟，請求判令信托公司9.99%股權(quán)及投資收益為投資公司所有。

判決面臨三大難題

本案中，判決面臨三大難題：監(jiān)管審批、股權(quán)歸屬和權(quán)益劃分。

該案涉及一系列公司治理、監(jiān)管審批、國有資產(chǎn)多層面的問題。隨著時間的推移，不僅當(dāng)事人的情況發(fā)生了變化，社會經(jīng)濟(jì)情況、相關(guān)法律法規(guī)也與當(dāng)初有所不同，一紙判決也許只能明確形式上的權(quán)益歸屬，但可能無法徹底解決當(dāng)事人之間沉積多年的爭議。

如何在法律框架內(nèi)，努力尋求案件處理的最佳方案？最后，上海金融法院的法官選擇調(diào)解的形式，找到各方利益的平衡點(diǎn)。

經(jīng)合議庭反復(fù)釋明，各方認(rèn)可了投資公司實(shí)際出資的基礎(chǔ)事實(shí)。上海新華聞不再執(zhí)著于股權(quán)顯名，除返還出資款外，上海新華聞還要求取得9.99%股權(quán)20多年來的合理投資收益；首都機(jī)場則要求享有對上述股權(quán)的完整權(quán)利，卻并不愿先行墊付相關(guān)費(fèi)用；股權(quán)相對應(yīng)的分紅款、相應(yīng)的高管派駐等工作則需要信托公司嚴(yán)格履行一系列較為復(fù)雜的公司內(nèi)部程序。

值得注意的是，本案所涉及的股權(quán)為信托公司股權(quán)，且涉及到國資，因此每次方案的可行性需要同步征詢監(jiān)管部門和國資主管部門的意見，確保協(xié)議可以落地實(shí)施，這給調(diào)解又加了難度。

功夫不負(fù)有心人。經(jīng)過歷時半年的高頻次協(xié)調(diào)，最終，原本連基本信任都缺失的各方當(dāng)事人，就股權(quán)歸屬、權(quán)益劃分以及相關(guān)權(quán)益的實(shí)現(xiàn)順序等所有的核心爭議問題達(dá)成了共識，在信托公司作出同意調(diào)解方案決議的當(dāng)日，本案法官虞憬便組織三方當(dāng)事人簽署了調(diào)解協(xié)議。

中泰信托實(shí)控人是誰？

中泰信托的實(shí)控人是誰？長期被認(rèn)為是信托業(yè)的一大未解之謎。

2017年底，中泰信托收到上海銀監(jiān)局《審慎監(jiān)管強(qiáng)制措施決定書》。原因是，法人治理存在缺陷、實(shí)際控制人不明；部分業(yè)務(wù)開展違規(guī)，責(zé)令公司暫停新增集合資金信托計(jì)劃，存續(xù)集合資金信托計(jì)劃不得再募集。

2019年9月，新黃浦（600638.SH）回復(fù)上交所相關(guān)問詢函稱，中表示，中泰信托計(jì)有股東6家，主要包括：中國華聞投資控股有限公司（以下簡稱中國華控）持股31.57%，新黃浦持股29.97%，廣聯(lián)（南寧）投資股份有限公司（以下簡稱廣南投）持股 20%。其中，中國華控與廣南投分別持有公司第一大股東上海新華聞投資有限公司 50%股權(quán)，該二者與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，但均與公司無潛在利益安排。

中泰信托年報顯示，另三位股東為首都機(jī)場、安徽發(fā)展投資股份有限公司、福建九州集團(tuán)股份有限公司，持股比例為分別為9.99%、5.26%、3.21%。其中首都機(jī)場為前述首例涉及金融機(jī)構(gòu)股東資格確認(rèn)糾紛案中的第三人。

中泰信托的股東較為復(fù)雜，看似復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系穿透后，中泰信托的實(shí)際控制人直指北京信托旗下德瑞信托計(jì)劃這一金融產(chǎn)品，而從持股數(shù)量來看，德瑞信托計(jì)劃也是新黃浦的實(shí)際控制人。簡言之，德瑞計(jì)劃100%持股華聞控股；華聞控股持有廣聯(lián)投資65.69%的股權(quán).

早在2012年5月，當(dāng)時北京信托為了獲取新黃浦的控制權(quán)，成立了德瑞計(jì)劃。當(dāng)時的德瑞計(jì)劃募資約合43億元，其中，甘肅省信托有限責(zé)任公司和新時代信托股份有限公司分別以機(jī)構(gòu)優(yōu)先級認(rèn)購了12.2億和19.8億份信托計(jì)劃。

此外，四家次級受益人分別為深圳市易建科技有限公司(下稱“易建科技)、北京盛寶通達(dá)電氣工程有限公司（下稱盛寶通達(dá)）、北京智尚勵合投資有限公司（下稱智尚勱合）和橋潤資產(chǎn)管理有限公司（下稱橋潤資產(chǎn)）。

這四家次級受益人便是德瑞信托計(jì)劃的最終受益人。與此同時，這四家公司的股權(quán)和實(shí)控人在這十年間多次變化。

根據(jù)新黃浦2020年9月15日的公告，2020年9月15日收到第一大股東上海新華聞投資有限公司的《告知函》及相關(guān)文件，具體情況如下:

近日，北京國際信托有限公司德瑞股權(quán)投資基金集合信托計(jì)劃(以下簡稱“德 瑞股權(quán)基金”)受益人之一北京盛寶通達(dá)電氣工程有限公司(以下簡稱“盛寶通達(dá)”) 在獲得銀保監(jiān)會、人民銀行、明天系專案組以及屬地政府共同認(rèn)可的基礎(chǔ)上，受 讓了天津卯禹商貿(mào)有限公司持有的德瑞信托計(jì)劃受益人之一北京智尚勱合投資有限公司(以下簡稱“智尚勱合”)100%股權(quán)，并于2020年7月6日完成了相關(guān)工商變更登記。

盛寶通達(dá)原直接享有德瑞股權(quán)基金32.5%的權(quán)益，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后通過智尚勱合間接享有德瑞股權(quán)基金25%的權(quán)益，通過直接間接共計(jì)享有德瑞股權(quán)基金57.5%的權(quán)益。

中泰信托2023年年報對四家公司的最終受益人展示如下：

其中，北京國際信托有限公司(德瑞股權(quán)投資基金集合資金信托計(jì)劃)各受益人的實(shí)際控制人情況如下：

公開資料顯示，姜熙超目前擔(dān)任深圳前海嘉年投資基金管理有限公司、深圳市天闊投資有限公司等4家企業(yè)法定代表人，同時在16家企業(yè)擔(dān)任高管。

表面上，姜熙超并無相關(guān)指向。但據(jù)界面新聞查詢和多方分析串聯(lián)，姜熙超持股的幾家公司與花樣年控股的附屬公司多有股權(quán)合作，部分公司的聯(lián)系方式同樣閃現(xiàn)著與花樣年控股牽連的影子。

“信托的實(shí)際控制人最后看監(jiān)管對股權(quán)的批準(zhǔn)認(rèn)定。”一位信托行業(yè)向界面新聞表示。

界面新聞查閱國家金融監(jiān)管總局網(wǎng)站，截至5月31日，未有中泰信托相關(guān)股權(quán)批復(fù)。

因此，中泰信托的股權(quán)治理還未到終局。