文 | 野馬財(cái)經(jīng) 武麗娟
編輯丨高巖
賣子四年后，又蹊蹺購(gòu)回，估值相差127倍。通過倒手自家公司，5年時(shí)間，先賣后買，不僅多花了約1.9億元，還少拿回43%的股權(quán)，上市公司為啥會(huì)干虧本買賣？
5月25日，專注產(chǎn)后康復(fù)領(lǐng)域的麥瀾德（688273.SH）剛剛公布要收購(gòu)子公司的消息，第二天便引來監(jiān)管問詢。上交所要求其說明在IPO前將麥豆健康賣出，本次又以較高估值購(gòu)回的原因及合理性。
問詢還沒回復(fù)，這場(chǎng)交易便提前落幕。5月30日，麥瀾德又公告，因客觀因素影響，各方未能取得預(yù)期實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，經(jīng)審慎評(píng)估與友好協(xié)商，決定終止本次收購(gòu)。
收到問詢函的第二天（5月27日、28日），麥瀾德的股價(jià)連續(xù)2天下跌。截至5月30日，報(bào)收22.65元/股，市值23億元。
低賣高買子公司涉嫌利益輸送？
5 月25日，麥瀾德公告稱，擬以自有資金支付1.93億元收購(gòu)麥豆健康55%的股權(quán)。
其實(shí)，麥豆健康本是麥瀾德IPO前的控股子公司。2017年4月，楊瑞嘉、史志懷、鄭偉峰3名麥瀾德的創(chuàng)業(yè)股東共同成立了麥豆健康。2018年9月，為整合業(yè)務(wù)資源，麥瀾德收購(gòu)麥豆健康98%的股權(quán)。
一年后的2019年9月，因整合效果不及預(yù)期，麥瀾德又與鄭偉峰簽訂《售股協(xié)議》，參考麥豆健康截至2019年6月30日的評(píng)估價(jià)值275.35萬(wàn)元，以269.84萬(wàn)元將持有麥豆健康98%的股權(quán)出售給鄭偉峰。
鄭偉峰是誰(shuí)？《招股書》顯示，其曾是持有麥瀾德5%以上股份的股東。不過2019年10月，也就是買走麥豆健康98%股權(quán)的一個(gè)月后，鄭偉峰通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出麥瀾德。
麥瀾德為何要重新收購(gòu)麥豆健康？公司稱是為了進(jìn)一步完善營(yíng)銷體系，提升品牌影響力，強(qiáng)化在盆底及婦產(chǎn)康復(fù)領(lǐng)域的行業(yè)地位，從而提高公司競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力。麥豆健康是一家主要采用互聯(lián)網(wǎng)銷售模式經(jīng)營(yíng)盆底及產(chǎn)后康復(fù)領(lǐng)域家用系列產(chǎn)品的公司。
不過，麥豆健康算不上是優(yōu)質(zhì)標(biāo)的。2018年，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為220.68萬(wàn)元、-16.53萬(wàn)元，期末資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額分別為467.17萬(wàn)元、282.61萬(wàn)元。2023年，麥豆健康實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為6247.62萬(wàn)元，凈利潤(rùn)約為-364.07萬(wàn)元；今年一季度，營(yíng)業(yè)收入約為1490.33萬(wàn)元，凈利潤(rùn)約為90.98萬(wàn)元。
這一次，麥瀾德欲將麥豆健康買回，以 2024年3月31日為基準(zhǔn)日，麥豆健康的賬面凈資產(chǎn)為 2835.56萬(wàn)元。采用收益法評(píng)估，價(jià)值為3.5億元，是5年前評(píng)估值（275.35萬(wàn)元）的127倍。因此，交易所要求麥瀾德就兩次評(píng)估價(jià)值差異較大的原因進(jìn)行說明。
同時(shí)，在2023年麥豆健康仍處于虧損的情況下，鄭偉峰等交易對(duì)手方還共同承諾，2024年至2026年，麥豆健康的凈利潤(rùn)將分別不低于800萬(wàn)元、1800萬(wàn)元、2900萬(wàn)元。
去年虧損364萬(wàn)，今年就承諾賺800萬(wàn)。雙方對(duì)這筆交易倒是信心滿滿。
根據(jù)公告，此次收購(gòu)方式為：受讓麥豆健康原股東鄭偉峰39.03%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)1.37億元）、原股東南京麥創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“麥創(chuàng)合伙”）6.27%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)2194.73萬(wàn)元）、原股東南京新瀾股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“新瀾投資”）8.03%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)2810.7萬(wàn)元）、原股東吳恒龍1.67%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)585.26萬(wàn)元）。
麥創(chuàng)合伙成立于2022年2月，同年3月取得麥豆健康股權(quán)；新瀾投資成立于2023年4月，于同年6月取得麥豆健康股權(quán)。而且，2家公司沒有開展其他對(duì)外投資。2024年3月，新瀾投資新引進(jìn)房計(jì)印、鄭偉娟兩名合伙人。
此外，新瀾投資是麥瀾德參與設(shè)立的產(chǎn)業(yè)基金，麥瀾德持有其47.31%的基金份額。麥瀾德董事長(zhǎng)楊瑞嘉擔(dān)任新瀾投資的投委會(huì)委員。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
關(guān)聯(lián)方新瀾投資突擊入股，是否是為投資麥豆健康專門設(shè)立的實(shí)體？麥瀾德的董監(jiān)高及近親屬、員工、前員工等與鄭偉峰、吳恒龍、新瀾投資和麥創(chuàng)合伙的合伙人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在利益關(guān)系？
以上諸多巧合和疑團(tuán)，引發(fā)了上交所的連環(huán)詢問。
對(duì)于A股上市公司來說，1億多元的收購(gòu)案確實(shí)算不上是什么重大收購(gòu)案，且對(duì)于麥瀾德來說，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。財(cái)經(jīng)評(píng)論員皮海洲認(rèn)為，麥瀾德此次收購(gòu)以及5年前賣出麥豆健康確實(shí)存在諸多的疑點(diǎn)。畢竟賣出與買回的過程，明顯損害了上市公司的利益，至于是否存在利益輸送，需要監(jiān)管部門的介入。
入局產(chǎn)后康復(fù)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)曾被老東家告上法庭
麥瀾德成立于2013年，主要從事盆底及產(chǎn)后康復(fù)領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，相關(guān)產(chǎn)品主要有盆底及產(chǎn)后康復(fù)設(shè)備、耗材及配件、信息化產(chǎn)品等，用于醫(yī)療機(jī)構(gòu)婦產(chǎn)科、婦?？啤D科、盆底康復(fù)中心以及月子中心、產(chǎn)后恢復(fù)中心、母嬰中心等專業(yè)機(jī)構(gòu)。2022年，正式在科創(chuàng)板上市，發(fā)行價(jià)格40.29元/股。
IPO之前，麥瀾德營(yíng)業(yè)數(shù)據(jù)靚麗，2018-2020年?duì)I收復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)53.17％，凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)48.3％。2021年公司營(yíng)業(yè)收入為3.42億元，較上年同期增長(zhǎng)1.52%，增速放緩；凈利潤(rùn)為1.18億元，較上年同期下降2.86%。隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)逐漸加劇，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率也隨之下降。不過，2022年，公司上市后首份年報(bào)實(shí)現(xiàn)“開門紅” 營(yíng)收、凈利潤(rùn)雙雙再創(chuàng)新高。
2023年，麥瀾德的營(yíng)收、凈利有所下降。營(yíng)業(yè)收入3.4億元，較上年同期的3.7億元減少9.57%，凈利潤(rùn)8981.79萬(wàn)元，同比下降 26.19%。對(duì)于營(yíng)收下降，公司解釋為，一是加大了研發(fā)投入，二是二代電刺激儀、二代磁刺激儀、盆底超聲設(shè)備等新產(chǎn)品推出計(jì)劃延遲，導(dǎo)致原有收入預(yù)算目標(biāo)沒有實(shí)現(xiàn)。
分產(chǎn)品來看，2023年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)中，盆底康復(fù)收入1.62億元，同比下降21.01%，占營(yíng)業(yè)收入的47.63%；耗材及配件收入0.95億元，同比下降3.72%，占營(yíng)業(yè)收入的27.76%；生殖康復(fù)收入0.48億元，同比增長(zhǎng)80.22%，占營(yíng)業(yè)收入的14.19%。
作為專注女性盆底及婦產(chǎn)康復(fù)領(lǐng)域第一梯隊(duì)的高端醫(yī)療器械企業(yè)，麥瀾德對(duì)技術(shù)研發(fā)一直比較重視。近五年來，研發(fā)投入逐年增長(zhǎng)，2024年達(dá)到0.58億元，研發(fā)費(fèi)用率約為 17.09%，遠(yuǎn)高于以往10-12%的水平。
不過，麥瀾德也曾深陷技術(shù)研發(fā)的專利訴訟漩渦。就在上會(huì)前的最后一輪問詢中，交易所仍要求麥瀾德證明核心技術(shù)來源的合法性。
一切源于麥瀾德的創(chuàng)始人等人曾經(jīng)任職偉思醫(yī)療（688580.SH），偉思醫(yī)療于2020年，先于麥瀾德登陸科創(chuàng)板，主要業(yè)務(wù)集中在盆底及產(chǎn)后康復(fù)、神經(jīng)康復(fù)、精神康復(fù)等細(xì)分領(lǐng)域。產(chǎn)品線包含電刺激類的產(chǎn)品，與麥瀾德屬于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
麥瀾德董事長(zhǎng)兼實(shí)控人之一的楊瑞嘉，從2007年10月至2013年7月任偉思醫(yī)療及其子公司的產(chǎn)品經(jīng)理、市場(chǎng)部經(jīng)理；另一實(shí)控人史志懷從2001年3月至2013年2月任偉思醫(yī)療軟件工程師、研發(fā)部經(jīng)理等職務(wù)；現(xiàn)麥瀾德一致行動(dòng)人之一的屠宏林則是從2004年4月至2014年4月任偉思醫(yī)療及其子公司工程師、銷售經(jīng)理和渠道總監(jiān)等。
據(jù)《招股書》顯示，2013年1月崔愛堂、楊東、閻玉霞、周榮蘭、陳曉艷共同注冊(cè)成立麥瀾德，而這5人均為代持人。其中，崔愛堂與楊瑞嘉為母子關(guān)系，楊東與麥瀾德另一實(shí)控人史志懷是親屬關(guān)系等。
在2013年增資中，任中國(guó)康復(fù)醫(yī)學(xué)會(huì)康復(fù)工程專業(yè)委員會(huì)委員的王健代創(chuàng)始股東繼續(xù)持有股權(quán)。2016年代持關(guān)系解除。
野馬財(cái)經(jīng)從裁判文書網(wǎng)了解到，為爭(zhēng)奪專利權(quán)，麥瀾德與偉思醫(yī)療經(jīng)歷過曠日持久的訴訟，雙方多次對(duì)簿公堂，官司一路打到最高法院。麥瀾德及其創(chuàng)始人楊瑞嘉、史志懷等人由于9項(xiàng)專利侵權(quán)而被偉思醫(yī)療告上法庭，其中四項(xiàng)專利敗訴。而其中所涉及的核心技術(shù)來源風(fēng)險(xiǎn)也遭到交易所的關(guān)注。
天眼查顯示，在麥瀾德歷史涉案中，94.4%的案件為被告，絕大多數(shù)為專利權(quán)權(quán)屬糾紛。目前處于一審階段的案件有14件。麥瀾德也坦言，雖然與偉思醫(yī)療的相關(guān)案件現(xiàn)均已了結(jié)。不過，未來隨著行業(yè)發(fā)展和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛可能難以完全避免。若出現(xiàn)專利申請(qǐng)失敗、知識(shí)產(chǎn)權(quán)遭到第三方侵害盜用、第三方對(duì)公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)提出侵權(quán)或訴訟等情形，將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和技術(shù)創(chuàng)新造成不利影響。
目前，麥瀾德也在基于盆底康復(fù)而不斷拓展新品類，自主研發(fā)相關(guān)產(chǎn)品。2023年完善了盆底超聲、盆底電、盆底磁等多個(gè)設(shè)備，2024年3月推出了行業(yè)領(lǐng)先的盆底智能診療系統(tǒng)（PI-ONE 系統(tǒng)）。
山西富豪盯上了醫(yī)美？
1978年7月，楊瑞嘉出生在山西省長(zhǎng)治市郊區(qū)的一個(gè)普通農(nóng)村家庭，高中畢業(yè)后，楊瑞嘉考入東南大學(xué)，走出家鄉(xiāng)。大學(xué)畢業(yè)后，楊瑞嘉決定留在南京發(fā)展，2003年6月至 2004年8月就職于南京信業(yè)醫(yī)藥實(shí)業(yè)有限公司；2007年10月至2013年7月歷任偉思醫(yī)療及其子公司產(chǎn)品經(jīng)理、市場(chǎng)部經(jīng)理、產(chǎn)品總監(jiān)；在藥企多年就職的經(jīng)歷，讓他積累了豐富的醫(yī)療行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和人脈資源。
2012年，楊瑞嘉決定另起爐灶，和史志懷、陳彬、史志懷、陳彬均等5位老同事籌集150萬(wàn)元作為啟動(dòng)資金，于次年1月正式創(chuàng)辦麥瀾德。而他們選擇的創(chuàng)業(yè)方向，則是當(dāng)年尚處空白市場(chǎng)的女性產(chǎn)后康復(fù)領(lǐng)域。
據(jù)《2023中國(guó)醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)發(fā)展報(bào)告》顯示，2022年我國(guó)醫(yī)療器械行業(yè)整體營(yíng)業(yè)收入達(dá)到了1.3萬(wàn)億元，其中規(guī)模以上生產(chǎn)企業(yè)的營(yíng)收更是達(dá)到7577億元。預(yù)計(jì)到2025年，醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入將突破1.8萬(wàn)億元。
作為全球性婦女常見病，盆底功能障礙性疾?。≒FD）已經(jīng)成為威脅婦女健康的五大慢性病之一，它發(fā)生于女性的多個(gè)生命階段，尤其是生育期、圍絕經(jīng)期和老年期。
隨著三胎政策的頒布和實(shí)施，新生代女性對(duì)于產(chǎn)后恢復(fù)需求增強(qiáng)，因此，女性產(chǎn)后修復(fù)已然成為一門頗受市場(chǎng)關(guān)注的“生意”。
目前楊瑞嘉持股比例為19.4%，按照5月30日市值計(jì)算，對(duì)應(yīng)市值為4.42億元。不過2022年上市當(dāng)天，麥瀾德股價(jià)創(chuàng)出高點(diǎn)48.89元/股，按照當(dāng)天市值，楊瑞嘉夫婦二人身價(jià)超9億元，在其出身地長(zhǎng)治來說也算少有的富豪。
其實(shí)，麥瀾德的野心不止于產(chǎn)后康復(fù)。據(jù)“信風(fēng)”報(bào)道，麥瀾德旗下子公司曾多次舉辦培訓(xùn)講座，以“醫(yī)美”名義向參會(huì)者傳遞產(chǎn)后修復(fù)的重要性。
而在其最初的《招股書》中涉及多處“醫(yī)美”的信息，深交所還要求其說明相關(guān)醫(yī)美項(xiàng)目的投入資金、研發(fā)進(jìn)度等情況。2022年，醫(yī)美企業(yè)IPO審核的監(jiān)管可能有所收緊的傳聞一度盛傳，麥瀾德也有所警覺，在新版《招股書》中，有關(guān)“醫(yī)美”及“醫(yī)療美容”的相關(guān)詞條已被大幅刪減。
不過，順利上市后，麥瀾德的目光仍舊投向醫(yī)美行業(yè)。
在2023年報(bào)中，麥瀾德不乏對(duì)“醫(yī)美”的描述，更是公告了相關(guān)戰(zhàn)略計(jì)劃。公司增加了在醫(yī)美板塊的投入，完成對(duì)杭州小膚科技的控股收購(gòu)以及對(duì)上海奧通激光技術(shù)有限公司的全資收購(gòu)。目前，麥瀾德已有的醫(yī)美產(chǎn)品主要圍繞女性私密、卵巢保養(yǎng)等方面，拿下小膚科技、奧通激光后，公司的醫(yī)美產(chǎn)品矩陣擴(kuò)充到皮膚、形體的管理領(lǐng)域。
醫(yī)美的江湖格局此消彼長(zhǎng)，造富神話也在不斷更迭。面對(duì)龐大的市場(chǎng)規(guī)模、激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，麥瀾德想要進(jìn)軍醫(yī)美行業(yè)將迎來更多的發(fā)展機(jī)遇和挑戰(zhàn)。
你了解女性康復(fù)產(chǎn)品嗎？是否看好這個(gè)行業(yè)，留言聊聊吧！