界面新聞?dòng)浾?| 馮雨晨
上市公司短線交易屢見(jiàn)不鮮，近兩個(gè)月案例明顯增多，董監(jiān)高親屬頻頻“無(wú)意犯錯(cuò)”，配偶、兒女、父母都“來(lái)了”。是何原因？如何遏制？
界面新聞?dòng)浾邠?jù)公告統(tǒng)計(jì)，今年4月高達(dá)29家公司發(fā)布短線交易致歉公告，5月來(lái)至5月22日已有18家。對(duì)比整個(gè)1月、2月及3月，這一數(shù)字分別為3家、8家、17家。根據(jù)各家公告，短線交易主體幾乎均為高管或大股東的親屬，投資行為由親屬自主判斷決策，不涉及內(nèi)幕交易等情形。
梳理發(fā)現(xiàn)，這類短線交易的處罰大多以收警示函結(jié)尾，小部分公司高管本人收正式的行政處罰決定書并被處以罰款。
資本市場(chǎng)律師人士對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎荆?/span>短線交易除了要面臨行政處罰，還會(huì)上交相關(guān)盈利，短線交易本身對(duì)于高管和一致行動(dòng)人而言是無(wú)利可圖的。處罰的輕重則會(huì)考慮當(dāng)事人的主觀惡性，例如是個(gè)人失誤還是主觀故意的，以及交易量、交易具體時(shí)間點(diǎn)，包括調(diào)查配合度等。
在如何遏制親屬短線交易問(wèn)題上，利用大數(shù)據(jù)技術(shù)從源頭上限制交易，以及加強(qiáng)數(shù)字監(jiān)管制度設(shè)計(jì)、加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理、內(nèi)幕交易行為識(shí)別等值得關(guān)注。
均稱是親屬自主決策投資行為
董監(jiān)高配偶在短線交易中成容易“犯錯(cuò)”的群體。近兩個(gè)月公布短線交易的北汽藍(lán)谷（600733.SH）、新興裝備（003933.SZ）、時(shí)代出版（600551.SH）、中科曙光（603019.SH）、喬治白（002687.SZ）、李子園（605337.SH）、國(guó)盾量子（688027.SH）等超30公司，均是高管配偶“后院起火”。
除了配偶，高管兒女和父母進(jìn)行短線交易的也不在少數(shù)，例如微導(dǎo)納米（688147.SH）總經(jīng)理的母親、四川黃金（001337.SZ）董事的兒子、中文傳媒（600373.SH）獨(dú)董的女兒，甚至諾普信（002215.SZ）董秘的父母親一起“犯糊涂”。
統(tǒng)一的是，這些涉及短線交易的上市公司均在致歉公告中“自證清白”，表示是高管親屬自主判斷的投資行為，與高管本人及上市公司無(wú)關(guān)。
如北汽藍(lán)谷5月22日公告，監(jiān)事焦楓的配偶李志淳構(gòu)成短線交易，焦楓事先并不知曉此次交易，李志淳也未就買賣股票事項(xiàng)征詢焦楓的意見(jiàn)及相互商量，上述買賣公司股票行為不存在主觀故意違規(guī)情況，不存在因獲悉內(nèi)幕信息而交易公司股票及謀求利益的情況。
雖然中科曙光董事長(zhǎng)年過(guò)七旬的妻子豪擲上億元炒股令市場(chǎng)疑問(wèn)難消，但同樣強(qiáng)調(diào)是董事長(zhǎng)夫人的個(gè)人投資判斷。
4月11日，中科曙光公告，公司董事長(zhǎng)李國(guó)杰配偶張蒂華短線交易長(zhǎng)達(dá)一年，累計(jì)成交金額1.54億元，累計(jì)獲益58.98萬(wàn)元。其稱，張蒂華未能正確理解短線交易的相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，不存在主觀故意違規(guī)情況。其交易期間未征詢李國(guó)杰意見(jiàn)，亦未告知上述交易行為，系個(gè)人根據(jù)證券市場(chǎng)已公開(kāi)的信息并基于個(gè)人判斷而獨(dú)立作出的投資行為，且李國(guó)杰不知悉其證券賬戶交易情況。
上海嚴(yán)義明律師事務(wù)所嚴(yán)義明律師對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎荆垢吖芏叹€交易，主要是防止高管利用其在上市公司中的特殊地位和信息優(yōu)勢(shì)，通過(guò)頻繁買賣本公司股票獲取非法利益?！?/span>對(duì)其家屬是否是自主買賣要從多個(gè)方面綜合判斷，比如親屬買賣股票與公司重大信息或重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之間的時(shí)間關(guān)系，高管與親屬之間聯(lián)系聯(lián)絡(luò)的時(shí)間與親屬買賣股票時(shí)間之間的關(guān)系，以及還要相互聯(lián)系聯(lián)絡(luò)起來(lái)判斷。”
一位上市公司董秘辦人士在交流時(shí)提到，實(shí)際中高管親屬的交易素質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)參差不齊，確實(shí)存在不清楚規(guī)則的情況，另一方面公司這邊也不太清楚他們的實(shí)時(shí)交易舉動(dòng)。
處罰多為高管收警示函
嚴(yán)義明律師介紹，單純是短線交易的話處罰一般是沒(méi)收違法所得和3萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款。
界面新聞?dòng)浾呤崂斫衲陙?lái)關(guān)于短線交易的處罰公告發(fā)現(xiàn)，處罰結(jié)果以上市公司董監(jiān)高人士收警示函居多，例如最近發(fā)公告的安靠智電（300617.SZ）、蘭衛(wèi)醫(yī)學(xué)（301060.SZ）、國(guó)盾量子、金牌櫥柜（603180.SH）、廣立微（301095.SZ）、華策影視（300133.SZ）等，親屬“犯規(guī)”后，高管本人隨后被證監(jiān)局警示。
小部分公司董監(jiān)高則收行政處罰決定書被處以警告和罰款。市場(chǎng)關(guān)注度較高的例如，中科曙光董事長(zhǎng)李國(guó)杰因夫人短線交易收行政處罰決定書，天津監(jiān)管局決定對(duì)李國(guó)杰給予警告，并處以80萬(wàn)元的罰款；利歐股份（002131.SZ）董事長(zhǎng)王相榮、副董事長(zhǎng)王壯利因母親短線交易收行政處罰決定書，兩人均被警告且合計(jì)罰款20萬(wàn)元。
還有恒星科技（002132.SZ）董事長(zhǎng)謝曉博及總經(jīng)理謝曉龍因父母短線交易收行政處罰事先告知書，兩人被給予警告之外罰款80萬(wàn)元。
對(duì)于不同程度的行政處罰，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴界面新聞?dòng)浾撸?strong>處罰會(huì)考慮當(dāng)事人的主觀惡性，例如是個(gè)人失誤還是主觀故意的，以及交易量、交易具體時(shí)間點(diǎn)，包括調(diào)查配合度等，都是進(jìn)行具體行政處罰時(shí)候考慮的因素，根據(jù)這些因素來(lái)決定是進(jìn)行警示函這類相對(duì)較輕的行政處罰還是行政處罰書這類較正式和較重的行政處罰。
上述被處以罰款的中科曙光、利歐股份、恒星科技涉及交易金額均相對(duì)龐大，中科曙光董事長(zhǎng)夫人短線交易成交額上億元，恒星科技高管父母則合計(jì)達(dá)8500萬(wàn)元，利歐股份董事長(zhǎng)母親交易額也達(dá)上百萬(wàn)元。
整體看，監(jiān)管對(duì)短線交易行為處理較為迅速，例如華策影視董事的配偶短線交易不到一周，該名董事就收到警示函；蘭衛(wèi)醫(yī)學(xué)、安靠智電等在發(fā)布短線交易致歉公告當(dāng)日，相關(guān)董監(jiān)高就被出具警示函。
不過(guò)，處罰決定周期較長(zhǎng)的情況也有。美迪西（688202.SH）2022年7月公告董事、副總經(jīng)理蔡金娜配偶陳敏武2022年1月進(jìn)行短線交易，時(shí)隔兩年，今年5月14日，蔡金娜被上海證監(jiān)局出具警示函。利歐股份2023年6月公告董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的母親構(gòu)成短線交易并致歉，直到今年5月，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)收到行政處罰決定書被給予警告并罰款。
有的賺近60萬(wàn)有的虧超3萬(wàn)
不難發(fā)現(xiàn)，頂著短線交易風(fēng)險(xiǎn)的董監(jiān)高及其親屬也有當(dāng)“韭菜”的，有的還追高在山頂。
4月及5月以來(lái)，共47家上市公司公告董監(jiān)高或其親屬存在短線交易行為，這其中有18位董監(jiān)高及其親屬交易虧損或未產(chǎn)生收益，29位有收益。
虧得最多的是眾辰科技（603275.SH）獨(dú)董的父親和蘭衛(wèi)醫(yī)學(xué)副總。
眾辰科技獨(dú)立董事蔣海軍的父親蔣克貴于2023年9月4日至2024年4月16日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式買賣公司股票8900股，累計(jì)成交金額合計(jì)36.48萬(wàn)元，累計(jì)虧損3.12萬(wàn)元。
蘭衛(wèi)醫(yī)學(xué)副總毛志森于3月21日買入公司股票16300股，3月26日賣出公司股票9000股，在5天中虧去2.36萬(wàn)元。值得一提的是，在毛志森買入股票的前一交易日，蘭衛(wèi)醫(yī)學(xué)股價(jià)漲停，買入當(dāng)日再次漲4.05%，毛志森正買在高位，隨后三個(gè)交易日，蘭衛(wèi)醫(yī)學(xué)三連跌累計(jì)跌幅超過(guò)15%。
有收益的29位“選手”獲利大部分在千元至數(shù)萬(wàn)元不等，宏源藥業(yè)（301246.SZ）總監(jiān)配偶和水晶光電（002273.SZ）董事長(zhǎng)配偶最“寒磣”，一個(gè)賺了12元、一個(gè)賺了17元，大葉股份（300879.SZ）副總配偶、登云股份（002715.SZ）監(jiān)事會(huì)主席配偶短線交易賺了123元、160元。
中科曙光、新興裝備（002933.SZ）、匯宇制藥（688553.SH）、佐力藥業(yè)（300181.SZ）、南亞新材（688519.SH）、三暉電氣（002857.SZ）、中文傳媒、泓博醫(yī)藥（301230.SZ）等公司董監(jiān)高親屬收益均在10萬(wàn)元以上，本金最多的中科曙光董事長(zhǎng)夫人收益也最好，高達(dá)58.98萬(wàn)元。
但強(qiáng)監(jiān)管下獲利終歸是一時(shí)，上述當(dāng)事人所得收益均上交。
王智斌律師向界面新聞?dòng)浾弑硎?，短線交易除了要面臨行政處罰，還會(huì)上交相關(guān)盈利，本身對(duì)于高管和一致行動(dòng)人而言是無(wú)利可圖的。
對(duì)于如何遏制此類短線交易的建議，“短線交易相關(guān)制度其實(shí)已經(jīng)很完善，如果是要進(jìn)一步規(guī)避這類行為，可以通過(guò)大數(shù)據(jù)進(jìn)行限制，例如從源頭上，在特定的時(shí)間段內(nèi)限制交易權(quán)利。但這對(duì)于技術(shù)要求比較高，需要反復(fù)從最后一筆交易計(jì)算6個(gè)月的時(shí)間點(diǎn)?！蓖踔潜舐蓭熯M(jìn)一步表示。
有市場(chǎng)專業(yè)人士同樣曾建議，以加強(qiáng)數(shù)字監(jiān)管制度設(shè)計(jì)、加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理、內(nèi)幕交易行為識(shí)別等方式來(lái)遏制親屬短線交易行為。