文 | 山東財經(jīng)報道 李淑楠

5月20日晚，百洋醫(yī)藥(301015.SZ)發(fā)布公告稱，擬以8.8億元現(xiàn)金收購上海百洋制藥股份有限公司(下稱“百洋制藥”)60.199%股權(quán)。此次交易標志著，百洋醫(yī)藥正式由商業(yè)化平臺升級為支持源頭創(chuàng)新的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)化平臺。

擬8.8億元收購百洋制藥60.199%股權(quán)

具體來看，百洋醫(yī)藥以大約4.94億元收購百洋集團持有的百洋投資100%股權(quán);以8856.86萬元收購百洋集團持有的百洋伊仁100%股權(quán)；以629.56萬元收購百洋集團持有的百洋康合40%股權(quán);以7591.38萬元收購百洋集團持有的百洋制藥4.752%股權(quán);以約1.90億元收購匯鑄百洋持有的百洋制藥11.918%股權(quán);以2468.16萬元收購菩提永和持有的百洋制藥1.545%股權(quán)。

交易完成后，百洋醫(yī)藥控制百洋制藥61.794%股權(quán)，以直接或間接方式持有百洋制藥共60.199%的股權(quán)，成為百洋制藥的控股股東。同時，百洋制藥、百洋投資、百洋伊仁及百洋康合將被納入百洋醫(yī)藥合并報表范圍。

資料顯示，百洋醫(yī)藥身處醫(yī)藥流通行業(yè)，主營業(yè)務涵蓋品牌運營、批發(fā)配送及零售三個板塊，其中品牌運營是公司的核心業(yè)務。經(jīng)過二十年的積累，百洋醫(yī)藥孵化運營的多個十億級、億級品牌中，進口鈣品牌迪巧、消化不良品牌泌特等均已成為品類領導品牌;其營銷網(wǎng)絡也覆蓋了1.4萬余家大中型醫(yī)院和40萬家藥店，與多家跨國MNC都形成了合作關系。

2021年6月，百洋醫(yī)藥登陸創(chuàng)業(yè)板。上市以來，百洋醫(yī)藥業(yè)績連續(xù)三年實現(xiàn)雙增。年報顯示，2021年至2023年，公司的營業(yè)收入分別為70.52億元、75.1億元、75.64億元，同比增速分別為19.94%、6.5%、0.72%，增速有所放緩;歸母凈利潤分別為4.23億元、5.02億元、6.56億元，同比分別增長55.04%、19.08%、29.55%。2024年一季度，百洋醫(yī)藥實現(xiàn)營收16.61億元，同比下降1.50%;歸母凈利潤1.66億元，同比增長35.60%。

而此次收購的百洋制藥，是一家專注于中藥現(xiàn)代化和緩控釋制劑研發(fā)生產(chǎn)的醫(yī)藥制造企業(yè)，主要產(chǎn)品包括肝病領域獨家中成藥品種扶正化瘀，以緩控釋制劑技術為核心的二甲雙胍、硝苯地平、塞來昔布等高端制劑。2022年度、2023年度，百洋制藥營業(yè)收入分別為6.35億元、7.60億元，凈利潤分別為1.09億元、1.35億元。

此次收購控股百洋制藥，百洋醫(yī)藥也進行了業(yè)績預測。公告顯示，其預計2024年至2026年將分別實現(xiàn)營收9.28億元、11.59億元、13.58億元，凈利潤分別為1.48億元、1.77億元、2.22億元。

同時，百洋集團已進行業(yè)績對賭。百洋集團承諾：百洋制藥2024年度至2026年度分別實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣非凈利潤不低于14429萬元、17226萬元、21548萬元。

浙商證券認為，百洋制藥旗下產(chǎn)品成長性明確且具備一定稀缺性，盈利能力較優(yōu)異，百洋制藥并表后或使得公司收入規(guī)模及盈利能力端實現(xiàn)一定程度優(yōu)化。

對于本次交易的目的，百洋醫(yī)藥表示，通過與百洋制藥產(chǎn)生業(yè)務協(xié)同，從而延伸上市公司在醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈的布局，有助于百洋醫(yī)藥從健康品牌商業(yè)化平臺升級為支持源頭創(chuàng)新的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)化平臺，覆蓋醫(yī)藥生產(chǎn)制造和商業(yè)化的業(yè)務，進一步提升公司在醫(yī)藥行業(yè)的競爭力，提高公司業(yè)績的持續(xù)性與穩(wěn)定性。

最新評估值較此前增長64.42%

值得注意的是，百洋制藥近兩年前后兩次評估值出現(xiàn)較大增長。

公告顯示，截至2023年12月31日，百洋制藥的整體估值為16.37億元，較2022年6月30日評估結(jié)果9.956億元增值6.414億元，評估值增長64.42%。

評估機構(gòu)出具的報告顯示，以2023年12月31日為評估基準日，百洋制藥股東全部權(quán)益評估價值16.37億元，較審計后合并口徑歸母凈資產(chǎn)增值11.69億元，增值率為249.68%。

對于較高的溢價以及估值增長，百洋醫(yī)藥在公告中解釋，主要由于百洋制藥盈利水平增加、凈資產(chǎn)規(guī)模提升以及折現(xiàn)率調(diào)整等因素所致。

百洋醫(yī)藥表示，2022年度及2023年度，百洋制藥實際業(yè)績明顯高于評估預測，主要系其產(chǎn)品扶正化瘀、硝苯地平等產(chǎn)品的市場銷售高于預期所致。同時，百洋制藥于2023年開始進行生產(chǎn)線技術改進、投資建設新的生產(chǎn)車間，升級后的生產(chǎn)線將陸續(xù)投產(chǎn)，新生產(chǎn)線的投入運營亦會提升百洋制藥未來整體盈利能力。

此外，在兩次評估基準日之間，百洋制藥經(jīng)營良好，凈資產(chǎn)規(guī)模有所提升。最新評估中，評估基準日凈資產(chǎn)較前次增加8583.53萬元，凈資產(chǎn)增加致使估值增加。

而由于兩次評估基準日之間，中國人民銀行3次降準，商業(yè)銀行進行了數(shù)次降息，市場無風險利率及期望回報率均有所下降，且經(jīng)過業(yè)務重組，百洋制藥的業(yè)務更加成熟，企業(yè)風險下降。因此，本次評估采用10.60%為折現(xiàn)率，較前次評估(百洋制藥為12.20%)有所下降，亦導致了公司評估值的上升。

有業(yè)內(nèi)人士表示，交易完成后，百洋醫(yī)藥能夠借助百洋制藥在肝纖維化治療領域及緩控釋制劑領域的生產(chǎn)研發(fā)經(jīng)驗，進軍市場規(guī)模龐大的醫(yī)藥制造業(yè)，拓寬其在醫(yī)藥行業(yè)上游的版圖，提升公司整體的市場競爭力;與此同時，百洋制藥能夠依托百洋醫(yī)藥專業(yè)的商業(yè)化能力和成熟的營銷渠道，進一步提升其核心產(chǎn)品的市場占有率，實現(xiàn)產(chǎn)品商業(yè)化價值釋放。

對于本次收購的其他具體細節(jié)，5月21日下午，經(jīng)濟導報記者致電百洋醫(yī)藥證券部，其工作人員表示不方便接受采訪，并提供了其他部門電話，但在多番聯(lián)系后，未能獲得公司的回應。