界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
監(jiān)管處罰“雖遲但到”。
因未及時(shí)披露控股子公司戰(zhàn)略合作簽署情況及后續(xù)實(shí)際增資事項(xiàng)，聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）及時(shí)任董事長(zhǎng)等遭中國(guó)證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局（下稱“山東證監(jiān)局”）出具警示函，要求公司及相關(guān)當(dāng)事人引以為戒，保障信披質(zhì)量。
5月20日晚間，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，公司收到山東證監(jiān)局出具的警示函。由于違反信披管理辦法相關(guān)規(guī)定，公司時(shí)任董事長(zhǎng)李洪國(guó)、時(shí)任總裁齊?，?、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)胡安智承擔(dān)主要責(zé)任，分別被山東證監(jiān)局出具警示函，并記入證券市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。與此同時(shí)，深交所也對(duì)聯(lián)創(chuàng)股份及上述三人給予通報(bào)批評(píng)，指出三人未能恪盡職守、履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。
今年1月，界面新聞就聯(lián)創(chuàng)股份控股子公司山東華安新材料有限公司（下稱“華安新材”） 少數(shù)股東北京信投惠通投資管理中心（下稱“北京信投”）借“科創(chuàng)板上市”為由，涉嫌非法集資高達(dá)約5億元發(fā)表多篇調(diào)查及跟蹤報(bào)道，質(zhì)疑聯(lián)創(chuàng)股份在北京信投向公眾“圈錢(qián)”過(guò)程中存在信披缺失，并對(duì)上市公司“引入”北京信投向華安新材增資的操作提出質(zhì)疑。
前述文章分別如下：
- 子公司少數(shù)股東太神秘，聯(lián)創(chuàng)股份作價(jià)1.43億元“回購(gòu)”藏貓膩？
- 【調(diào)查】聯(lián)創(chuàng)股份回購(gòu)華安新材少數(shù)股權(quán)背后：或涉5億非法集資案
- 【追蹤】聯(lián)創(chuàng)股份補(bǔ)充披露子公司少數(shù)股東出資情況：北京信投近4億募資或未用于認(rèn)購(gòu)
- 【追蹤】聯(lián)創(chuàng)股份回購(gòu)華安新材引監(jiān)管關(guān)注，與北京信投是否存在其他利益安排？
- 【追蹤】聯(lián)創(chuàng)股份回應(yīng)監(jiān)管關(guān)注：對(duì)北京信投可能涉及法律風(fēng)險(xiǎn)“早有預(yù)見(jiàn)”
彼時(shí)，北京當(dāng)?shù)囟嗝顿Y者向界面新聞反映，從2019年開(kāi)始，北京信投打著華安新材科創(chuàng)板上市的幌子向公眾募資，承諾華安新材即便無(wú)法上市，也會(huì)按投資款保底年化收益8%返還。
2024年1月9日，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，北京信投將其持有的華安新材9.999%股權(quán)“套現(xiàn)”，聯(lián)創(chuàng)股份作價(jià)1.43億元受讓上述股權(quán)。然而，當(dāng)投資者得知這一回購(gòu)安排后，北京信投卻突然表示，由于華安新材上市失敗，無(wú)法達(dá)成預(yù)期收益，只能返還原投資款的30%，否則一分錢(qián)拿不回來(lái)。
據(jù)界面新聞多方了解，北京信投此次對(duì)外募資合計(jì)約4.78億元，涉及投資者約600人，主要集中在北京地區(qū)。律師表示，結(jié)合北京信投來(lái)看，其行為涉嫌非法集資，甚至涉嫌構(gòu)成集資詐騙。北京朝陽(yáng)經(jīng)偵已對(duì)此立案調(diào)查。
截至目前，據(jù)多位投資者向界面新聞證實(shí)，目前本案仍在偵查階段。
值得一提的是，在北京信投借華安新材“圈錢(qián)”的過(guò)程中，除了已披露的繳納了1000萬(wàn)元定金外，北京信投究竟通過(guò)向華安新材增資多少?gòu)亩@得華安新材近10%股權(quán)，一直未見(jiàn)上市公司披露。而作為北京信投的投資者，所有募集的款項(xiàng)究竟是否被實(shí)際注入華安新材，亦無(wú)從得知。
上述質(zhì)疑引發(fā)監(jiān)管“火速”追問(wèn)。
1月26日晚，深交所向聯(lián)創(chuàng)股份下發(fā)關(guān)注函，表示對(duì)該事件“高度關(guān)注”，要求聯(lián)創(chuàng)股份說(shuō)明北京信投增資華安新材的背景，并說(shuō)明北京信投增資華安新材的資金來(lái)源，有關(guān)資金的取得方式是否合法合規(guī)，公司對(duì)相關(guān)進(jìn)展的信息披露是否及時(shí)等。
同時(shí)，深交所還要求聯(lián)創(chuàng)股份結(jié)合上述回復(fù)，說(shuō)明公司與北京信投就華安新材股權(quán)交易事項(xiàng)是否存在除協(xié)議約定外的其他利益安排，公司前期信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
1月31日晚間，在監(jiān)管的追問(wèn)之下，聯(lián)創(chuàng)股份將北京信投增資華安新材的過(guò)程和盤(pán)托出，稱北京信投于2019年先后分四次向華安新材增資8888萬(wàn)元，承認(rèn)“公司主觀上判斷未達(dá)到專項(xiàng)披露的必要條件，客觀上造成信息披露不及時(shí)的情形?！?/span>
聯(lián)創(chuàng)股份稱，“近兩年，陸續(xù)有自稱北京信投投資人的人員來(lái)電質(zhì)詢其對(duì)華安新材的投資事宜，致使公司從側(cè)面了解到北京信投與其投資人或客戶間可能存在經(jīng)濟(jì)糾紛，存在其持有的華安新材股權(quán)被凍結(jié)甚至司法執(zhí)行的可能性”，“在2023年6月份公司通過(guò)企查查軟件監(jiān)控到北京信投增加了12個(gè)有限合伙企業(yè)作為合伙人，涉及自然人500多人，公司評(píng)估北京信投可能涉及法律風(fēng)險(xiǎn)。”
然而，眼看著可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，聯(lián)創(chuàng)股份卻未作出進(jìn)一步披露及采取相應(yīng)措施。
聯(lián)創(chuàng)股份今年1月31日披露的《關(guān)于對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)公告》顯示，公司于2019年3月25日與北京信投簽署《戰(zhàn)略合作備忘錄》，北京信投擬對(duì)公司控股子公司華安新材進(jìn)行增資，累計(jì)金額不超過(guò)3.8億元，后于2019年3月29日簽署《增資擴(kuò)股協(xié)議》。
山東證監(jiān)局認(rèn)為，截至2019年12月31日，北京信投按協(xié)議實(shí)際支付增資款8888萬(wàn)元，并獲得華安新材9.999%股權(quán)，而聯(lián)創(chuàng)股份僅于2019年4月9日披露了《關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作備忘錄的公告》，未及時(shí)披露《戰(zhàn)略合作備忘錄》簽署情況及后續(xù)實(shí)際增資情況，違反了上市公司信披管理辦法相關(guān)規(guī)定。
公開(kāi)資料顯示，聯(lián)創(chuàng)股份主營(yíng)含氟新材料和聚氨酯新材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，截至一季度末，公司實(shí)控人李洪國(guó)持股11.84%，且前十大股東中有7名是自然人。
值得注意的是，華安新材作為聯(lián)創(chuàng)股份旗下重要子公司，近年來(lái)一直是支撐聯(lián)創(chuàng)股份業(yè)績(jī)的關(guān)鍵。因此，自2019年并購(gòu)華安新材以來(lái)，聯(lián)創(chuàng)股份對(duì)外始終沒(méi)有分拆華安新材科創(chuàng)板上市的相關(guān)表述，亦未發(fā)布過(guò)任何公告。
耐人尋味的是，在聯(lián)創(chuàng)股份與北京信投簽訂的《增資協(xié)議》中，卻明確設(shè)置了“華安新材承諾在2021年12月31日前啟動(dòng)科創(chuàng)板上市工作，并使其符合科創(chuàng)板上市的基本條件”。
根據(jù)特別約定，“如果華安新材啟動(dòng)上市，在報(bào)材料時(shí)，則以上業(yè)績(jī)承諾和保底收益贖回條款予以終止；如果上市未能成功，則北京信投有權(quán)要求聯(lián)創(chuàng)股份和淄博昊瑞按照年化8%利息計(jì)算價(jià)格來(lái)回購(gòu)其股權(quán)?！?/span>
聯(lián)創(chuàng)股份表示，雖然華安新材未能完成業(yè)績(jī)承諾及啟動(dòng)科創(chuàng)板上市工作，但已兌現(xiàn)北京信投高收益退出，因此不涉及違約責(zé)任。此外，公司與北京信投就華安新材股權(quán)交易事項(xiàng)不存在其他利益安排。