界面新聞記者 | 牛其昌

醫(yī)藥領(lǐng)域再現(xiàn)大手筆關(guān)聯(lián)并購。

為延伸醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈，百洋醫(yī)藥（301015.SZ）打算斥資8.8億元現(xiàn)金，將關(guān)聯(lián)方上海百洋制藥股份有限公司（簡稱“百洋制藥”）60.199%股權(quán)一攬子收入囊中。不過，百洋醫(yī)藥也要為此付出至少超兩倍的溢價。

5月20日晚間，百洋醫(yī)藥發(fā)布公告稱，為進一步豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、延伸產(chǎn)業(yè)鏈布局，公司擬通過收購百洋制藥、百洋投資、百洋伊仁和百洋康合的股權(quán)進而持有百洋制藥共60.199%的股權(quán)。

具體包括：

• 以4.94億元收購百洋醫(yī)藥集團有限公司（下稱“百洋集團”）持有青島百洋投資集團有限公司（下稱“百洋投資”）100%的股權(quán)；
• 以8856.86萬元收購百洋集團持有青島百洋伊仁投資管理有限公司（下稱“百洋伊仁”）100%的股權(quán)；
• 以629.564萬元收購百洋集團持有北京百洋康合科技有限公司（下稱“百洋康合”）40%的股權(quán)；
• 以7591.38萬元收購百洋集團持有百洋制藥4.752%的股權(quán)；
• 以1.90億元收購青島匯鑄百洋健康產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（下稱“匯鑄百洋”）持有百洋制藥11.918%的股權(quán)；
• 以2468.16萬元收購青島菩提永和投資管理中心（有限合伙）（下稱“菩提永和”）持有百洋制藥的1.545%股權(quán)。

延伸上游產(chǎn)業(yè)鏈

公開資料顯示，百洋醫(yī)藥總部位于山東青島，2021年6月登陸創(chuàng)業(yè)板上市，主營業(yè)務(wù)是為醫(yī)藥產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)提供商業(yè)化整體解決方案，涵蓋醫(yī)藥產(chǎn)品的品牌運營、批發(fā)配送及零售三個板塊。截至一季度末，百洋集團持股70.22%，實控人付鋼持股38.64%。

而此次收購標的百洋制藥則專注于中藥現(xiàn)代化和緩控釋制劑研發(fā)生產(chǎn)，主要產(chǎn)品包括肝病領(lǐng)域獨家中成藥品種扶正化瘀，以緩控釋制劑技術(shù)為核心的二甲雙胍、硝苯地平、塞來昔布等高端制劑。

本次交易完成后，百洋醫(yī)藥將控制百洋制藥61.794%股權(quán)，直接或間接方式持有百洋制藥共60.199%的股權(quán)，成為百洋制藥的控股股東。同時，百洋制藥、百洋投資、百洋伊仁、百洋康合將被納入百洋醫(yī)藥合并報表范圍。

值得一提的是，本次交易的對手方之一百洋集團為百洋醫(yī)藥的控股股東，而匯鑄百洋、菩提永和為百洋集團控制的企業(yè)，根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需提交公司股東大會審議。

界面新聞注意到，百洋制藥近年來營收、凈利潤均呈現(xiàn)正向增長，且毛利率高達60%以上，預(yù)計今年實現(xiàn)營收9.28億元，凈利潤1.48億元。無論是中成藥還是化藥業(yè)務(wù)，營收均保持了較快增長。

“通過與百洋制藥產(chǎn)生業(yè)務(wù)協(xié)同，有助于百洋醫(yī)藥從健康品牌商業(yè)化平臺升級為支持源頭創(chuàng)新的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)化平臺，覆蓋醫(yī)藥生產(chǎn)制造和商業(yè)化的業(yè)務(wù)，進一步提升公司在醫(yī)藥行業(yè)的競爭力，為股東創(chuàng)造價值?！痹诎傺筢t(yī)藥看來，百洋制藥未來營業(yè)收入的增長預(yù)測具有合理性，公司通過提升產(chǎn)能及加大市場拓展的方式，可以有效保障未來業(yè)績的實現(xiàn)。

談及8.8億元收購資金來源，百洋醫(yī)藥表示“來源于公司自有資金或自籌資金”。界面新聞注意到，截至一季度末，百洋醫(yī)藥賬上的貨幣資金為15.12億元，同時短期借款7.64億元。

此外，本次交易對方百洋集團已進行業(yè)績對賭承諾。百洋集團承諾，百洋制藥2024年度、2025年度和2026年度分別實現(xiàn)扣非凈利潤不低于1.44億元、1.72億元、2.15億元。

超兩倍溢價關(guān)聯(lián)收購

不過，為了將百洋制藥這塊“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”裝入上市公司，百洋醫(yī)藥要付出至少超兩倍的溢價。

根據(jù)評估報告，標的公司百洋制藥、百洋投資、百洋伊仁和百洋康合的評估增值率分別高達249.68%、308.02%、487.95%和 1708.03%。其中，百洋投資、百洋伊仁和百洋康合的評估增值率較高系其投資的百洋制藥評估增值較高，導(dǎo)致其各自的總資產(chǎn)增值率較高所致。

即便如此，以2023年12月31日為評估基準日，經(jīng)收益法評估，百洋制藥股東全部權(quán)益評估價值16.37億元，也較公司凈資產(chǎn)4.68億元增值了11.69億元，增值率達249.68%。

值得一提的是，2023年5月，百洋制藥剛剛通過向百洋集團等9名交易方換股吸收合并其合計持有的青島百洋制藥有限公司（下稱“青島百洋”）93.333%股權(quán)。

以2022年6月30日為評估基準日，百洋制藥股東全部權(quán)益價值評估值為6.68億元，增值率135.19%；青島百洋股東全部權(quán)益價值評估值為3.51億元，增值率233.32%。經(jīng)計算，百洋制藥模擬合并青島百洋（93.333%股權(quán)）后的公司評估值為9.96億元。

也就是說，短短一年半之后，百洋制藥的整體估值再次增長了超過6億元，增幅超64%。

對此，百洋醫(yī)藥認為本次估值具有合理性，主要原因為：

• 百洋制藥盈利水平增加：2022年度及2023年度，百洋制藥的實際盈利水平明顯高于前次評估預(yù)測水平，主要系其主要產(chǎn)品扶正化瘀、硝苯地平等產(chǎn)品的市場銷售高于預(yù)期所致；
• 百洋制藥凈資產(chǎn)規(guī)模提升，由3.82億元增長至4.68億元；
• 折現(xiàn)率調(diào)整：從前次評估基準日2022年6月30日至本次評估基準日2023年12月31日，中國人民銀行3次降準，商業(yè)銀行進行了數(shù)次降息，市場無風(fēng)險利率及期望回報率均有所下降；同時，經(jīng)過業(yè)務(wù)重組，百洋制藥的業(yè)務(wù)更加成熟，企業(yè)風(fēng)險下降。

百洋醫(yī)藥稱，雖然百洋制藥估值增值率高是基于百洋制藥子公司青島百洋產(chǎn)能提升、子公司黃海制藥推廣效率提升做出的合理假設(shè)，仍提請投資者注意本次交易定價參考評估值增值率較高的風(fēng)險。

據(jù)悉，由于此次交易對價超過百洋醫(yī)藥2023年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，因此尚需獲得股東大會批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。