界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

一次性拋出53億元購(gòu)買控股股東資產(chǎn)卻未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾，上海機(jī)電（600835.SH）在被上交所一連串緊急問(wèn)詢后，又被出具監(jiān)管工作函。

5月16日晚間，上交所向上海機(jī)電下發(fā)監(jiān)管工作函，督促公司加強(qiáng)投資者溝通，切實(shí)保障中小股東知情權(quán)，涉及對(duì)象包括上市公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及實(shí)際控制人。

就在同一日早些時(shí)候，上海機(jī)電專門就上述巨額關(guān)聯(lián)交易召開投資者溝通會(huì)，投資者在互動(dòng)區(qū)紛紛發(fā)表質(zhì)疑，上海機(jī)電對(duì)收購(gòu)的必要性，為何未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償機(jī)制，是否存在利益輸送等問(wèn)題“提前”作出回應(yīng)。

巨額關(guān)聯(lián)交易引質(zhì)疑

5月14日晚間，上海機(jī)電披露了一份關(guān)聯(lián)交易公告，公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)上海集優(yōu)銘宇機(jī)械科技有限公司（下稱“上海集優(yōu)”）100%股權(quán)，交易價(jià)格53.18億元，評(píng)估增值率22.31%。

從收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)來(lái)看，截至目前，上海集優(yōu)由上海機(jī)電的控股股東上海電氣集團(tuán)股份有限公司（下稱“上海電氣”）持股87.6736%，另外兩家關(guān)聯(lián)方則分別持有上海集優(yōu)7.8849%和4.4415%的股份。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

對(duì)此，上交所“火速”發(fā)函，要求上海機(jī)電說(shuō)明交易的必要性，一次性向關(guān)聯(lián)方支付大額資金的原因和合理性；不設(shè)置業(yè)績(jī)承諾的原因；標(biāo)的業(yè)績(jī)是否存在持續(xù)下滑風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，是否存在利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送的情形。

那么，上海機(jī)電此番為何打算耗費(fèi)巨資，關(guān)聯(lián)收購(gòu)上海集優(yōu)這樣一家成立還不到4年的公司？

公告資料顯示，上海集優(yōu)成立于2020年9月，是一家“專精特新”企業(yè)，注冊(cè)資本2.31億元。公司主要從事工業(yè)緊固件、汽車緊固件、工具、葉片與軸承等工業(yè)基礎(chǔ)件、關(guān)鍵零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其下屬各業(yè)務(wù)板塊亦深耕各細(xì)分領(lǐng)域。其中，下屬內(nèi)德史羅夫公司擁有120多年歷史，是全球最大的汽車緊固件供應(yīng)商之一。

在上海機(jī)電看來(lái)，本次交易完成后，憑借較為齊全的產(chǎn)品種類以及較大的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，上海機(jī)電將成為全球最大的綜合性工業(yè)基礎(chǔ)件產(chǎn)業(yè)集團(tuán)之一。尤其是在電梯業(yè)務(wù)內(nèi)卷嚴(yán)重的情況下，有助于公司打造“第二主業(yè)”。

對(duì)此有投資者質(zhì)疑，如此大手筆現(xiàn)金收購(gòu)大股東另一家成立沒(méi)幾年的子公司，是否太過(guò)倉(cāng)促？

5月16日下午，上海機(jī)電在投資者溝通會(huì)上回應(yīng)稱，本次交易標(biāo)的公司是2020年從香港聯(lián)交所私有化而來(lái)。但上海集優(yōu)主要經(jīng)營(yíng)主體上海集優(yōu)機(jī)械有限公司，成立于2005年，下屬各經(jīng)營(yíng)板塊均有悠久的經(jīng)營(yíng)歷史，最早可追溯至1922年。

談及此次收購(gòu)上海集優(yōu)的原因及必要性，上海機(jī)電再次強(qiáng)調(diào)，借助本次收購(gòu)，將明確公司“專精特新”的產(chǎn)業(yè)平臺(tái)定位，打造“第二成長(zhǎng)曲線”，進(jìn)一步拓寬工業(yè)基礎(chǔ)件、關(guān)鍵零部件、子系統(tǒng)、機(jī)電一體化產(chǎn)品，充分發(fā)揮上市公司資本平臺(tái)屬性以及上海集優(yōu)在工業(yè)基礎(chǔ)件、關(guān)鍵零部件領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)地位。

另外值得一提的是，截至今年一季度末，公司賬上的貨幣資金128.22億元，且上海機(jī)電最新凈資產(chǎn)也不過(guò)是約136億元。收購(gòu)?fù)瓿珊?，剩余貨幣資金是否足夠用于公司日常經(jīng)營(yíng)？

對(duì)此，上海機(jī)電表示，上海機(jī)電母公司層面貨幣資金儲(chǔ)備充足，支付能力較強(qiáng)，不會(huì)因?yàn)橹Ц侗敬谓灰讓?duì)價(jià)而影響下屬各控股主體的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不會(huì)影響公司正常經(jīng)營(yíng)。

稱“不設(shè)業(yè)績(jī)承諾”不違規(guī)

對(duì)于此次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)，上海機(jī)電表示，標(biāo)的交易金額約53億元，相較2023年末凈資產(chǎn)增值率約22%，該交易定價(jià)以獨(dú)立評(píng)估機(jī)構(gòu)的出具的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，最終以經(jīng)國(guó)資有權(quán)部門備案的評(píng)估值為準(zhǔn)，具備合理性、公允性。

然而，相比此次關(guān)聯(lián)交易的必要性及定價(jià)，更讓投資者不解的是，如此巨額收購(gòu)為何沒(méi)有設(shè)置任何業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償條款？假如收購(gòu)標(biāo)的未來(lái)業(yè)績(jī)“變臉”，對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)無(wú)疑風(fēng)險(xiǎn)大增。

對(duì)此，上海機(jī)電僅僅表示，上海集優(yōu)目前經(jīng)營(yíng)狀況良好，本次交易不構(gòu)成上海機(jī)電重大資產(chǎn)重組，交易對(duì)方無(wú)須設(shè)置業(yè)績(jī)承諾。此外，不設(shè)置業(yè)績(jī)承諾，不存在違反相關(guān)法律法規(guī)的情形，不存在損害上市公司中小股東利益的情形，且本次交易不存在利益輸送情形。

從上海集優(yōu)的經(jīng)營(yíng)狀況來(lái)看，2022年和2023年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入89.8億元、95.85億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3.49億元、2.37億元。也就是說(shuō)，2023年標(biāo)的公司出現(xiàn)“增收不增利”的情況。

對(duì)于2023年業(yè)績(jī)下滑，上海機(jī)電認(rèn)為主要原因包括：受下游行業(yè)需求影響，工具和工業(yè)緊固件板塊收入規(guī)模下降，對(duì)上海集優(yōu)當(dāng)期凈利潤(rùn)造成一定程度的影響；2023年匯兌收益金額較2022年有明顯降低；受境外“加息潮”影響，上海集優(yōu)整體借款利息支出較2022年同期增加約8000萬(wàn)元。

從盤面來(lái)看，截至5月17日收盤，上海機(jī)電下跌1.10%，收于13.47元/股。