界面新聞記者 | 郭凈凈
三次收購，估值卻不同？雅創(chuàng)電子（301099.SZ）擬收購港交所、新交所兩地上市公司威雅利（00854.HK）重組事宜遭深交所下發(fā)問詢函。
威雅利一年三次估值，估值接連大降，被質(zhì)疑是否存其他利益安排
界面新聞了解到，雅創(chuàng)電子該次收購事宜早在2023年3月便已經(jīng)開始。
2023年3月30日，雅創(chuàng)電子宣布，全資子公司香港雅創(chuàng)臺信電子有限公司(下稱“香港臺信”)擬以自有資金或自籌資金1.5億港元收購香港上市公司威雅利1500萬股的股份，收購價格為10港元/股，本次收購?fù)瓿珊笙愀叟_信將持有威雅利17.12%的股份，成為威雅利第一大股東。
2023年3月29日，威雅利收盤價是2.98港元/股。按當時收購單價10港元/股來估算，雅創(chuàng)電子給威雅利的估值溢價235.57%。
雅創(chuàng)電子當時稱，根據(jù)威雅利2022財年數(shù)據(jù)，威雅利基本每股收益約0.96港元/股，每股凈資產(chǎn)約8.98港元/股，本次交易價格具有合理性。該公司認為，本次交易價格高于標的公司二級市場股價（2023年3月29日收盤價為2.98港元/股），主要原因系標的公司股票二級市場流動性極低，標的公司股票二級市場的價格對本次交易對價的參考意義較低。
但隨后收購價卻大幅回落。2023年4月27日，雅創(chuàng)電子公布，香港臺信擬以1626.44萬港元進一步收購?fù)爬?61.4309萬股的股份（占威雅利已發(fā)行股份的比例約為4.12%），收購價格為4.5港元/股，本次收購?fù)瓿珊笙愀叟_信將合計持有威雅利21.24%的股份，繼續(xù)成為威雅利第一大股東。
界面新聞了解到，威雅利于2023年4月27日的股價是3.13港元/股，本次收購股價較當時股價的溢價是43.77%。雅創(chuàng)電子稱，作價依據(jù)主要參考標的公司股票二級市場交易價格情況，并經(jīng)雙方友好協(xié)商確定。
根據(jù)2024年4月29日披露的重大資產(chǎn)購買報告書(草案)，香港臺信本次向威雅利除香港臺信以外的全體已發(fā)行股份股東發(fā)起的附生效條件的、自愿有條件現(xiàn)金收購要約，同時向威雅利購股權(quán)持有人發(fā)出購股權(quán)現(xiàn)金要約并進行注銷的交易。
最新公告顯示，雅創(chuàng)電子本次交易對威雅利的要約收購價為每股3.3港元，交易標的為除雅創(chuàng)臺信所持有的威雅利全部已發(fā)行股份，該部分股份數(shù)量為69,007,740股，交易對價為22772.55萬港元。同時，本次交易需向威雅利購股權(quán)持有人發(fā)出購股權(quán)現(xiàn)金要約并進行注銷。截至公告披露日，威雅利購股權(quán)持有人持有的未行權(quán)購股權(quán)數(shù)量為1,296,500份，其中566,500份購股權(quán)行權(quán)價格為3.91港元/股；剩余730,000份購股權(quán)行權(quán)價格為2.61港元/股。在不考慮購股權(quán)行權(quán)的條件下，假設(shè)要約獲全數(shù)接納，本次交易的總對價為22823.49萬港元；假設(shè)全部購股權(quán)均已行權(quán)且股份要約獲悉數(shù)接納，則合計交易總價為23200.4萬港元。
而4月29日，威雅利股價是3.2港元/股。據(jù)此，雅創(chuàng)電子本輪收購價3.3港元/股相較于市場價格的溢價是3.13%。根據(jù)威雅利公布的未經(jīng)審核的中期業(yè)績公告，其2023年9月30日的歸母凈資產(chǎn)為57441.7萬港元折合每股凈資產(chǎn)6.56港元；經(jīng)計算，本次交易的P/B為0.5倍。
可以看到，雅創(chuàng)電子一年來三輪收購定價逐步下滑，溢價率分別是235.57%、43.77%、3.13%。雅創(chuàng)電子重組公告稱，《估值分析報告》主要采用上市公司比較法，結(jié)合香港上司公司私有化溢價率情況作為合理性分析參考，對香港臺信收購?fù)爬蓹?quán)定價情況的公允性及合理性進行了分析；綜上，香港臺信本次收購?fù)爬蓹?quán)的要約收購價公允、合理。
對此，深交所于5月14日下發(fā)問詢函，要求雅創(chuàng)電子補充披露本次交易的定價依據(jù)，是否符合相關(guān)規(guī)定；并結(jié)合可比公司及可比案例中擬收購企業(yè)的業(yè)務(wù)類型、企業(yè)規(guī)模、盈利能力、行業(yè)競爭力、企業(yè)發(fā)展階段等方面情況，補充說明市場法估值中，確定相關(guān)可比公司、可比交易案例的選取標準及關(guān)鍵可比指標的可比性；結(jié)合歷次交易的背景、交易對方情況、定價依據(jù)及公允性等，補充說明本次交易價格與公司前期收購標的股權(quán)的價格存在交易差異的原因及合理性，公司及董監(jiān)高人員與前次交易對方是否存在其他利益安排。
最新財報延遲披露，遭追問虧損是否進一步擴大
公開資料顯示，威雅利是電子元器件經(jīng)銷商，于2001年在新加坡交易所主板上市、2013年12月6日在港股主板上市。目前威雅利代理的品牌主要包括意法半導(dǎo)體（ST）、旭化成微電子、村田、三墾電氣、索尼等20多家電子元器件生產(chǎn)制造商的產(chǎn)品，其為意法半導(dǎo)體全球代理商，近50%的采購額來自于意法半導(dǎo)體。
按照國際會計準則口徑，威雅利2022年3月末、2023年3月末和2023年9月末的總資產(chǎn)分別為18.82億港元、20.18億港元和17.49億港元，凈資產(chǎn)分別為7.71億港元、6.9億港元和5.75億港元，負債總額分別是11.11億港元、13.27億港元、11.74億港元；2022財年、2023財年和2024財年上半年，其營業(yè)收入分別為34.26億港元、31.35億港元和13.59億港元，凈利潤分別為8219.2萬港元、270.2萬港元和-9526.4萬港元。
公告顯示，威雅利2023財年及2024財年上半年出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑甚至經(jīng)營虧損，主要與行業(yè)周期性波動、存貨等資產(chǎn)減值、融資利率上升等因素有關(guān)。
近期，威雅利公告稱，擬向新交所申請延期披露2024財年業(yè)績公告，主要原因為“就若干事項需要更多時間落實業(yè)績公告，包括若干貿(mào)易及其他應(yīng)收款項的預(yù)期信貸虧損評估及估計、存貨減值測試撥備及本集團的財務(wù)預(yù)測，以及擬議的自愿全面要約所涉及的資源及工作”。
對此，交易所要求雅創(chuàng)電子補充披露威雅利業(yè)績變動相關(guān)影響因素是否可能長期持續(xù)，對標的公司持續(xù)經(jīng)營能力及交易完成后對上市公司經(jīng)營能力、核心競爭力的具體影響，本次交易是否符合相關(guān)規(guī)定；結(jié)合威雅利延期披露業(yè)績公告的具體原因，補充說明其2024財年虧損是否存在進一步擴大的風險，相關(guān)情況對本次交易可行性、必要性、定價公允性等方面可能造成的影響。
此外，受主動備貨、市場行情變化等因素的綜合影響，威雅利的存貨規(guī)模在報告期各財年逐年上升。報告期各財年末，威雅利的存貨賬面價值分別為3.6億港元、5.86億港元和6.06億港元，占當期總資產(chǎn)的比例分別為19.15%、29.05%和34.64%；報告期各財年，威雅利的存貨周轉(zhuǎn)率分別為9.97、6.04和4.35（2024財年上半年的數(shù)據(jù)經(jīng)年化），存貨周轉(zhuǎn)率處于下降趨勢。存貨規(guī)模的擴大會對企業(yè)的資金周轉(zhuǎn)產(chǎn)生一定影響，同時在市場出現(xiàn)重大不利變化時也會面臨一定的存貨跌價風險。
5月14日，交易所要求雅創(chuàng)電子結(jié)合威雅利報告期各財年末存貨的類型、應(yīng)用領(lǐng)域、庫齡以及是否存在對應(yīng)在手訂單或合同等，分析說明相關(guān)存貨是否存在滯銷風險，并結(jié)合存貨跌價準備計提的方法和測試過程、可變現(xiàn)凈值等情況，說明存貨跌價準備計提是否充分。
是否存在資金鏈緊張風險？
雅創(chuàng)電子稱，本次交易完成后，短期內(nèi)威雅利可能受行業(yè)周期的波動，對上市公司的盈利能力產(chǎn)生一定的負面影響；但從長期來看，隨著行業(yè)回暖、威雅利與上市公司的產(chǎn)品線、客戶資源整合的日益深入，預(yù)計本次交易能夠提升上市公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
因公司目前尚未完成對標的公司控股權(quán)的收購，以及按照中國香港、新加坡證券監(jiān)管機構(gòu)對上市公司信息披露的規(guī)則要求，公司暫無法按照中國企業(yè)會計準則對標的公司進行審計，因此尚無法分析本次交易對公司財務(wù)指標的準確影響。
公司已聘請差異鑒證機構(gòu)對標的公司2022財年、2023財年及2024財年上半年財務(wù)報表所適用的國際會計準則與中國企業(yè)會計準則進行比較和差異分析，提請投資者注意因該會計準則差異所引致的財務(wù)報表差異風險。
雅創(chuàng)電子的分銷業(yè)務(wù)主要代理村田、首爾半導(dǎo)體、樂金（LG）、東芝、松下等品牌產(chǎn)品，產(chǎn)品類型主要包括光電器件、存儲芯片、被動元器件和分立半導(dǎo)體等，產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車電子、消費電子等領(lǐng)域，業(yè)務(wù)區(qū)域主要覆蓋中國大陸和中國香港；此外，公司汽車模擬IC設(shè)計業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品為汽車電源管理芯片，下游客戶主要為汽車領(lǐng)域客戶。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，雅創(chuàng)電子于2022年末、2023年末和2024年3月末的總資產(chǎn)分別為21.33億元、26.81億元和27.38億元，歸母凈資產(chǎn)分別為9.82億元、10.88億元和11.07億元。公司2022年、2023年和2024年1-3月分別實現(xiàn)營收22.03億元、24.7億元和6.13億元，實現(xiàn)歸母凈利潤1.54億元、5326.25萬元和2647.52萬元。2023年，該公司盈利額同比下滑65.45%。
截至2023年9月末，威雅利的賬面現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物為5800萬港元，信托收據(jù)貸款45648萬港元、銀行借款20643萬港元。截至2024年3月末，雅創(chuàng)電子的賬面貨幣資金52035萬元，短期借款為78840萬元；2023年11月9日，公司披露擬使用不超過27000萬元閑置募集資金補充流動資金。
鑒于此，深交所要求雅創(chuàng)電子補充披露本次交易資金的具體來源，涉及自籌資金的，說明融資渠道、利率、期限等具體情況；結(jié)合上市公司募集資金使用情況，上市公司及威雅利資產(chǎn)負債率水平、貨幣資金規(guī)模及未來使用計劃、凈利潤、現(xiàn)金流狀況、行業(yè)發(fā)展趨勢以及采購銷售存在賬期差等情況，分析說明本次交易后上市公司及標的公司威雅利的流動性需求，是否存在資金鏈緊張風險以及對業(yè)務(wù)開展的影響、擬采取的應(yīng)對措施，并充分提示相關(guān)風險。