界面新聞記者 | 郭凈凈

5月16日，國瑞科技（300600.SZ）股價收跌3.67%。前一日（5月15日）盤后，該公司收到深交所下發(fā)的年報問詢函。國瑞科技涉專網通信業(yè)務相關事項成為交易所問詢函關注的焦點。

國瑞科技證券部相關人士對界面新聞表示，監(jiān)管的處罰決定書預計很快下來了，專網通信事項的影響也會隨之結束?！皩τ谏鲜泄緛碚f，這個事情也就‘翻篇’了。今年公司業(yè)績表現(xiàn)應該會比去年（2023年）還好一些?！?/p>

專網通信造假案水落石出，交易所要求其披露更多細節(jié)

作為船舶電氣與自動化系統(tǒng)專業(yè)供應商，國瑞科技是專門從事船舶及海洋工程電氣、自動化系統(tǒng)及其系統(tǒng)集成的研發(fā)、生產、銷售及綜合技術服務的高新技術企業(yè)。自2021年5月底，A股專網通信造假案時間曝光三年以來，國瑞科技徘徊在業(yè)績低谷。

國瑞科技2023年年報顯示，該公司實現(xiàn)營收1.96億元，同比下滑28.5%；同期虧損2313.47萬元。這是該公司連續(xù)第三年虧損，其2021年、2022年分別虧損2.68億元、46.53萬元。2024年一季度，該公司業(yè)績改善，實現(xiàn)營收5345.25萬元，同比增長19.64%；同期扭虧為盈，單季度實現(xiàn)歸母凈利潤7.04萬元。

國瑞科技稱，2023年，受到市場競爭愈趨激烈、外部環(huán)境變化以及本年度處于公司管理層重大變動之年等多重因素影響，公司報告期內營業(yè)收入有所下滑；公司應收賬款信用減值損失相比于上年增加較多，導致公司虧損幅度相應擴大。

值得一提的是，大華會計師事務所（下稱“大華所”）作為國瑞科技2023年度財務報告的審計機構，對該公司2023年度財務報告出具了帶強調事項的無保留審計意見的審計報告（[2024]0011011308號）。

審計報告中強調事項段的主要內容是，國瑞科技于2023年9月8日收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》（處罰字〔2023〕48號），對公司開展的專網通信業(yè)務進行了處理。大華所指出，國瑞科技已在2021年度對涉及專網通信業(yè)務相關其他應收款和庫存商品全部計提減值準備，但截至報告出具日，國瑞科技尚未收到中國證監(jiān)會就上述立案調查事項作出的正式處罰決定，處罰事先告知書查明事項對公司財務報表的影響尚存在不確定性。”

界面新聞了解到，國瑞科技于2022年11月8日遭證監(jiān)會立案調查；公司董事兼總經理龔瑞良、副總經理陸國良、前董事長酈幾寧、前財務總監(jiān)任增強、前董事會秘書王東于2022年11月8日被中國證監(jiān)會立案后分別于2022年11月24日、2022年11月25日收到了中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》。2023年9月8日，該公司宣布，收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》（處罰字〔2023〕48號）。

證監(jiān)會指出，2019年起，國瑞科技開始開展專網通信業(yè)務。國瑞科技開展專網通信業(yè)務涉及的上下游公司中，部分公司是隋田力控制的公司，部分公司開展的專網通信業(yè)務由隋田力控制，國瑞科技開展的專網通信業(yè)務采用“以銷定購”、“以銷定產、定采”模式，按照事先約定的毛利率，公司同步與上下游公司簽訂購銷合同，供應商、客戶均由上游通道公司常熟市星弘達電子通信科技有限公司（下稱“常熟星弘達”）指定，合同文本也由常熟星弘達提供。經查，國瑞科技參與的隋田力主導的專網通信業(yè)務是虛假自循環(huán)業(yè)務，無商業(yè)實質，不應確認相應的營業(yè)收入、營業(yè)成本及利潤。

在開展專網通信業(yè)務過程中，國瑞科技發(fā)現(xiàn)該業(yè)務在產品質量及檢驗標準、主材質量、生產工藝等方面存在異常，知悉專網通信業(yè)務在資質及合同獲取方面與公司其他軍品業(yè)務存在明顯不同。當下游客戶未按期支付貨款后，國瑞科技先是通過常熟星弘達負責人向下游客戶催款，后下游客戶讓國瑞科技找隋田力協(xié)商解決。國瑞科技在向隋田力追討欠款過程中知悉專網通信業(yè)務由隋田力控制，應當知悉專網通信業(yè)務為虛假自循環(huán)業(yè)務。

期間，龔瑞良2012年8月至2020年9月任國瑞科技董事長、總經理，2020年9月起任總經理，其在擔任董事長兼總經理時決策引入專網通信業(yè)務。陸國良2012年12月至2020年9月任國瑞科技財務總監(jiān)，2020年9月起任副總經理，其在擔任財務總監(jiān)期間引入專網通信業(yè)務，之后主要負責對外接洽、組織協(xié)調公司專網通信業(yè)務。王東2014年10月至2021年9月任國瑞科技董事會秘書，早期參與引入專網通信業(yè)務。酈幾寧2020年9月至2022年9月任國瑞科技董事長，其在擔任董事長期間參與專網通信業(yè)務催收賬款。

證監(jiān)會指出，綜合考慮上述人員在信息披露違法行為發(fā)生過程中所起的作用、職務、具體職責及履行職責情況、知情程度、專業(yè)背景等，酈幾寧、龔瑞良、陸國良是國瑞科技信息披露違法行為直接負責的主管人員，王東、任增強是國瑞科技信息披露違法行為其他直接責任人員。

行政處罰事先告知書顯示，證監(jiān)會擬決定對國瑞科技責令改正，給予警告，并處以200萬元罰款；對酈幾寧、龔瑞良、陸國良給予警告，并分別處以60萬元罰款；對王東、任增強給予警告，并分別處以50萬元罰款。

國瑞科技彼時稱，截至公告披露日，公司生產經營正常。根據《行政處罰事先告知書》認定的情況，公司判斷本次收到的《行政處罰事先告知書》涉及的信息披露違法違規(guī)行為未觸及《重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條或第五條所述情形，也未觸及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法強制退市的情形。截至目前，該公司尚未收到上述立案調查事項的正式處罰決定。

交易所5月15日下發(fā)年報問詢函要求國瑞科技按具體交易對象列示專網通信自循環(huán)業(yè)務的交易內容、金額，交易對象與公司、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人是否存在關聯(lián)關系；前述交易對象近三年與公司發(fā)生交易情況，是否存在專網通信自循環(huán)業(yè)務。同時，要求國瑞科技結合立案調查事項的進展情況及相關法律法規(guī)的最新要求，說明本次審計報告的強調事項段對公司2023年度及以前年度財務報表的影響及具體解決安排，并充分提示相關風險。

超3億業(yè)績補償款難收回，被追問是否出現(xiàn)潛在不利變化

國瑞科技通過參與專網通信自循環(huán)業(yè)務，2020年年報虛增營業(yè)收入2.26億元，虛增營業(yè)成本1.86億元，虛增利潤總額4025.77萬元，虛增收入占當年披露營業(yè)收入的58.72%，虛增利潤總額占當年披露利潤總額的49.68%。

這也是該公司重組后第一個業(yè)績對賭年。隨著上述造假案曝光后，國瑞科技迅速陷入虧損中，相關承諾業(yè)績未能實現(xiàn)。

“相關事項給公司帶來2億多損失，但這2億多對賭損失，由原實控人龔瑞良等來補償?！眹鹂萍甲C券部相關人士對界面新聞表示，隨著補償款陸續(xù)到位，專網通信事項對上市公司的影響將告一段落。

2020年4月14日，龔瑞良及其控制的蘇州瑞特投資有限公司（下稱“蘇州瑞特”）與浙江省二輕集團有限公司（下稱“浙江二輕”）簽訂了股份轉讓協(xié)議，約定龔瑞良擬向浙江二輕轉讓其持有的國瑞科技公司股份51,384,375股，蘇州瑞特擬向浙江二輕轉讓其持有的國瑞科技公司股份37,584,000股，截至2021年8月20日，龔瑞良及其控制的蘇州瑞特合計向浙江二輕轉讓其持有的國瑞科技公司股份88,896,375股（占公司總股本的29.366%），且股份過戶登記手續(xù)都已完成，轉讓后國瑞科技公司的控股股東由龔瑞良變更為浙江二輕，實際控制人變更為浙江省國資委。

根據龔瑞良及其控制的蘇州瑞特與浙江二輕簽訂的《關于常熟瑞特電氣股份有限公司的股份轉讓協(xié)議》，龔瑞良同意以國瑞科技2019年扣非凈利潤（具體以國瑞科技《2019年年度報告》公告的數據及6500萬元的孰高者為準）為基準，國瑞科技公司2020年度、2021年度、2022年度的扣非凈利潤年均復合增長率不低于6%。

國瑞科技2019年度經審計的合并報表凈利潤為8616.99萬元，2019年度非經常性損益為2838.88萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為5778.1萬元，低于6500萬元，故國瑞科技公司2020年度、2021年度、2022年度的扣非凈利潤的計算基礎應為6500萬元，按年均復合增長率6%計算，國瑞科技公司業(yè)績對賭期內應實現(xiàn)的承諾扣非凈利潤累計總額為2.19億元。

然而，國瑞科技2020年度、2021年度、2022年度累計實現(xiàn)的扣非凈利潤為-2.24億元，比累計承諾數2.19億元少4.44億元。

其中，國瑞科技2021年度經審計的合并報表凈利潤為-2.69億元，其中歸母凈利潤為-2.68億元，2021年度非經常性損益為325.15萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-2.71億元，其中包含了因專網通信業(yè)務對當期凈利潤的影響額為-2.09億元（因專網通信業(yè)務導致21年度計提其他應收款壞賬準備1.48億元，計提存貨跌價準備9844.63萬元，并相應確認當期遞延所得稅資產3696.9萬元，最終導致當期凈利潤減少2.09億元）。

2023年7月25日，國瑞科技公告稱，公司于當年5月8日收到龔瑞良向公司支付的款項500萬元；于當年7月21日收到龔瑞良和瑞特投資支付的業(yè)績補償款共計1億元整。

同年10月27日，國瑞科技披露調整股東業(yè)績補償款支付期限的公告稱，鑒于業(yè)績承諾期間，專網通信業(yè)務暴雷等事項對公司經營業(yè)績的不利影響超出了業(yè)績承諾方在簽訂股權轉讓協(xié)議時的預見能力和履行能力，因公司前期信披違規(guī)被證監(jiān)會立案調查，業(yè)績承諾人龔瑞良通過股票轉讓獲取資金暫時受限，在短期內難以變現(xiàn)足夠的資產以履行補償款支付義務。為了保障業(yè)績補償款的順利支付及公司業(yè)務的平穩(wěn)持續(xù)發(fā)展，維護上市公司整體利益，經友好協(xié)商，各方就龔瑞良與蘇州瑞特應支付國瑞科技補償款支付期限相關事項，達成了《補償協(xié)議》。此次業(yè)績承諾調整完成后不得再次變更承諾內容。

據此，補償協(xié)議約定分三期支付補償款及利息。國瑞科技公告顯示，截至該公告披露日，龔瑞良和蘇州瑞特已向公司支付第一期補償款1.05億元，剩余補償款合計3.39億元，其中第二期補償款約定為本次協(xié)議生效之日起12個月內支付1億元，《補償協(xié)議》存在補償款提前到期相關條款。

深交所要求國瑞科技結合相關方履約能力、信用狀況、股票質押情況等，說明截至回函日的業(yè)績補償款回收情況，是否出現(xiàn)潛在不利變化導致觸發(fā)補償款的提前到期相關情形，補償款的可收回性，公司已采取或擬采取的保障措施及其有效性。同時，公司被要求詳細說明業(yè)績補償款相關會計處理以及是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

客戶、供應商變動頻繁，被要求核查是否存在客戶指定供應商情形？

近兩年，國瑞科技前五大客戶、前五大供應商變動頻繁，引起監(jiān)管部門關注。

2023年年報顯示，該公司前五大客戶合計銷售額4918.33萬元，占年度銷售總額比例是25.07%，包括煙臺中集來福士海洋工程有限公司、蘇州喬順精密機械有限公司、威海中遠海運重工科技有限公司等。

2023年，國瑞科技前五名供應商合計采購金額是2570.16萬元，占年度采購總額比例是12.69%，包括蘇州佰仕特電氣有限公司、中航光電科技股份有限公司、天津以名科技有限公司、南通源騰機電設備工程有限公司、蘇州通源電器有限公司等五大供應商。

2022年，該公司的前五大客戶合并銷售金額是8690.21萬元，占年度銷售總額比例是31.67%，包括上海外高橋造船有限公司、泰州泰船重工裝備有限公司等。

同年，國瑞科技2022年前五名供應商合計采購額是2284.42萬元，占年度采購總額比例是17.4%，包括上海維訊海洋工程有限公司、江西贛鋒鋰電科技股份有限公司、蘇州通源電器有限公司等。

據此，國瑞科技2023年與2022年前五大客戶銷售額分別為4918.33萬元、8690.21萬元，分別占營業(yè)收入比例的25.07%、31.67%。同時，該公司2023年與2022年前五大供應商采購額分別為2570.16萬元、2284.16萬元，占營業(yè)收入比例的12.69%、17.4%。2023年，國瑞科技的前五大客戶、供應商較上年變化較大。

據此，深交所要求國瑞科技補充說明近三年前五大客戶的交易內容、合同取得方式、合同金額、收入金額、期末應收賬款余額、回款金額、是否逾期、是否存在退貨退款情況，核查銷售價格是否公允，結合業(yè)務模式說明客戶變動頻繁的原因和合理性，核查客戶規(guī)模是否與交易規(guī)模匹配，是否具備履約能力。補充說明近三年前五大供應商的交易內容、開始合作時間、采購商品對應公司客戶和最終銷售情況，并結合客戶情況說明供應商變動頻繁的原因和合理性，核查是否存在客戶指定供應商的情形。

“客戶、供應商頻繁變動，是公司近兩年階段性業(yè)務調整、轉型的影響。”國瑞科技相關人士對界面新聞表示，公司原來業(yè)務主要是對軍用方向比較多，這兩年公司業(yè)務進行調整，更多向民品方向拓展，“從去年開始，海工的民品市場明顯起來了，公司也想往這方面調整?！睋渫嘎叮摴驹鵀樯虾Ｍ飧邩蛟齑酒煜碌膼圻_·魔都號游輪供應約3000萬元的設備。

前述國瑞科技人士進一步指出，從目前情況來看，公司從軍用向民品市場的轉型已初見成效，“業(yè)務調整后，公司的客戶、供應商情況應該會更加穩(wěn)定一些。”

此外，國瑞科技被要求說明前五大客戶及供應商與公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、直接或間接持股5%以上股東、實際控制人是否存在關聯(lián)關系或可能導致利益傾斜的其他關系。同時，被要求結合所處行業(yè)特點、銷售及采購模式等，分別說明公司銷售集中度、采購集中度較上年進一步下降的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司相比是否存在重大差異，如是，說明原因及合理性。

另外，2023年，國瑞科技公司報告期末的應收賬款賬面余額41534.41萬元，壞賬準備余額10529.6萬元，應收賬款賬面價值31004.82萬元。一年以內的應收賬款的期末賬面余額15722.45萬元，占2023年營業(yè)收入的80.15%；一年以上的應收賬款的期末賬面余額占應收賬款賬面余額比例為62.15%。

對此，交易所下發(fā)年報問詢函，要求國瑞科技結合行業(yè)慣例、信用政策、結算條款、下游行業(yè)情況等，說明一年內應收賬款占營業(yè)收入比重較大、一年以上應收賬款占比較高的原因及合理性，是否存在大額賒銷以確認營業(yè)收入的情況，并結合應收賬款長期掛賬的情況，說明本年及以前年度營業(yè)收入及應收賬款的真實性，收入確認是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。并結合欠款對象經營及資金狀況、信用情況、應收賬款期后回款情況等，說明信用減值計提是否充分，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定；結合同行業(yè)可比公司、可比案例的壞賬計提方法及比例情況，論證前期及本年信用減值損失計提的充分性。