文|創(chuàng)業(yè)最前線 王亞靜
編輯|蛋總
5月13日晚間，處在風(fēng)口浪尖上的觀典防務(wù)宣布，延期兩周回復(fù)上交所的問詢函。
大約兩周前（4月30日），企業(yè)披露2023年財報，但這份財報被大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱：大信會計師事務(wù)所）出具了帶有保留意見的審計報告。
于是，上交所連發(fā)兩封問詢函，要求觀典防務(wù)對2023年財報相關(guān)問題一一解釋。
在企業(yè)內(nèi)部，董事們也“坐不住”了。在針對2023年財報、2023年度總經(jīng)理工作報告、2023年度董事會工作報告、2024年一季度財報、續(xù)聘會計師事務(wù)所等21項(xiàng)議案中，兩位董事棄權(quán)。
不僅如此，三位獨(dú)董還聯(lián)合發(fā)出了督促函，督促觀典防務(wù)及時回復(fù)問詢函、強(qiáng)化與改善內(nèi)控制度、糾正違規(guī)擔(dān)保行為。
在資本市場，觀典防務(wù)的股價也應(yīng)聲而落。
Wind數(shù)據(jù)顯示，4月30日當(dāng)天，公司股價大跌14.32%。5月14日，公司股價報收6.83元/股，自4月30日至5月14日這段時間里，公司股價已經(jīng)跌去28%，總市值蒸發(fā)約10億元。
如今，投資者們都還在等著觀典防務(wù)給出一個合理的交代。
01 財報被“非標(biāo)”，連收兩封問詢函
觀典防務(wù)算得上是一個“幸運(yùn)兒”，趕上了政策的東風(fēng)。
2021年，“低空經(jīng)濟(jì)”首次被寫入國家規(guī)劃；2023年，中央經(jīng)濟(jì)工作會議首提“低空經(jīng)濟(jì)”并將其列入戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)行列；2024年兩會期間，“低空經(jīng)濟(jì)”首次被寫入政府工作報告。
在國家利好政策的驅(qū)動下，無人機(jī)產(chǎn)業(yè)迎來了高速發(fā)展期。而觀典防務(wù)的主營業(yè)務(wù)為無人機(jī)飛行服務(wù)與數(shù)據(jù)處理，無人機(jī)系統(tǒng)及智能防務(wù)裝備銷售，無疑站上了風(fēng)口。
乘著東風(fēng)，2021年11月15日，公司登陸北交所；2022年3月31日，上交所同意公司轉(zhuǎn)板至科創(chuàng)板上市。
而2023年財報的披露，是觀典防務(wù)發(fā)展歷史上的又一個重要轉(zhuǎn)折點(diǎn)。
4月30日，觀典防務(wù)披露2023年財報，與財報同時披露的，還有大信會計師事務(wù)所出具的對公司2023年財報帶保留意見的審計報告，并直指公司在財務(wù)報告內(nèi)部控制存在重大缺陷。
圖 / 觀典防務(wù)財報
創(chuàng)業(yè)最前線注意到，觀典防務(wù)其實(shí)與大信會計師事務(wù)所已經(jīng)合作多年。2017年至2023年的財報，企業(yè)聘用的會計師事務(wù)所均是大信會計師事務(wù)所。不僅如此，公司從北交所轉(zhuǎn)板至上交所時，審計機(jī)構(gòu)同樣是大信會計師事務(wù)所。
能被多年合作伙伴認(rèn)定財務(wù)報告內(nèi)部控制存在重大缺陷，并對相關(guān)事項(xiàng)持有保留意見，可見觀典防務(wù)2023年財報問題之嚴(yán)重。
這也引發(fā)了上交所的關(guān)注。觀典防務(wù)2023年財報披露當(dāng)天，上交所迅速發(fā)布了一封專項(xiàng)問詢函，要求公司解釋審計報告涉及保留意見事項(xiàng)、內(nèi)控審計報告涉及否定意見事項(xiàng)等問題。
5月5日，上交所又就公司的2023年財報發(fā)布了一份監(jiān)管問詢函，涉及現(xiàn)金流、貨幣資金、產(chǎn)品、無形資產(chǎn)等14個問題。
其實(shí)，公司內(nèi)部對這一份財報也持有不同意見。
創(chuàng)業(yè)最前線注意到，在針對2023年財報、2023年度總經(jīng)理工作報告、2023年度董事會工作報告等數(shù)項(xiàng)議案中，兩位董事棄權(quán)。
5月14日，創(chuàng)業(yè)最前線從觀典防務(wù)方面進(jìn)行了解到，是朱冰、刁偉民兩位獨(dú)立董事棄權(quán)。其中，朱冰是2023年9月才被選舉為獨(dú)立董事，她是一名會計專業(yè)人士，同時是審計委員會的召集人。
圖 / 觀典防務(wù)財報
對于這兩位獨(dú)董棄權(quán)，觀典防務(wù)方面告訴創(chuàng)業(yè)最前線，并不是不認(rèn)可公司財報，而是“不想發(fā)表意見”。
如今，三位獨(dú)董刁偉民、紀(jì)常偉和朱冰已經(jīng)采取了行動，聯(lián)合發(fā)出了督促函，督促觀典防務(wù)及時回復(fù)問詢函、強(qiáng)化與改善內(nèi)控制度、糾正違規(guī)擔(dān)保行為。
無論是上交所，還是投資者、董事，都在等待著觀典防務(wù)的回復(fù)，但踩著回復(fù)截止線（即5月13日晚間），公司決定延期回復(fù)上交所的問詢函。
按照上交所要求，公司需要分別在5月14日及5月20日之前回復(fù)上述兩封問詢函并披露，而觀典防務(wù)申請延期至5月28日、6月3日回復(fù)。
只是，無論推遲多久，觀典防務(wù)終要給出一個交代，而拖得越久，投資者的信心與耐心只會消耗得越多。
02 預(yù)付款合理性存疑、擔(dān)保違規(guī)，被質(zhì)疑利益輸送
觀典防務(wù)2023年財報之所以被“非標(biāo)”，一個重要因素在于其他非流動資產(chǎn)中一項(xiàng)高達(dá)2.29億元的預(yù)付長期資產(chǎn)購置款。
大信會計師事務(wù)所在審計報告中指出，上述款項(xiàng)在審計基準(zhǔn)日后至本報告出具日前全部收回，無法判斷該等款項(xiàng)的性質(zhì)和商業(yè)合理性，以及對財務(wù)報表相關(guān)項(xiàng)目的影響。
圖 / 觀典防務(wù)公告
具體而言，這筆高達(dá)2.29億元的預(yù)付款項(xiàng)涉及6家公司，分別是北京路路暢通信息技術(shù)有限公司、北京嵐琪源機(jī)電設(shè)備有限責(zé)任公司（以下簡稱：嵐琪源）、北京鑫致遠(yuǎn)科技有限公司（以下簡稱：鑫致遠(yuǎn)）、北京亞美復(fù)合材料有限公司、北京世恒普惠工程技術(shù)有限公司（以下簡稱：世恒普惠）、北京天華恒信智能科技有限公司。
創(chuàng)業(yè)最前線注意到，其中至少有3家供應(yīng)商與觀典防務(wù)關(guān)系匪淺。
其中，世恒普惠在2018年至2020年期間，一直是觀典防務(wù)的第一大供應(yīng)商，采購金額分別為697.86萬元、310.68萬元、4111.20萬元。
圖 / 觀典防務(wù)2022年回復(fù)上交所問詢函資料（單位：萬元）
2020年7月，觀典防務(wù)曾與世恒普惠分別簽署了辦公樓工程、辦公樓裝修工程合同，金額分別為1557.50萬元、3560萬元。截至2020年12月31日，觀典防務(wù)全額支付了款項(xiàng)，但兩項(xiàng)工程的進(jìn)度僅有49.47%。
圖 / 觀典防務(wù)2022年回復(fù)上交所問詢函資料
直到2021年6月30日，這兩項(xiàng)工程也只分別完成了54.65%、54.64%。
圖 / 觀典防務(wù)2022年回復(fù)上交所問詢函資料
對于提前預(yù)付大額款項(xiàng)，觀典防務(wù)彼時曾解釋道，公司與世恒普惠合作多年，雙方具備良好信任關(guān)系，但否認(rèn)公司及其關(guān)聯(lián)方、主要客戶與世恒普惠存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
圖 / 觀典防務(wù)2022年回復(fù)上交所問詢函資料
與世恒普惠簽署合同次月（2020年8月），觀典防務(wù)與嵐琪源簽署高精度復(fù)合材料成型工藝設(shè)備采購合同，金額1848.50萬元。截至2020年12月31日，公司已經(jīng)付款了62.27%，即1151萬元，但工程進(jìn)度并未開始。
圖 / 觀典防務(wù)2022年回復(fù)上交所問詢函資料
除此之外，截至2021年6月30日，公司向鑫致遠(yuǎn)預(yù)付長期資產(chǎn)購置款余額2592.63萬元，購買1.6米低速回流式風(fēng)洞及其附屬設(shè)備，但由于當(dāng)時基礎(chǔ)地面裝修工作尚未完成，回流式風(fēng)洞設(shè)備尚未入廠房安裝。
圖 / 觀典防務(wù)2022年回復(fù)上交所問詢函資料
另據(jù)天眼查資料，此次涉及的6家供應(yīng)商均與觀典防務(wù)一樣坐落于北京，且均是小微企業(yè)，而觀典防務(wù)此次能夠支付2.29億元的預(yù)付款項(xiàng)后又全部收回，或側(cè)面說明供應(yīng)商的話語權(quán)并不大。
在問詢函中，上交所要求觀典防務(wù)說明供應(yīng)商與公司控股股東、實(shí)控人、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排？向供應(yīng)商大額支付及收回款項(xiàng)的時點(diǎn)及原因，是否存在資金流向公司控股股東、實(shí)控人或者其他關(guān)聯(lián)方的情形？
在這個備受質(zhì)疑的預(yù)付款項(xiàng)之外，還有質(zhì)押擔(dān)保引發(fā)關(guān)注。
截至2023年末，公司貨幣資金為1.88億元，其中，4300萬元資金于2023年6月以定期存單方式為他人提供質(zhì)押擔(dān)保，于2024年4月24日解除質(zhì)押。
圖 / 上交所問詢函
大信會計師事務(wù)所的審計意見稱，相關(guān)事項(xiàng)未能獲取相應(yīng)審計證據(jù)，無法判斷其披露的完整性。
觀典防務(wù)坦承這構(gòu)成了違規(guī)擔(dān)保，并表示，在余額為4300萬元的質(zhì)押擔(dān)保中，被擔(dān)保人實(shí)際通過流動貸款取得資金合計3995萬元，共涉及2名被擔(dān)保人在1家銀行的流動資金貸款提供的2筆違規(guī)擔(dān)保。
圖 / 觀典防務(wù)公告
但至于被擔(dān)保人究竟是誰，觀典防務(wù)卻并未言明。
上交所也要求，公司補(bǔ)充披露對外擔(dān)保情況，其中包括擔(dān)保人、被擔(dān)保人及關(guān)聯(lián)關(guān)系，質(zhì)問公司是否存在直接或間接為關(guān)聯(lián)方或利益相關(guān)方提供資金或融資便利？
03 業(yè)績大幅下修，實(shí)控人兄弟大額套現(xiàn)
在財報“非標(biāo)”問題被擺在聚光燈下之后，觀典防務(wù)的業(yè)績似乎已經(jīng)變得無關(guān)緊要。
其實(shí)過去一年，觀典防務(wù)的業(yè)績也是一波三折。
早在2月時，公司就已公布2023年業(yè)績快報。數(shù)據(jù)顯示，2023年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.71億元，同比下降6.95%；歸母凈利潤8165.77萬元，同比下降6.35%。
圖 / 觀典防務(wù)公告
但到了2023年財報正式披露之時，業(yè)績被大幅下修。修正后，公司的營業(yè)收入為2.12億元，比修正前減少21.68%；歸母凈利潤2502.13萬元，比修正前下滑69.36%。
圖 / 觀典防務(wù)公告
對此，觀典防務(wù)解釋是因?yàn)椴糠猪?xiàng)目在與客戶的溝通中調(diào)整了年度結(jié)算金額。公司基于審慎性的原則，經(jīng)與年審會計師深入溝通，對部分項(xiàng)目收入根據(jù)結(jié)算金額的調(diào)整而進(jìn)行沖減，并相應(yīng)調(diào)減了營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、歸屬于母公司所有者的凈利潤及每股收益。
但即便業(yè)績?nèi)绱耍矝]有影響企業(yè)繼續(xù)進(jìn)行分紅。按照計劃，公司擬每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.60元（含稅）,合計擬派發(fā)現(xiàn)金紅利2223.09萬元（含稅），這幾乎將公司2023年的歸母凈利潤瓜分殆盡。
圖 / 觀典防務(wù)財報
若分紅計劃落地，最大的受益者將是公司的實(shí)控人高明和同胞兄弟李振冰。
2023年財報顯示，高明與李振冰分別持有公司40.35%、10.35%股權(quán)，合計持股50.7%。若以此計算，高明、李振冰兄弟將合計分走1127萬元。
圖 / 觀典防務(wù)財報
此外，財報顯示，2023年，高明和李振冰的稅前報酬總額分別為88萬元、66萬元，除兄弟二人之外的高管，年薪（稅前）均不超過38萬元。
圖 / 觀典防務(wù)財報
在資本市場，高明兄弟二人還曾大額套現(xiàn)。
2023年5月25日，高明、李振冰合計持有的1.63億限售股（占公司股本總數(shù)的52.70%）上市流通。次月16日，公司便發(fā)布公告稱，2023年5月29日至6月16日期間，高明和李振冰合計減持617.24萬股公司股票。
圖 / 觀典防務(wù)公告
創(chuàng)業(yè)最前線試圖向觀典防務(wù)方面了解高明、李振冰的減持價格，但對方僅回應(yīng)稱，這是通過大宗交易的方式減持，比市場價打了一個折扣，大概在八折或九折。
Wind數(shù)據(jù)顯示，在這期間，觀典防務(wù)的股價最低值出現(xiàn)在2023年6月15日，為11.02元/股，即便以最低股價的8折計算，高明和李振冰的套現(xiàn)金額也達(dá)到了5442萬元。
在觀典防務(wù)，高明和李振冰是絕對的掌控者。在股權(quán)層面，二人形成一致行動人，掌握公司50.7%股權(quán)；在管理層面，高明任職董事長、總經(jīng)理，李振冰擔(dān)任董秘、副總。
憑借于此，高明的直系親屬高迎軒在無相關(guān)專業(yè)背景的情況下，自2019年8月在公司任槍械室主任，并作為5項(xiàng)專利的申請人。
圖 / 觀典防務(wù)2022年回復(fù)上交所問詢函資料
在2022年回復(fù)上交所問詢函時，觀典防務(wù)介紹，截至目前，高迎軒主要參與公司的“非致命性防爆槍械捆綁彈研制項(xiàng)目”，該項(xiàng)目目前已進(jìn)入小批量生產(chǎn)階段。
2021年10月，該項(xiàng)目取得廣東省某禁毒部門意向訂單，該部門擬向公司采購不少于80個該項(xiàng)目產(chǎn)品，單價不高于1.10萬元。
圖 / 觀典防務(wù)2022年回復(fù)上交所問詢函資料
據(jù)悉，觀典防務(wù)是國內(nèi)最早從事無人機(jī)禁毒產(chǎn)品研發(fā)與服務(wù)產(chǎn)業(yè)化的企業(yè)，無人機(jī)禁毒服務(wù)業(yè)務(wù)是企業(yè)的核心業(yè)務(wù)之一。
也就是說，沒有相關(guān)專業(yè)背景的高迎軒所不僅能參與公司的核心項(xiàng)目，還能將產(chǎn)品落地。
值得注意的是，創(chuàng)業(yè)最前線從觀典防務(wù)方面了解到，高迎軒正是高明的兒子。
不過，相比分紅、實(shí)控人套現(xiàn)獲利及安排近親任職等問題，回答并解決財報被“非標(biāo)”的問題顯得更為緊迫，只是，留給觀典防務(wù)的時間已經(jīng)不多了。