文 | 債市觀察 李非林
曾經(jīng)的“貴州首富”羅玉平恐怕怎么也沒(méi)想到，一起“蛇吞象”的收購(gòu)，將原本就高杠桿運(yùn)營(yíng)的中天金融（000540.SZ 已退市）帶入了更加麻煩的處境。
就在5月9日，中天金融收購(gòu)華夏人壽未果后又有了新動(dòng)態(tài)。中天金融發(fā)布公告稱因收購(gòu)華夏人壽股權(quán)事項(xiàng)的交易目的無(wú)法達(dá)成，故其重大資產(chǎn)重組也宣告夭折。
圖源：公告
而此前為收購(gòu)華夏人壽，中天金融已分別向北京天禧世豪和北京中勝世紀(jì)支付了70億定金，這筆定金也面臨重大損失風(fēng)險(xiǎn)。中天金融稱，終止重大資產(chǎn)重組不影響追償70億定金的權(quán)利，會(huì)依法采取措施繼續(xù)追索該筆定金和資金占用費(fèi)，并且在2個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
事實(shí)上，從2006年參與發(fā)起成立起，華夏人壽一直是“明天系”的核心金融資產(chǎn)。2017年，“明天系”金融資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)暴露，其實(shí)控人肖建華歸案，“明天系”的多項(xiàng)資產(chǎn)也放上售貨架待處置。彼時(shí)，布局轉(zhuǎn)型金融產(chǎn)業(yè)的羅玉成看到了機(jī)會(huì)，把目光投向了“明天系”的華夏人壽。
在過(guò)去45年間，中天金融的掌門(mén)人羅玉平以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商的身份為人們所熟知。因很長(zhǎng)一段時(shí)間，貴州省會(huì)貴陽(yáng)市的不少項(xiàng)目都是羅玉平開(kāi)發(fā)的，羅玉平也曾被人戲稱為“羅半城”。
當(dāng)時(shí)中天金融資產(chǎn)規(guī)模不到800億，華夏人壽的總資產(chǎn)規(guī)模卻接近4800億，羅玉平這種“蛇吞象”式的收購(gòu)，注定需要滿足諸多方面才能成功，事實(shí)上，中天金融也為此付出了昂貴的代價(jià)。
歷經(jīng)多年收購(gòu)無(wú)果后，2023年11月9日，國(guó)家金融監(jiān)督管理總局批復(fù)同意瑞眾人壽整體受讓華夏人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)及相應(yīng)的資產(chǎn)和負(fù)債。到此，中天金融收購(gòu)華夏人壽一事徹底告吹。
現(xiàn)如今，中天金融已經(jīng)退市，公司及旗下十二家子公司也進(jìn)入合并重整程序，其前途幾何，仍是一個(gè)未知數(shù)。
01、收購(gòu)是柄“雙刃劍”
中天金融成立于1978年，是貴州第一家上市公司，也是貴州曾經(jīng)最大的民營(yíng)企業(yè)。羅玉平多次位列“貴州首富”，2019年以95億元身家在《2019年胡潤(rùn)百富榜》位列榜單427位，穩(wěn)坐貴州第一。
隨著貴州提出“引金入黔”戰(zhàn)略，羅玉平帶領(lǐng)著這家以房地產(chǎn)起家的上市公司，從2014年開(kāi)始推進(jìn)金融產(chǎn)業(yè)布局。
官網(wǎng)介紹，2006年-2014年，中天金融的總資產(chǎn)由12.7億元增長(zhǎng)至433億元，資產(chǎn)規(guī)模增長(zhǎng)34.09倍，增幅3309%；同期，其營(yíng)業(yè)收入也由2.92億元上升至113億元，實(shí)現(xiàn)38.7倍的漲幅。
2015年起，轉(zhuǎn)型金融的羅玉平開(kāi)始“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”的布局，其中最大的一筆，即為2017年提出的收購(gòu)華夏人壽股權(quán)事件。
2017年11月21日，中天金融發(fā)布公告稱將收購(gòu)華夏人壽部分股權(quán)。公告顯示，中天金融或其指定的控股子公司擬收購(gòu)北京千禧世豪和北京中勝世紀(jì)持有的華夏人壽21%至25%的股權(quán)，此次收購(gòu)計(jì)劃不超過(guò)310億元。
2017年12月28日，中天金融與北京千禧世豪和北京中勝世紀(jì)簽訂補(bǔ)充協(xié)議。雙方約定，中天金融需支付70億元的定金。還約定如因北京千禧世豪或北京中勝世紀(jì)的原因?qū)е卤敬沃卮筚Y產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)事項(xiàng)無(wú)法達(dá)成，則北京千禧世豪以及北京中勝世紀(jì)將本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)事項(xiàng)約定的定金雙倍返還給中天金融；如因中天金融原因?qū)е卤敬沃卮筚Y產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)事項(xiàng)無(wú)法達(dá)成，則本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)事項(xiàng)定金將不予退還；如因不可歸咎于各方的原因致使本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)事項(xiàng)無(wú)法達(dá)成，則本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)事項(xiàng)定金將退還給公司。
而后，中天金融支付了該筆定金，而實(shí)際上當(dāng)年中天金融的營(yíng)業(yè)收入僅為172.64億元，凈利潤(rùn)為21.44億元。當(dāng)時(shí)，僅收購(gòu)華夏人壽一項(xiàng)資金，就已經(jīng)是其全年?duì)I收的1.8倍。同期，其總負(fù)債也達(dá)到了894.34億元，同比上漲60.9%，創(chuàng)下歷史新高。
值得注意的是，在此之前，中天金融已經(jīng)斥資60多億元，收購(gòu)了中融人壽保險(xiǎn)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中融人壽”）51%的股權(quán)，另外2015年12月，還花費(fèi)30億元收購(gòu)了中天國(guó)富證券有限公司 (簡(jiǎn)稱“中天國(guó)富證券”)66.67%的股權(quán)，成為其實(shí)際控制人，并將中天國(guó)富證券注冊(cè)地由上海遷至貴陽(yáng)市，成為注冊(cè)地在貴州的第一家民營(yíng)法人券商。
此前向金融板塊大刀闊斧邁進(jìn)的中天金融或許因這兩筆收購(gòu)嘗到了甜頭，到了2017年，羅玉平將目光轉(zhuǎn)向了華夏人壽。
事實(shí)上，華夏人壽的體量是中天金融的數(shù)倍，羅玉平在金融行業(yè)的“蛇吞象”野心由此展現(xiàn)于眾人面前。
但該起收購(gòu)經(jīng)歷多番波折后，到了2020年7月，華夏人壽被中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)派出的接管組接管。一年后，該接管期限被延長(zhǎng)至2022年7月16日。
圖源：中天金融公告
此后幾年時(shí)間，商業(yè)版圖接連擴(kuò)張的中天金融雖然營(yíng)收有所增長(zhǎng)，但負(fù)債也在攀升，到退市前的2022年，中天金融的總負(fù)債已經(jīng)高達(dá)1554.64億元，資產(chǎn)負(fù)債率為1.07%，而前一年負(fù)債比為1.27%。
圖源：中天金融財(cái)報(bào)
02、“賣(mài)子”一波三折，訴訟糾紛不斷
中天金融實(shí)際上一時(shí)間并無(wú)法拿出300余億的收購(gòu)款，為了籌謀華夏人壽的收購(gòu)，中天金融甚至在2017年8月就開(kāi)始停牌，停牌時(shí)間達(dá)16個(gè)月，近500天，堪稱停牌“釘子戶”。在停牌期間，中天金融所爆出的新聞都與“找錢(qián)”有關(guān)。
到了2018年，70億元被“深套”的中天金融開(kāi)始處置地產(chǎn)業(yè)務(wù)。2018年8月，中天金融欲以180億元將中天城投100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江房企佳源創(chuàng)盛。
隨后，這筆收購(gòu)事項(xiàng)經(jīng)歷了價(jià)格腰斬、受讓方增加、付款時(shí)間展期、再展期等多次變故，到2022年中天金融也未收到第二、第三筆收購(gòu)款。
市場(chǎng)消息多認(rèn)為佳源創(chuàng)盛和上海杰忠構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約。而自媒體“國(guó)潮說(shuō)”給出另一種說(shuō)法，其稱收購(gòu)方并未違約，之所以遲遲沒(méi)有支付二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，主要是前述中天金融和平安銀行糾紛所致。
而2022年5月前后，僅不到半個(gè)月的時(shí)間中天金融新增訴訟、仲裁事項(xiàng)的涉案金額就達(dá)13.32億元。加之此前12個(gè)月內(nèi)累計(jì)發(fā)生的訴訟、仲裁涉案金額合計(jì)15.7億元，中天金融已累計(jì)涉訴29.02億元，占2021年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的26.04%，原告涉及興業(yè)銀行、恒大人壽多家金融機(jī)構(gòu)。
2022年3月3日，中天金融公告稱，因未按期交房，恒大人壽起訴中天金融旗下公司中天城投集團(tuán)貴陽(yáng)國(guó)際金融中心有限責(zé)任公司（下稱“中天城投貴陽(yáng)國(guó)際金融中心”），貴陽(yáng)中級(jí)人民法院已于4月24日開(kāi)庭審理，結(jié)果尚未公布。
恒大人壽的訴求是，中天城投貴陽(yáng)國(guó)際金融中心向其返還原購(gòu)房款19.16億元，并且支付專(zhuān)項(xiàng)維修基金1772萬(wàn)元，以及違約金2.87億元，共計(jì)22.2億元，其控股股東中天城投集團(tuán)有限公司（下稱“中天城投”）承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
中天金融通過(guò)中天城投及中天城投集團(tuán)城市建設(shè)有限公司間接控股中天城投貴陽(yáng)國(guó)際金融中心。
上述合作發(fā)生在2020年9月。彼時(shí)，中天城投貴陽(yáng)國(guó)際金融中心和恒大人壽簽訂了一份《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》，恒大人壽以19.16億元價(jià)格購(gòu)買(mǎi)貴陽(yáng)國(guó)際金融中心一期商務(wù)區(qū)1號(hào)樓的部分酒店和部分酒店式物業(yè)，并支付了全部款項(xiàng)。該交易屬于“附有回購(gòu)義務(wù)的售后回購(gòu)”，根據(jù)中天金融2021年半年度報(bào)告，雙方均不可撤銷(xiāo)承諾。
據(jù)悉，上述項(xiàng)目因未按期竣工、交樓，面臨債務(wù)壓力的中天金融，又打算將一手操辦貴陽(yáng)金融中心建設(shè)項(xiàng)目的中天城投出售，面對(duì)該筆交易存在極大不確定性，恒大人壽將中天金融告至法庭，追討22億元欠款。
知名地產(chǎn)分析師嚴(yán)躍進(jìn)曾表示，與恒大人壽的訴訟或許會(huì)影響中天城投的后續(xù)交易，畢竟如果需要支付賠償金，客觀上會(huì)使得中天金融一些合作面臨議價(jià)方面的問(wèn)題，或會(huì)使得一些交易合同重新談判和簽訂。
一邊是收購(gòu)與出售進(jìn)展皆不順利，還疲于應(yīng)對(duì)官司糾紛，另一邊，中天金融業(yè)績(jī)?cè)陔S后數(shù)年持續(xù)下滑甚至虧損，同時(shí)其財(cái)務(wù)流動(dòng)性吃緊、債務(wù)問(wèn)題也愈加明顯。
從2017年至2021年，中天金融實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別為20.82億元、14.67億元、11.08億元、5.72億元、-64.16億元，同比分別下降29.18%、29.53%、24.41%、48.40%、1221.92%。而到了2022年，中天金融虧損額更是達(dá)到160.5億元。
2022年4月29日晚，中天金融在公布2021年業(yè)績(jī)的同時(shí)，還公告了一件更為重要的事情——宣布公司債務(wù)違約。截至2023年2月10日，其逾期債務(wù)為94.9億元，債務(wù)償付能力存在不確定性。
Wind數(shù)據(jù)顯示，中天金融目前尚有6只債券存續(xù)，最近的到期日為2023年7月16日，剩余規(guī)模為81.5億。據(jù)了解其中“H9中金03”、“H9中金0520”已經(jīng)展期6次，中天金融MTN002等3至債券已經(jīng)展期5次。
圖片來(lái)源：Wind數(shù)據(jù)
而且，在2023年4月17日至2023年5月18日期間，中天金融連續(xù)20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)均低于1元，觸發(fā)了相關(guān)規(guī)定，而被深交所決定其終止上市，不進(jìn)入退市整理期。2023年6月30日，中天金融正式終止上市并摘牌。
因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，2023年7月，平安銀行貴州分行向貴陽(yáng)中院對(duì)中天金融提起了重整申請(qǐng)。12月，貴陽(yáng)中院召開(kāi)中天金融及十二家子公司（簡(jiǎn)稱“十三家公司”）實(shí)質(zhì)合并重整聽(tīng)證會(huì)，并在12月28日發(fā)布《民事裁定書(shū)》，因中天金融系十三家公司中的核心控制企業(yè)，,故貴陽(yáng)中院確定以中天金融為重整主體，對(duì)十三家公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并審理。
目前關(guān)于中天金融等十三家公司的重整程序仍在進(jìn)行中，中天金融于今年4月25日發(fā)布公告表示重整能否成功尚存在不確定性，如《重整計(jì)劃草案》未獲得通過(guò)或未獲得批準(zhǔn)，或者重整計(jì)劃通過(guò)了也未獲得批準(zhǔn)時(shí)，人民法院會(huì)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)，中天金融還提示各債權(quán)人審慎行使表決權(quán)，共同推動(dòng)《重整計(jì)劃草案》獲得表決通過(guò)。
圖源：公告
對(duì)于公司轉(zhuǎn)型金融，中天金融曾對(duì)外表示，公司向金融布局是基于企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展及貴州社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。當(dāng)時(shí)，中天金融還提出了“大金融、大健康、特色精品地產(chǎn)”的戰(zhàn)略發(fā)展方向及“并購(gòu)重組、創(chuàng)新發(fā)展、產(chǎn)融結(jié)合”戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。
從當(dāng)前房地產(chǎn)市場(chǎng)來(lái)看，中天金融提前轉(zhuǎn)型或許有一定道理。但是，它在遭遇收購(gòu)華夏人壽的重挫后，便開(kāi)始走向下坡路。
有媒體援引業(yè)內(nèi)人士觀點(diǎn)稱，中天金融在大型收購(gòu)案上的經(jīng)驗(yàn)或許不足。但如果能在合適的時(shí)機(jī)進(jìn)行調(diào)整，及時(shí)掉頭，對(duì)于公司發(fā)展來(lái)說(shuō)仍有機(jī)會(huì)。
對(duì)此，IPG中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜曾分析，企業(yè)在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，要時(shí)刻以現(xiàn)金流為核心，根據(jù)市場(chǎng)變化維護(hù)好公司的流動(dòng)性安全以保證公司財(cái)務(wù)的穩(wěn)健性。
要避免過(guò)度使用財(cái)務(wù)杠桿和過(guò)度負(fù)債，更不能為了追求規(guī)模而在杠桿之上加杠桿和運(yùn)用大量的表外負(fù)債、明股實(shí)債來(lái)進(jìn)行融資，否則的話就很容易將公司運(yùn)營(yíng)置于危險(xiǎn)境地，也就失去了根據(jù)環(huán)境變化來(lái)進(jìn)行自我調(diào)整以度過(guò)行業(yè)調(diào)整期的機(jī)會(huì)。
中天金融收購(gòu)華夏人壽無(wú)果，70億定金搭進(jìn)去6年多，還有可能打水漂，現(xiàn)如今不僅退市還債臺(tái)高筑，你認(rèn)為其應(yīng)該如何破局呢？歡迎評(píng)論區(qū)留言討論。