文｜達(dá)摩財經(jīng)
5月6日晚間，金徽酒(603919.SH)發(fā)布公告稱，公司大股東濟(jì)南鐵晟叁號投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“鐵晟叁號”）因自身資金需求，計劃通過集中競價及大宗交易方式減持其持有的公司股份。
截至公告日，鐵晟叁號持有金徽酒無限售流通股份2536.3萬股，占公司總股本的 5%。本次鐵晟叁號計劃減持合計不超過1521.78萬股，減持比例不超過公司總股本的 3%。
鐵晟叁號是山東國資委旗下的投資基金，2023年7月，其與復(fù)星系旗下豫園股份簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓豫園股份所持有的金徽酒5%股份。截至公告日，其持股時長尚不足十個月。
在簽訂股份協(xié)議時，豫園股份與鐵晟叁號約定，若鐵晟叁號通過集合競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式賣出所持有可流通的標(biāo)的股份，豫園股份在同等條件下具有優(yōu)先購買權(quán)。不過在本次公告中卻未透露豫園股份會否行使這一權(quán)利。
截至3月末，亞特投資與一致行動人合計持有金徽酒26.57%股份，甘肅富豪李明為公司實際控制人?？梢源_定的是，即便豫園股份將鐵晟叁號的全部股權(quán)收入囊中，25%的持股份額依然無法動搖李明實控人的位置。
蹊蹺兜底協(xié)議
自2021年底以來，因債務(wù)問題凸顯，復(fù)星系便不斷變賣旗下非核心資產(chǎn)以獲得資金補(bǔ)充。從豫園股份和鐵晟叁號當(dāng)初簽訂的股轉(zhuǎn)協(xié)議來看，金徽酒的這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓頗值得讓人尋味。
2023年7月，鐵晟叁號通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，以5.99億元的對價，自復(fù)星系旗下豫園股份手中獲取了金徽酒5%的股權(quán)，受讓價格為23.61元/股。
彼時，鐵晟叁號表示，公司受讓金徽酒股份主要是基于對金徽酒經(jīng)營管理能力、發(fā)展規(guī)劃及業(yè)績成長前景的看好。但是，未來一年中，公司沒有繼續(xù)增持金徽酒股權(quán)的計劃。鐵晟叁號同時承諾，在持有金徽酒股份的前 12 個月內(nèi)，不以低于協(xié)議轉(zhuǎn)讓價9折的價格減持股份，即不低于21.25元/股。
值得注意的是，豫園股份和鐵晟叁號還約定了差額補(bǔ)足以及超額收益安排，該內(nèi)容在股權(quán)交易時極其少見。即在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用的同時，豫園股份向鐵晟叁號支付權(quán)利維持費(fèi)約1.8億元，用以對鐵晟叁號持有的這部分5%股份所對應(yīng)的市值進(jìn)行“多退少補(bǔ)”。
此外，雙方在補(bǔ)充協(xié)議中確認(rèn)，鐵晟叁號不以低于 21.6 元/股的價格出售標(biāo)的股份，在交易期限屆滿日后兩個工作日之內(nèi)由豫園股份按照不低于 21.6 元/股的價格回購鐵晟叁號剩余的標(biāo)的股份。
這也就意味著，不管鐵晟叁號在持股期間是否進(jìn)行減持，最后都有豫園股份來進(jìn)行“兜底”回購。
2023年5月，也就是鐵晟叁號與豫園股份簽訂股轉(zhuǎn)協(xié)議的前一個月，復(fù)星系旗下亞東興業(yè)控制的德邦證券進(jìn)行了密集的股權(quán)質(zhì)押，占德邦證券總股本的46.81%。市場也隨之傳出德邦證券有望“易主”山東國資的消息。
公開資料顯示，德邦證券的股權(quán)質(zhì)權(quán)人包括山東省財金投資集團(tuán)、濟(jì)南金融控股集團(tuán)、濟(jì)南科金投資等山東省財政廳旗下企業(yè)。4月26日，證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，德邦證券股權(quán)變更的行政許可申請已被受理。
回看此次鐵晟叁號減持金徽酒股權(quán)，也正處于國資委進(jìn)一步規(guī)范國企對外投資的節(jié)點(diǎn)。
2023年9月，國務(wù)院國資委下發(fā)了《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》，對國企的對外投資行為進(jìn)行了規(guī)范。其中明確規(guī)定，除戰(zhàn)略性持有或培育期的參股股權(quán)外，國企投資需要“退出與國有企業(yè)職責(zé)定位嚴(yán)重不符且不具備競爭優(yōu)勢、風(fēng)險較大、經(jīng)營情況難以掌握的參股投資?！贝送?，國企也不得以股權(quán)代持、名股實債等方式開展參股合作。
復(fù)星系與亞特系
金徽酒是國內(nèi)老牌白酒釀造企業(yè)，在甘肅地區(qū)頗為知名。2006年，甘肅富豪李明旗下的亞特投資入股金徽酒，并在2016年3月上市。在上市之初，亞特投資持有金徽酒的股權(quán)份額達(dá)到55.28%。
除了金徽酒，李明還是金徽股份的實際控制人。金徽股份的主營業(yè)務(wù)為有色金屬的采選和貿(mào)易，主要產(chǎn)品為鋅精礦和鉛精礦（含銀）。
金徽股份的發(fā)展并非順風(fēng)順?biāo)捎谧陨淼V山開發(fā)建設(shè)需要，金徽股份向金融機(jī)構(gòu)借入大量資金，導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率高企。2018年時，公司的負(fù)債為41.38億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)83.67%。
2018年底，金徽股份引入新股東綠礦基金，后者以7.2億元的現(xiàn)金認(rèn)購公司新增注冊資本8000萬元，增資價格定為每元注冊資本9.00元。在本次交易中，金徽股份與綠礦基金還簽訂了對賭協(xié)議，最終，因金徽股份未達(dá)到業(yè)績承諾，向綠礦基金支付了近8000萬元的補(bǔ)償款。
業(yè)內(nèi)猜測，正是因為金徽股份不太樂觀的財務(wù)狀況，才導(dǎo)致了后續(xù)李明變賣金徽酒股權(quán)用以獲取資金回籠。
2020年5月，在白酒股大漲之際，亞特投資將所持金徽酒近30%股權(quán)，以18.37億元對價轉(zhuǎn)讓給了豫園股份，郭廣昌取代李明成為金徽酒的實控人。不久后，豫園股份一致行動人海南豫珠發(fā)出要約收購。再以7.15億元收得8%股權(quán)，復(fù)星系對金徽酒的持股比例增至38%。
值得一提的是，同年6月，復(fù)星系再度對李明“出手”，復(fù)星系旗下海南礦業(yè)發(fā)布公告稱，計劃收購金徽礦業(yè)100%的股權(quán)，不過由于項目估值和業(yè)績承諾條款上分歧較大，本次重組最后宣告終止。
2022年2月，金徽股份登陸上交所，成為李明控制的第二家上市公司，資金狀況也因此得以緩和。
2022年9月，復(fù)星系變賣非核心資產(chǎn)步伐加快，對金徽酒的部分股權(quán)施行變現(xiàn)。豫園股份及海南豫珠以29.38元/股的價格出售金徽酒13%股份，交易總價款為19.37億元。接盤方為亞特投資及其一致行動人隴南科立特。
本次交易完成后，金徽酒的控制權(quán)再度回到李明手中。復(fù)星系通過本次交易回收19.37億元資金，再加上2023年與鐵晟叁號的股權(quán)交易，共計回流資金約25.36億元，基本已收回當(dāng)初的成本。
截至5月6日，金徽酒的股價為22.52元/股，按豫園股份20%的持股計算，其持有金徽酒股份的市值還有22億元。