文/吳治邦

2024年的年報季，除了審計機構(gòu)的表現(xiàn)讓人眼前一亮，敢于對問題財報給出非標(biāo)意見，部分敢于直接向問題上市公司亮劍的獨董同樣值得稱道。據(jù)不完全統(tǒng)計，在今年年報季，包括*ST工智(000584.SZ)、ST聆達(dá)(300125.SZ)、*ST銀江(300020.SZ)、觀典防務(wù)(688287.SH)、ST三圣(002742.SZ)、ST紅太陽(000525.SZ)、廣匯物流(600603.SH)、*ST中利(002309.SZ)、永悅科技(603879.SH)、百利科技(603959.SH)、杉杉股份(600884.SH)、ST路通(300555.SZ)、ST浩源(002700.SZ)、ST恒久(002808.SZ)、ST鵬博士(600804.SH)、鴻博股份(002229.SZ)等數(shù)十家公司收到了獨立董事督促函或問詢函。

相較于以前“吉祥物”、“走過場”的印象，獨董在2024年有了不一樣的表現(xiàn)，而且部分獨董提出的問題體現(xiàn)出頗佳的專業(yè)性和監(jiān)督性。以觀典防務(wù)(688287.SH)的獨董發(fā)出的督促函為例，該公司董事對于違規(guī)擔(dān)保的整改，計劃在發(fā)函后不定期到公司經(jīng)營場所督促和檢查上述問題的整改落實情況，以確保公司的治理水平得到有效改善，公司的經(jīng)營風(fēng)險得到有效控制。再如威創(chuàng)股份的獨董更是措辭嚴(yán)厲的指出，快速推進(jìn)對被立案調(diào)査事項整改，加強內(nèi)控規(guī)范管理，嚴(yán)控非經(jīng)營性資金使用和劃撥，停止所有新增對外投資。

目前來看，巨額的民事賠償和高昂的行政處罰已經(jīng)讓部分獨董表現(xiàn)得又專又獨，履行起獨董應(yīng)盡的職責(zé)。懲罰性措施固然是驅(qū)動獨董盡職履責(zé)的重要路徑，但是也應(yīng)當(dāng)給與保護(hù)性措施和獎勵性措施，激勵獨董站好自身的崗位。

首先，應(yīng)給與敢于亮劍、敢于說真話獨董保護(hù)性措施。目前來看，多數(shù)獨董均為大股東提名，直言不諱指出上市公司存在的問題，相當(dāng)于站在了違法違規(guī)者的對立面，而上述違法違規(guī)者多為公司大股東或其他董監(jiān)高。作為監(jiān)管部門，應(yīng)當(dāng)創(chuàng)造獨董敢于說真話的良好氛圍，如有違法違規(guī)者干預(yù)獨董的正常履職和非正常罷免，監(jiān)管部門就應(yīng)及時介入調(diào)查，為說真話的獨董撐腰。

其次，應(yīng)當(dāng)給出激勵性措施獎勵又獨又懂的獨董。獨董盡職履責(zé)一方面維護(hù)了正常的市場秩序，另一方面也保護(hù)了中小股東的利益。從獨董的角色來看，其不可能向其他董高監(jiān)一樣參與生產(chǎn)經(jīng)營，這也導(dǎo)致當(dāng)前獨董薪酬相較于上市公司其他董高監(jiān)的薪酬明顯偏低，所以也導(dǎo)致過往出現(xiàn)“吉祥物”類型的獨董。那么，是否可以由外部機構(gòu)對盡職履責(zé)的獨董額外給與報酬呢？事實上，證監(jiān)會已發(fā)布了《關(guān)于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》、《證券期貨違法違規(guī)行為舉報工作暫行規(guī)定》等文件，對內(nèi)部人舉報給出了一系列激勵性措施。如此前就曾提出，擬對內(nèi)部知情人員舉報最高獎勵金額120萬元，提升一倍。

值得一提的是，今年3月15日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》。意見指出，壓實上市公司和中介機構(gòu)責(zé)任。切實發(fā)揮獨立董事監(jiān)督作用，強化審計委員會的反舞弊職責(zé)。推動上市公司建立績效薪酬追索等內(nèi)部追責(zé)機制。提高對公司內(nèi)部人舉報造假的獎勵金額。

個人認(rèn)為，獨董作為上市公司體系內(nèi)的特殊角色，無疑處于最好的監(jiān)督視角中，但從已公布的案例來看，還未有獨董因此受到獎勵。事實上，監(jiān)管部門可以參照“千金買馬骨頭”的案例，不一定需給出最高額的獎金，但在合理范圍內(nèi)對部分敢于向不法行為亮劍的獨董給與獎勵。從制度建設(shè)角度而言，可以考慮對《上市公司獨立董事管理辦法》進(jìn)行修訂，對獨董盡職履責(zé)獎勵進(jìn)行專門的制度化規(guī)范。

花瓶獨董的時代已經(jīng)過去，越來越多又獨又懂的獨董走上了崗位，但是也應(yīng)當(dāng)給與保護(hù)和激勵。