文|獨(dú)角金融 鄭理
投資、并購就像婚姻，幸福的婚姻都類似，不幸的婚姻各種“狗血”、一地雞毛。
9年前，互聯(lián)網(wǎng)金融浪潮席卷大江南北，彼時，一家電器巨頭看上了互金業(yè)務(wù)，2015年和2019年，通過兩次收購從5位交易對手手中將一家互金公司股權(quán)全部收入囊中。時隔6年后，因與交易對手存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，二者開始反目。
2月21日，奧馬電器公告稱，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，向深圳市中級法院起訴高榕資本（深圳）投資中心（有限合伙）（下稱“高榕資本”），請求判令高榕資本返還公司已支付的案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)與股權(quán)交易時案涉股權(quán)經(jīng)審計賬面價值差額共計3715.65萬元，并返還兩筆款項(xiàng)利息1.03億元，合計金額約1.4億元，目前法院已受理此案。
圖源：公告
這并不是兩家公司首次發(fā)生糾紛。在此之前，奧馬電器收到了深圳市南山區(qū)法院的《應(yīng)訴通知書》，高榕資本因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛起訴奧馬電器，請求判令奧馬電器支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息5504.85萬。
根據(jù)《大眾證券報》從奧馬電器證券部工作人員處證實(shí)，此案為2019年涉及中融金(全稱為”中融金（北京）科技有限公司“)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的糾紛。
奧馬電器曾通過2次交易收購中融金股權(quán)，第一次收購51%股份，奧馬電器支付了6.12億元，其中在高榕資本手中收購了2.55%的股份；第二次奧馬電器支付7.84億收購了中融金49%股份，從高榕資本手中收購了2.45%股份。如果上述人員證實(shí)的此案為2019年股權(quán)轉(zhuǎn)讓款無誤，意味著第二次交易存在糾紛，導(dǎo)致高榕資本起訴奧馬電器。
不過，被高榕資本起訴后，奧馬電器通過重新審計后才發(fā)現(xiàn)，當(dāng)年股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)多支付了逾3700萬，就有了最新的起訴高榕資本事件出現(xiàn)。
成立10年來，高榕資本將觸角從互金、O2O延伸到消費(fèi)、從醫(yī)療健康到AI人工智能領(lǐng)域都有高榕資本的身影，成立的9只基金投資也都有著鮮明的時代特征，即在基金投資期間，抓住了當(dāng)時的投資風(fēng)口，但基于時代的原因，在互金領(lǐng)域的投資沒能取得超級的回報。當(dāng)然，也有捕獲到幾個明星項(xiàng)目，比如主導(dǎo)或參股了拼多多、美團(tuán)等，收獲了豐厚回報。
1、從資本寵兒到燙手“山芋”
該案還要追溯到2015年和2017年，奧馬電器合計以近14億元的總價，從趙國棟、高榕資本、楊鵬等5位交易對手手中收購互金公司中融金100%股權(quán)。
收購中融金時，該公司主要從事銀行互聯(lián)網(wǎng)金融平臺技術(shù)開發(fā)，旗下有自營互聯(lián)網(wǎng)借貸平臺，開展移動互聯(lián)網(wǎng)金融營銷業(yè)務(wù)，趙國棟亦是中融金股東之一。
中融金高價賣給奧馬電器時，互金行業(yè)正處于高速發(fā)展時期。2016年、2017年，中融金的凈利潤分別為1.46億元和2.6億元。
中融金自營P2P平臺“好貸寶”，還通過全資子公司錢包融通運(yùn)營網(wǎng)貸平臺“錢包金融”，通過福州錢包好車電子商務(wù)有限公司運(yùn)營車貸平臺“錢包好車”。
從奧馬電器披露的財報看，彼時的中融金不負(fù)所托。2015和2016年，奧馬電器的凈利潤增速重兩位數(shù)增長，分別為31.45%和14.16%，凈利潤分別實(shí)現(xiàn)6271萬元和1.46億元。
但好景不長，2018年6月中旬，互金行業(yè)危機(jī)爆發(fā)，中融金實(shí)現(xiàn)短暫盈利后便出現(xiàn)巨虧，甚至拖累公司業(yè)績。
2018年，中融金虧損6.6億元，對收購中融金形成的5.47億元商譽(yù)，奧馬電器全額計提了資產(chǎn)減值損失，甚至拖累公司業(yè)績，當(dāng)年奧馬電器虧損19億。2019年前三季度，中融金繼續(xù)虧損7700多萬元。兩次收購之初，奧馬電器與中融金的股東簽署了對賭協(xié)議。趙國棟等三人承諾，在2015年至2019年，中融金的凈利潤分別不低于6200萬元、1.4億元、2.4億元、2.9億元。其中2015年至2017年，中融金完成了業(yè)績承諾，此后業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)。
2019年，奧馬電器宣布，截至2019年9月30日，中融金賬面價值為2.58億元，評估值為-4.51億元，擬以2元價格出售中融金100%股權(quán)，接盤的是奧馬電器時任控股股東、實(shí)控人、董事長趙國棟及其實(shí)際控制的企業(yè)權(quán)益寶，其中90%股權(quán)將轉(zhuǎn)給趙國棟，10%的股權(quán)轉(zhuǎn)給權(quán)益寶。
不過，后面的交易很快遭到了監(jiān)管層的質(zhì)疑。深交所曾在《問詢函》中指出，公司出售中融金的價格大幅低于收購價格，要求公司董事會自查前期收購過程中盡職調(diào)查的充分性，以及是否充分履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。
對此，奧馬電器表示，交易價格公允，不損害公司及股東利益。第二次收購中融金股權(quán)時，奧馬電器采取分批支付方式，先支付四成，即3.14億元，剩余部分分年度在審計機(jī)構(gòu)出具《業(yè)績補(bǔ)償專項(xiàng)審計報告》后支付。根據(jù)奧馬電器對《問詢函》的回復(fù)，截至2019年12月，公司僅支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.14億元，應(yīng)補(bǔ)償金額與未付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、已獲得的轉(zhuǎn)讓價款及已補(bǔ)償金額抵消后，趙國棟等三名業(yè)績承諾方合計待償還金額為2.95億元，其中涉及趙國棟的待償還金額為1.95億元。
奧馬電器聘請的律師事務(wù)所認(rèn)為，高榕資本在案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉嫌侵害上市公司及中小股東利益，因此公司不應(yīng)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且有權(quán)要求高榕資本返還已支付金額與股權(quán)實(shí)際價值之間的差額款項(xiàng)。
對于此次股權(quán)糾紛涉及的具體金額的界定，奧馬電器上述人士對《大眾證券報》表示，這是經(jīng)過律師和法院方面相關(guān)訴訟最后得到的一個金額。
目前，上述案件均未開庭。
畢業(yè)于清華大學(xué)的張震，在大學(xué)期間獲得了工學(xué)和法學(xué)雙學(xué)士以及管理學(xué)碩士三個學(xué)位，后續(xù)又四進(jìn)清華，加入清華五道口金融EMBA2016秋季班。2013年的移動互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)浪潮來臨之時，張震離開IDG資本，與來自IDG的老同事高翔、岳斌創(chuàng)辦高榕資本。
高榕資本以從事風(fēng)險投資和私募股權(quán)為主，投資領(lǐng)域多元，涵蓋了互金、電商零售、醫(yī)療健康、文化娛樂、人工智能等，投資階段以早期和成長期為主。
成立后的2014年6月，高榕資本設(shè)立了第一只基金——高榕資本（深圳）投資中心（有限合伙），2014年9月開始運(yùn)作。該基金成立時，正值互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展火熱時期，累計投資的35個項(xiàng)目規(guī)模約3.2億元，高榕資本也是在第一只基金成立后開始投資中融金。
2015年，中融金被P2P平臺錢包金服全部收購。該只基金投資的項(xiàng)目主要以互金、O2O領(lǐng)域?yàn)橹鳎顿Y的互金平臺包括芥末金融、好貸寶、愛錢進(jìn)、聚財貓、普惠金融投資的O2O平臺包括小區(qū)無憂、點(diǎn)到、趣運(yùn)動等。
此外，該基金投資的項(xiàng)目有2個實(shí)現(xiàn)IPO，包括普惠財富和樂心醫(yī)療，其中普惠財富已經(jīng)退市，樂心醫(yī)療投資金額回報近8000萬。另有4個實(shí)現(xiàn)和回購，累計有17個項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)退出。
不過，第一只基金投資的項(xiàng)目基本死亡的有16個，占比約45%。整體來看，高榕對互金的青睞恰好迎著風(fēng)口而動，但風(fēng)口往往意味著風(fēng)險的存在。當(dāng)然，作為剛剛?cè)胄械耐顿Y機(jī)構(gòu)，或許都要交一筆這樣的學(xué)費(fèi)。
2、投資金額超百億，熱衷人工智能、電商、醫(yī)療健康
做“中國的創(chuàng)始人基金”，是成立10年的高榕資本從誕生之日起的定位。
高榕的出資人，除了慈善基金、大學(xué)捐贈基金、母基金、家族辦公室等全球一流的機(jī)構(gòu)投資者外，還包括數(shù)十位來自頭部互聯(lián)網(wǎng)公司的創(chuàng)業(yè)家們，騰訊、百度、淘寶、小米、美團(tuán)、大眾點(diǎn)評、360、京東等企業(yè)的創(chuàng)始人或核心高管，都是高榕資本的重要出資人。
成立之初，三個合伙人私下設(shè)想的是：10年募到10億美金，結(jié)果他們用三分之一不到的時間，超額60%完成了這個目標(biāo)。
公開信息顯示，截至目前，高榕資本共發(fā)生投資事件454起，投資超過300家企業(yè)，已有近20家高榕資本投資的公司成功IPO，知名投資案例有拼多多（NASDAQ:PDD）、美團(tuán)（3690.HK）、華米科技（NYSE:HMI）、水滴、BOSS直聘（2076.HK）、蘑菇街、樂心醫(yī)療（300562.SZ）等。因?yàn)檫@些成功投資，初出茅廬的高榕資本聲名鵲起，被業(yè)內(nèi)視為“互聯(lián)網(wǎng)獵手”。
在高榕資本首次投資時，上述公司多數(shù)處于早期發(fā)展階段。高榕資本并非“短線交易”的投機(jī)主義者。
據(jù)創(chuàng)投數(shù)據(jù)服務(wù)商IT桔子數(shù)據(jù)顯示，高榕投資事件走進(jìn)下一輪比例為63.08%。從投資輪次及金額看，在企業(yè)種子輪、天使輪融資中，高榕資本共投資了83家企業(yè)，投資金額總計11億元；對22家企業(yè)參與過A輪融資，投資金額約84億元；B輪投資92家企業(yè)，投資金額76億元；C輪及以后投資45家，投資金額約60億元；此外，對14家企業(yè)進(jìn)行過戰(zhàn)略投資，投資金額約5億元。
圖源：IT桔子
在年份分布上，高榕資本2021年投資次數(shù)最多，為75起；其次是2018年，為72起；2015年55起；其余時間投資數(shù)量均低于50起，值得注意的是，2021年投資數(shù)量達(dá)到頂峰后，連續(xù)兩年投資事件已經(jīng)持續(xù)下降，2023年僅有21起投資事件。
從投資賽道看，高榕資本在人工智能領(lǐng)域投資金額最高，達(dá)47.48億元，投資數(shù)量86次；其次是電商零售，投資金額超過38.36億元，投資數(shù)量71次；對醫(yī)療健康領(lǐng)域投資數(shù)量總計51次，投資金額24.52億元。在高榕資本的28起退出事件中，電商零售領(lǐng)域發(fā)生5起，退出金額達(dá)133.28億元，退出動作主要發(fā)生在2018年；其次，在人工智能領(lǐng)域出現(xiàn)4次退出，退出金額1億元，此外，在醫(yī)療健康領(lǐng)域有過3次退出事件，退出金額3400萬元。
圖源：IT桔子
在完美日記、叮咚買菜、巨子生物等至少10家登陸資本市場的企業(yè)背后，都有著高榕資本的身影，且收獲頗豐。
2021年6月29日，叮咚買菜在紐交所掛牌上市。自成立以來，叮咚買菜已獲得包括高榕資本、老虎環(huán)球基金、達(dá)晨財智、紅杉中國、琥珀資本、今日資本、CMC資本、鷗翎投資、啟明創(chuàng)投軟銀等數(shù)十家知名機(jī)構(gòu)的投資。
早期，叮咚買菜融資并不順利，創(chuàng)始人兼CEO梁昌霖一度聯(lián)系過150家投資機(jī)構(gòu)都沒有下文，直到高榕資本的錢進(jìn)賬。
其中，2018年5月叮咚買菜的Pre-A輪數(shù)千萬融資中，高榕資本就投資了叮咚買菜，是叮咚買菜最早的機(jī)構(gòu)投資人，也是早期兩輪融資的獨(dú)家投資方，并持續(xù)參與了后續(xù)多輪融資。
高榕資本合伙人韓銳表示，叮咚買菜是高榕資本“按圖索驥”投資方法論的典型——2017年底，高榕團(tuán)隊(duì)開始系統(tǒng)性地思考生鮮渠道的未來應(yīng)該是什么樣子。
在決定投資時，高榕資本始終看重創(chuàng)始人的兩點(diǎn)特質(zhì)——敢于在重要不緊急的事上投入，能夠抵得住誘惑。
2022年11月4日，“膠原蛋白第一股”巨子生物（2367.HK）在港交所主板上市。上市當(dāng)日，早盤一度漲超16%，最終以9.88%收盤，全日成交額2.02億港元，上市當(dāng)日總市值達(dá)264.8億港元。
2022年1月，巨子生物完成了成立22年來第一輪、也是IPO前唯一一輪融資，金額高達(dá)6.3億美元。投資方匯集高瓴、君聯(lián)資本、鼎暉投資、高榕資本等十幾家一線機(jī)構(gòu)。巨子生物上市后，一眾明星投資機(jī)構(gòu)也陸續(xù)退出。
3、拼多多“堅定”的支持者，投資回報至少133億元
在高榕資本以往投資事件中，最精彩的一筆投資莫過于拼多多在A輪融資前，張震在一次火鍋飯局中，不到15分鐘的時間給出了拼多多6000萬美元估值，后來也因此締造出高榕資本巨額回報神話。
真正令高榕封神的一筆投資，是拼多多的B輪融資，此時正卡在拼好貨向拼多多轉(zhuǎn)型，但經(jīng)歷過去幾年的鏖戰(zhàn)，中國投資人逐漸對電商和O2O產(chǎn)生懷疑，也是融資最艱難的時刻，就在多數(shù)基金打退堂鼓時，張震又一次投入。
根據(jù)公開信息，自2015年領(lǐng)投拼多多A輪融資開始，高榕已伴隨拼多多成長多年，拼多多的A、B輪次融資均由高榕資本領(lǐng)投，在B+輪和C輪融資中，高榕也持續(xù)跟投，上市前持股10.1%，累計投資金額約1億美元。按照2018年上市時的股價計算，高榕的賬面收益21億美元。
有投資人曾對36氪旗下新媒體“暗涌Waves”表示，拼多多的B輪事實(shí)上分為兩次：其中第一次是黃崢自己和最緊密的投資人出的“救命錢”，這其中就包括高榕的一筆。
拼多多上市后，張震曾在一次訪談中回憶，2015年投資拼多多的時候，它的產(chǎn)品還沒上線。張震與黃崢相識十幾年，“我知道他的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，看到他理解的東西是很多人沒有理解的。”
高榕資本也是拼多多上市前除騰訊之外的第二大財務(wù)投資人。
上市后高榕少量減持拼多多股票。截至2022年2月28日，拼多多創(chuàng)始人黃崢持股27.9%，騰訊持股15.5%，拼多多合伙人集體持股7.3%，高榕資本持股6.6%。
截至2023年2月28日，拼多多創(chuàng)始人黃崢持股26.5%，騰訊持股14.7%，拼多多合伙人集體持股為7%。這一年中，高榕資本退出了拼多多主要股東行列，持股降至5%以下。
“暗涌Waves”曾發(fā)布的一項(xiàng)數(shù)據(jù)表明，截至2023年初，高榕從拼多多已退出部分保守估計大約在19-28億美元之間，依然持有的4.9%價值約為50億美元?！斑@也意味著，隨著過去一年拼多多股價上漲，高榕無論怎樣處置剩余的股份，高榕的整體回報保守估計都將超過70億美元，且有機(jī)會接近甚至超過百億美元”。
拼多多幾乎締造了互聯(lián)網(wǎng)時代最后一波VC盛宴，是可以把高榕推進(jìn)商業(yè)歷史的案例，更是張震敏銳的洞察力與決策能力的經(jīng)典案例。
昔日有著投資明星光環(huán)的高榕資本，也經(jīng)歷過"流血"又"流淚"的教訓(xùn)。
2016年9月，曾提供互聯(lián)網(wǎng)體育視頻和體育賽事直播方暴風(fēng)體育的2.4億A輪融資中，獲得了來自高榕資本、光大浙通、金寶投資等投資機(jī)構(gòu)的青睞。
為了給投資機(jī)構(gòu)和自己謀取利益，暴風(fēng)集團(tuán)在上市后動作不斷。雖然在國內(nèi)多宗收購都以失敗告終，但在海外市場上暴風(fēng)集團(tuán)一次收購曾交出了亮眼的“成績單”。
2016年2月，暴風(fēng)集團(tuán)聯(lián)手光大浸輝投資管理（上海）有限公司，共同設(shè)立了一只規(guī)模高達(dá)52.03億元的產(chǎn)業(yè)并購基金，目標(biāo)則是收購估值高達(dá)14億美元的英國體育版權(quán)公司MP&Silva Holdings S.A（下稱“MPS”）。
只不過在花費(fèi)47億元取得股權(quán)后，MPS公司在海外市場上被競爭對手擊敗后破產(chǎn)。暴風(fēng)集團(tuán)為此計提了1.9億元的資產(chǎn)減值損失，而與其聯(lián)手的光大浸輝則是直接“反水”，將暴風(fēng)集團(tuán)和馮鑫告上法庭，要求暴風(fēng)承擔(dān)因不履行回購義務(wù)而導(dǎo)致光大等投資人的部分損失6.88億元及該等損失的遲延支付利息6330.66萬元，合計為7.5億元。
另一家企業(yè)是2014年誕生的知名互聯(lián)網(wǎng)咖啡品牌“連咖啡”，2020年6月卻被曝大規(guī)模關(guān)店，其中，北京地區(qū)16家店鋪僅剩2家營業(yè)，深圳、廣州各10余家門店中也都僅剩1家在營業(yè)，而這只是全國范圍大規(guī)模關(guān)店的冰山一角。
連咖啡經(jīng)歷6輪融資，總額約4億元，尤其是2019年4月2.06億元的C輪融資，更是囊括了啟明創(chuàng)投、高榕資本等一眾豪華資方。面對突發(fā)事件，最受傷的除了創(chuàng)業(yè)者和消費(fèi)者，莫過于那些投資者了。
任何行業(yè)都沒有“常勝將軍”，任何投資也都沒有“不敗戰(zhàn)績”，在行業(yè)新浪潮不斷涌現(xiàn)的時代，投資機(jī)構(gòu)對于賽道趨勢的精準(zhǔn)把握，始終考驗(yàn)著投資人和機(jī)構(gòu)，高榕同樣如此。而高榕資本最初對互金機(jī)構(gòu)的一筆投資涉及5504萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，接下來又能否打贏這場官司？評論區(qū)聊聊吧。