界面新聞?dòng)浾?| 尹靖霏

2023年前三季度業(yè)績大漲，形勢一片大好，“算力牛股”紫天科技（300280.SZ）在年報(bào)披露前夕卻狀況頻出。

這家公司不僅年報(bào)將延期披露，任職不足4個(gè)月的董秘也突然宣布離職。此前的2月，紫天科技更是突然更換審計(jì)機(jī)構(gòu)。

4月20日，紫天科技收到深交所關(guān)注函。深交所稱，截至目前，新聘任的審計(jì)機(jī)構(gòu)無法就公司互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)及云服務(wù)業(yè)務(wù)真實(shí)性、商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提的及時(shí)性和充分性等關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)予以說明并提供支持性底稿，年度審計(jì)相關(guān)進(jìn)展疑似存在重大遲延。

讓審計(jì)機(jī)構(gòu)遲疑的一大關(guān)鍵點(diǎn)在于公司開展的云服務(wù)業(yè)務(wù)。紫天科技2022年底突然冒出一筆8億元的預(yù)付款用于采購高端服務(wù)器，交易所質(zhì)疑其是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。

南京一家公司財(cái)務(wù)總監(jiān)對界面新聞表示，一般情況下，像這種大額的預(yù)付款項(xiàng)目公司多采用分批付款。在簽合同之際預(yù)付5%到30%的定金，根據(jù)項(xiàng)目履行階段分批支付預(yù)付款，也會(huì)有相應(yīng)的驗(yàn)收報(bào)告。公司不會(huì)一下子把8億元預(yù)付款全部打給對方，除非交易對手是寡頭公司，壟斷了整個(gè)市場，主動(dòng)權(quán)掌握在對方手中，公司不得不預(yù)付全部資金。

深圳一家擬上市公司證代則稱：這要看同行業(yè)公司是如何進(jìn)行預(yù)付款的。

合肥一上市公司董秘告訴界面新聞：“8億元的預(yù)付款是預(yù)付給了較為知名的上市公司或相關(guān)的制造商？還是預(yù)付給了經(jīng)銷商？若是預(yù)付給經(jīng)銷商，這家公司可能存在資金占用的問題。經(jīng)銷商或是公司找來的皮包公司，錢有可能就到了控股股東自己的口袋里。”

讓交易所和審計(jì)機(jī)構(gòu)質(zhì)疑的另一關(guān)鍵點(diǎn)是紫天科技因一起并購產(chǎn)生的高達(dá)7億元的商譽(yù)。在標(biāo)的業(yè)績大幅下滑之際，公司2022年計(jì)提商譽(yù)減值不足6000萬元，2023年商譽(yù)減值又該如何計(jì)提？

前述上市公司董秘坦言：“大概率是因?yàn)閷徲?jì)機(jī)構(gòu)和公司產(chǎn)生了矛盾。公司不愿計(jì)提巨額的商譽(yù)減值，此舉大幅吞噬公司凈利，但審計(jì)機(jī)構(gòu)出于謹(jǐn)慎性原則不愿背鍋?！?/span>

前述財(cái)務(wù)總監(jiān)則表示，商譽(yù)是調(diào)節(jié)公司業(yè)績的利器。

面對外界質(zhì)疑，紫天科技似乎又躲了起來。2023年11月公司就因長期不回應(yīng)投資者，對外聯(lián)系電話無法接通而收到深交所監(jiān)管函。4月22日至24日，界面新聞?dòng)浾叨啻沃码姽?，電話均無人接聽。

二級市場上投資者用腳投票，紫天科技4月22日股價(jià)暴跌15.93%，23日再度下探5.34%，24日開盤再跌0.63%，截至發(fā)稿報(bào)28.2元/股，市值45.7億元。有股民在股吧中表示：“但愿紫天的財(cái)務(wù)報(bào)表都是真實(shí)的。如果存在造假，那后果真的是不堪設(shè)想”。還有股民稱：“我對這股總有一絲隱憂，怕其暴雷，因此前幾日已分批止損清倉”。截至2023年9月末該公司股東戶數(shù)達(dá)1.7萬戶。

上任不足4個(gè)月董秘離職

2024年4月19日晚間，紫天科技披露《關(guān)于延期披露2023年度報(bào)告和2024年第一季度報(bào)告的公告》稱，公司將《2023年年度報(bào)告》和《2024年第一季度報(bào)告》的披露時(shí)間延期至2024年4月30日。該公司給出的理由是公司2023年度報(bào)告編制及相關(guān)工作較為繁重。

財(cái)報(bào)披露延期并不罕見，讓外界驚訝的是，同日紫天科技任職不到4個(gè)月的董秘、副總經(jīng)理漆夏宇突然宣告離職。2024年1月2日公司才聘任漆夏宇擔(dān)任公司董事會(huì)秘書。

履歷顯示，漆夏宇1988年出生，大學(xué)本科學(xué)歷，資產(chǎn)評估師。2016年至2021年任職于廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司；2023年3月2日取得深圳證券交易所董事會(huì)秘書資格證書。曾任福建紫天傳媒科技股份有限公司董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理。

蹊蹺的是紫天科技1月2日同時(shí)聘任了宋慶、李琳分別擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理。此二人此前未曾在公司任職。

履歷顯示，宋慶于1971年出生，曾任廣州恒坤信息科技有限公司副總裁、廣州炫動(dòng)信息科技有限公司副總裁。李琳于1978年出生，曾任甲骨文（中國）軟件系統(tǒng)有限公司華東區(qū)大客戶經(jīng)理，云擴(kuò)科技有限公司戰(zhàn)略客戶總監(jiān)，杰達(dá)新信息科技（上海）有限公司戰(zhàn)略客戶總監(jiān)。

在年報(bào)披露前夕，漆夏宇為何突然離職？

對此，4月20日深交所關(guān)注函稱，漆夏宇需說明擔(dān)任公司董事會(huì)秘書主要職責(zé)，實(shí)際開展的重點(diǎn)工作，履職是否存在障礙；在年度報(bào)告披露前突然離任是否系對公司2023年度主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)存在疑慮，或與公司及其他管理層成員就公司2023年年度報(bào)告披露相關(guān)事項(xiàng)存在分歧，或發(fā)現(xiàn)公司2023年年度報(bào)告及相關(guān)事項(xiàng)存在異常所致。

突擊更換審計(jì)機(jī)構(gòu)

紫天科技在年報(bào)延披前就更換了審計(jì)機(jī)構(gòu)。

2月22日，紫天科技披露公告稱，擬將2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)由亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（簡稱“亞太所”）變更為北京亞泰國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（簡稱“亞泰所”）。

亞太所為公司審計(jì)財(cái)報(bào)服務(wù)年限也才1年。2023年2月紫天科技聘任亞太所為公司2022年年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，此番紫天科技給出的辭退理由是亞太所人員配置及工作計(jì)劃安排無法滿足公司2023年年度審計(jì)要求。

亞太所官網(wǎng)顯示，該所自1984年設(shè)立至今，三十多年來，共完成審計(jì)、評估、驗(yàn)資、工程咨詢等項(xiàng)目十萬多項(xiàng)；先后完成100多家A股上市公司的審計(jì)業(yè)務(wù)，集團(tuán)擁有從業(yè)人員兩千余人，其中注冊會(huì)計(jì)師600余人。20余人具有法律執(zhí)業(yè)資格，同時(shí)還擁有資產(chǎn)評估師80余人，注冊稅務(wù)師60余人，造價(jià)工程師50余人。在中注協(xié)2021年發(fā)布的全國前百家會(huì)計(jì)師事務(wù)所綜合實(shí)力排名中位列第17名。

據(jù)官網(wǎng)介紹，亞太所頗具實(shí)力，為何無法滿足一家上市公司的年報(bào)審計(jì)工作？

事實(shí)上，深交所已就紫天科技突擊更換審計(jì)所的相關(guān)事項(xiàng)予以重點(diǎn)關(guān)注，并兩次約談簽字會(huì)計(jì)師，連續(xù)向亞泰所發(fā)出兩封重點(diǎn)審計(jì)事項(xiàng)關(guān)注函。

4月20日，深交所表示，截至目前，亞泰所及相關(guān)審計(jì)團(tuán)隊(duì)仍無法就公司互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)及云服務(wù)業(yè)務(wù)真實(shí)性、商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提的及時(shí)性和充分性等關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)予以說明并提供支持性底稿，年度審計(jì)相關(guān)進(jìn)展疑似存在重大遲延。

深交所問詢，公司與亞泰所就2023年度相關(guān)會(huì)計(jì)處理事項(xiàng)等是否存在重大分歧。

事實(shí)上，紫天科技曾數(shù)次更換審計(jì)機(jī)構(gòu)。

• 2023年2月17日，紫天科技披露公告稱，擬變更公司2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，公司原聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所為蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所，已連續(xù)四年為公司提供審計(jì)服務(wù)。
• 2022年5月24日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇監(jiān)管局（簡稱“福建證監(jiān)局”）對紫天科技2019年至2021年年度財(cái)務(wù)報(bào)告年審會(huì)計(jì)師林雷、徐岑出具《行政監(jiān)管措施決定書》，對二人采取出具警示函措施的監(jiān)管管理措施。警示函顯示，林雷、徐岑在審計(jì)紫天科技2020年度財(cái)務(wù)的執(zhí)業(yè)過程中存在未對函證程序保持必要的控制、未對信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑、未對部分推廣鏈異常保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑等問題。
• 紫天科技此前在一項(xiàng)重大重組并購事件中也曾變更審計(jì)機(jī)構(gòu)。2022年12月9日，紫天科技披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（草案）》。到了2023年7月25日，紫天科技發(fā)布了關(guān)于更換本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告。值得注意的是，在2023年11月3日，紫天科技又發(fā)布公告稱，終止公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

8億預(yù)付款成謎

因傍上算力概念，紫天科技股價(jià)飆升。但公司主營業(yè)務(wù)為廣告服務(wù)。

這要從2022年年報(bào)談起，當(dāng)年年報(bào)顯示，紫天科技有一筆高達(dá)8.1億元預(yù)付款。2023年6月15日，在回復(fù)監(jiān)管層2022年年報(bào)問詢函中，紫天科技稱，預(yù)付一的預(yù)付用于向預(yù)付一采購高端服務(wù)器。由于2022年市場對算力的需求大幅提升，對高端服務(wù)器的采購需求也隨之大增，上市公司計(jì)劃在2023年布局?jǐn)?shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)領(lǐng)域，并已經(jīng)簽訂了多份云服務(wù)訂單。

2023年上半年紫天科技成為不折不扣的算力牛股。股價(jià)從2023年年初的16.33元/股最高漲至6月15日的63.66元/股，漲幅高達(dá)近300%。

然而，算力業(yè)務(wù)和這筆高達(dá)8.1億元的預(yù)付款被監(jiān)管層和審計(jì)機(jī)構(gòu)質(zhì)疑。

當(dāng)前，新聘任的審計(jì)機(jī)構(gòu)亞泰所及相關(guān)審計(jì)團(tuán)隊(duì)仍無法就該公司互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)及云服務(wù)業(yè)務(wù)真實(shí)性等關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)予以說明并提供支持性底稿，年度審計(jì)相關(guān)進(jìn)展疑似存在重大遲延。

前述一公司財(cái)務(wù)財(cái)務(wù)總監(jiān)則稱：“這是被審計(jì)單位不配合審計(jì)所，該提供的資料不提供，導(dǎo)致審計(jì)機(jī)構(gòu)無法得到相應(yīng)信息無法出具審計(jì)意見。”

前述合肥上市公司董秘表示，底稿對于審計(jì)機(jī)構(gòu)來說尤為重要。如同考試，沒有草稿紙如何證明這道題是你計(jì)算的？它是審計(jì)機(jī)構(gòu)審查公司財(cái)務(wù)是否規(guī)范的證據(jù)。

深圳擬上市公司證代則表示，紫天科技互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)和云服務(wù)業(yè)務(wù)真實(shí)性存疑，這說明審計(jì)機(jī)構(gòu)無法獲得該公司整個(gè)交易的證據(jù)鏈，從簽訂合同到銷售貨物，再到出庫，再到簽收單、再至回款這是一整套的業(yè)務(wù)循環(huán)。

紫天科技算力業(yè)務(wù)確實(shí)存疑。

其一，起初公司宣稱自己開展的是算力業(yè)務(wù)，但研發(fā)費(fèi)用投入幾乎為零，實(shí)質(zhì)更像是販賣服務(wù)器的“二道販子”。在交易所的層層追問下，紫天科技才坦誠自己開展的業(yè)務(wù)不涉及算力服務(wù)器。

2023年6月15日，公司稱，計(jì)劃在2023年布局?jǐn)?shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)領(lǐng)域，并已經(jīng)簽訂了多份云服務(wù)訂單。

2023年8月29日在披露的2023年半年報(bào)中，紫天科技稱，2023年公司已經(jīng)開展云服務(wù)業(yè)務(wù)，將服務(wù)器、算力、網(wǎng)絡(luò)、軟件等進(jìn)行整合從而為公司的客戶提供云計(jì)算服務(wù)。

算力產(chǎn)業(yè)鏈涉及環(huán)節(jié)較多，算力公司需要大量資金用于開發(fā)產(chǎn)品，建設(shè)自身壁壘，研發(fā)費(fèi)用成為衡量算力公司技術(shù)投入的一大關(guān)注點(diǎn)。

以2023年上半年的研發(fā)費(fèi)用看，中興通訊（000063.SZ）名列第一，其次是三大通信運(yùn)營商和紫光股份（000938.SZ）、浪潮信息（000977.SZ)、銳捷網(wǎng)絡(luò)（301165.SZ）等，研發(fā)費(fèi)用都在十億元以上級別，中興通訊“打敗”三大運(yùn)營商，上半年研發(fā)費(fèi)用高達(dá)127.92億元，中國移動(dòng)（600941.SH）居其次為85.15億元。

然而，從2022年到2023年三季度末，紫天科技研發(fā)費(fèi)用僅為百萬元，且投入還呈下降態(tài)勢，2023年三季度末研發(fā)費(fèi)用僅為約200萬元，占當(dāng)期營收的比重不足0.1%。

紫天科技算力業(yè)務(wù)自然也引起交易所的問詢。交易所要求，結(jié)合公司云服務(wù)業(yè)務(wù)研發(fā)投入、無形資產(chǎn)、專利技術(shù)、服務(wù)器實(shí)際到位數(shù)量及型號等，補(bǔ)充說明公司云服務(wù)業(yè)務(wù)盈利能力較強(qiáng)的原因及合理性。

在交易所的層層追問下，紫天科技才坦誠本身并不具備算力能力，而是轉(zhuǎn)賣云存儲(chǔ)服務(wù)的“中間商”。

2023年12月11日，紫天科技稱，公司下游客戶主要為大型運(yùn)營商，客戶為了獲取穩(wěn)定的云服務(wù)設(shè)備渠道對于采購渠道的價(jià)格缺乏一定的敏感性，公司具備一定的渠道優(yōu)勢。目前從事云服務(wù)業(yè)務(wù)為客戶提供服務(wù)器采購和配套安裝，并提供一定期間的巡檢服務(wù)、接口開發(fā)等運(yùn)營，確保客戶能夠有效使用云服務(wù)。截至2023年第三季度，公司現(xiàn)有采購服務(wù)器為云存儲(chǔ)服務(wù)器，不涉及算力服務(wù)器。

紫天科技算力業(yè)務(wù)存疑的第二大方面即前述8億元的預(yù)付款。

交易所在2023年末和2024年數(shù)次質(zhì)疑該預(yù)付款。彼時(shí)紫天科技回應(yīng)，公司看好云服務(wù)業(yè)務(wù)的良好發(fā)展前景，公司于2022年下半年積極與供應(yīng)商建立聯(lián)系，并建立采購渠道，具體模式為以墊資方式鎖定關(guān)鍵渠道。

此后，紫天科技再回應(yīng)：“預(yù)付款項(xiàng)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營模式相吻合，具有真實(shí)交易背景和商業(yè)實(shí)質(zhì)，不存在預(yù)付對象非經(jīng)營性資金占用的情形?！?/span>

截至2023年三季度末紫天科技的預(yù)付款項(xiàng)賬面價(jià)值約5.8億元。此后深交所要求紫天科技說明：“請你公司補(bǔ)充說明前后任審計(jì)機(jī)構(gòu)的具體溝通情況，是否已就公司云服務(wù)業(yè)務(wù)及大額預(yù)付款是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)、商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提事項(xiàng)等進(jìn)行詳細(xì)溝通及溝通內(nèi)容?！?/span>

資深財(cái)務(wù)專家馬靖昊表示：預(yù)付賬款是企業(yè)因購貨和接受勞務(wù)，按照合同規(guī)定預(yù)付給供應(yīng)單位的款項(xiàng)，包括預(yù)付貨款和預(yù)付工程款。在公司的日常核算中，預(yù)付賬款是一項(xiàng)流動(dòng)資產(chǎn)。通俗來講，我們也可以認(rèn)為預(yù)付賬款是先將錢放在供應(yīng)商的手上，不過，供應(yīng)商還沒有給你產(chǎn)品或者為你提供服務(wù)。可以說，預(yù)付賬款是一個(gè)高?？颇俊碛写箢~預(yù)付賬款的上市公司一定要小心，一是查看預(yù)付賬款性質(zhì)，是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否是關(guān)聯(lián)方，是否被大股東占用，二看賬齡，如果賬齡較長，是否會(huì)計(jì)計(jì)提了減值等。

前述財(cái)務(wù)公司總監(jiān)表示，“一般而言，像這種大額的預(yù)付款項(xiàng)目公司多會(huì)采用分批付款。當(dāng)然也不排除某些特殊情況，如上市公司看好這一業(yè)務(wù)，愿重金投入，但卻判斷錯(cuò)了風(fēng)口導(dǎo)致客戶很少，但這是有實(shí)質(zhì)性的證據(jù)佐證，比如有相應(yīng)的物料、供應(yīng)商證明、相應(yīng)的會(huì)議記錄，尤其是大額投資都會(huì)上董事會(huì)進(jìn)行決議，如果缺少相關(guān)佐證，其真實(shí)性就存疑了?！?/p>

前述深圳擬上市公司證代則對界面新聞表示，這要看同行是否也采用大額預(yù)付款的方式來預(yù)定算力服務(wù)器。界面新聞統(tǒng)計(jì)了算力租賃概念股，很少有算力租賃上市公司一次性支付8億元預(yù)付款的情形。

當(dāng)前，商業(yè)實(shí)質(zhì)成為監(jiān)管層和審計(jì)機(jī)構(gòu)關(guān)注的焦點(diǎn)。前述上市公司董秘解釋：“商業(yè)實(shí)質(zhì)簡單理解即是這一業(yè)務(wù)到底能不能賺錢。8億元的預(yù)付款本質(zhì)是預(yù)付了8億元的服務(wù)器，這些服務(wù)器又是否都能賣出去，能否順利租賃出去？為公司帶來實(shí)實(shí)在在的盈利？更為重要的是，這8億元的預(yù)付款是預(yù)付給了較為知名的上市公司亦或相關(guān)的制造商？還是預(yù)付給了經(jīng)銷商？若是預(yù)付給經(jīng)銷商，這家公司有可能存在資金占用的問題。經(jīng)銷商或是公司找來的皮包公司，錢就打了控股股東自己口袋里。如果真是如此，這就是掏空上市公司的行為了?！?/span>

事實(shí)上，紫天科技在云服務(wù)業(yè)務(wù)上的進(jìn)展并不算快，即使8億元預(yù)付款為正常的業(yè)務(wù)往來，它是否能轉(zhuǎn)化為實(shí)實(shí)在在的盈利，還是未知之?dāng)?shù)。

2023年上半年云服務(wù)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營收僅為2.2億元，毛利超40%。

截至2023年三季度末，紫天科技云服務(wù)業(yè)務(wù)客戶也僅有2名。分季度來看，目前公司云服務(wù)業(yè)務(wù)的毛利率呈下滑趨勢，分別為48.7%、36.5%、18.37%，第三季度的毛利率已腰斬。

讓人疑惑的是，為何2022年末紫天科技愿意斥資8億元現(xiàn)金為不確定的新業(yè)務(wù)買單？這無疑給公司的現(xiàn)金流帶來一定壓力。

截至2022年6月末，紫天科技賬上貨幣資金還有7.11億元，2022年末減少為1.75億元，半年內(nèi)公司貨幣資金減少了5.36億元。2022年6月末公司短期借款達(dá)0.88億元，2022年末短期借款達(dá)3.96億元，短期借款半年內(nèi)增加了3.08億元。

“一種可能是該公司通過拿賬上超5億元的真金白銀，再加上公司從銀行貸款3億元，填了8億元的預(yù)付款‘窟窿’”。前述上市公司董秘說：“若控股股東資金占用為真，這鍋無疑都丟給了上市公司和股民去背了。”

7億元商譽(yù)隱雷暗藏

紫天科技另一讓監(jiān)管層關(guān)注的焦點(diǎn)是超7億元的商譽(yù)。

高達(dá)7億元的商譽(yù)還要從一起并購談起。

為了尋找新的利潤增長點(diǎn)，南通鍛壓（紫天科技前身）積極謀劃轉(zhuǎn)型。2018年5月，上市公司作價(jià)9.24億元收購億家晶視70%股權(quán)，公司業(yè)務(wù)從單一的鍛壓設(shè)備制造切入移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)全案策劃和精準(zhǔn)廣告投放業(yè)務(wù)領(lǐng)域，并在當(dāng)年更名為紫天科技。2019年4月，紫天科技再以3.96億元收購億家晶視剩余30%股權(quán)。

2018年收購億家晶視70%股權(quán)之際，形成商譽(yù)7.46億元。

2017年，億家晶視的主營業(yè)務(wù)為商務(wù)樓宇視頻媒體的開發(fā)與運(yùn)營。彼時(shí)，億家晶視的視頻媒體已覆蓋全國30個(gè)城市的中高端商務(wù)樓宇，主要集中在北京、廣州、深圳等一線城市以及成都、重慶、長沙等城市。

億家晶視原股東方作出業(yè)績承諾：2017至2020年凈利潤分別不低于1.1億、1.32億、1.584億和1.62億元。2017年、2018年、2019年、2020年該標(biāo)的扣非后歸母凈利潤分別不低于1.1億元、1.32億元、1.58億元和1.62億元，累計(jì)超過2017年至2020年承諾的凈利潤9468.19萬元。

依靠億家晶視，紫天科技整體收入也快速增長。其營收從2016年的2.55億元一路增至2020年的14.16億元。歸母凈利也從200萬元飆升至上億元。

億家晶視的業(yè)績卻是一種“虛胖”。

億家晶視業(yè)績?yōu)楹文苊驮?？從能查詢到的?shù)據(jù)來看，2015年億家晶視應(yīng)收賬款為4506萬元，2016年猛增至1.37億元，億家晶視2017年應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款合計(jì)高達(dá)1.55億元，彼時(shí)其凈資產(chǎn)才為2.36億元，應(yīng)收款項(xiàng)占億家晶視凈資產(chǎn)的65%，占總資產(chǎn)比達(dá)48%。

有市場人士指出，億家晶視用“應(yīng)收款”實(shí)現(xiàn)了營收和利潤都翻倍的“海市蜃樓”。

然而，業(yè)績承諾期僅過去一年，億家晶視的業(yè)績就大幅下滑。2021年紫天科技樓宇廣告收入還有1.78億元，占主營業(yè)務(wù)收入的10.81%，2022年樓宇廣告收入3261.52萬元，占主營業(yè)務(wù)收入只有1.87%，2022年樓宇廣告收入同比下降81.72%。

這也引起監(jiān)管層的問詢，彼時(shí)公司的回函顯示，2021年起紫天科技對樓宇廣告業(yè)務(wù)進(jìn)行業(yè)務(wù)調(diào)整、改由億家晶視、浙江紫天智訊科技有限公司（浙江紫天）共同開展；樓宇廣告業(yè)務(wù)營業(yè)收入、凈利潤下滑的主要原因系廣告點(diǎn)位由商務(wù)樓宇點(diǎn)位變更為社區(qū)點(diǎn)位。

公告顯示，2021年紫天科技對億家晶視計(jì)提商譽(yù)減值2830.64萬元。2022年億家晶視商譽(yù)還高達(dá)7.46億元，在樓宇業(yè)務(wù)大幅下滑超80%的狀態(tài)下，當(dāng)年該公司僅對億家晶視商譽(yù)減值了5860.07萬元。

進(jìn)入2023年億家晶視的業(yè)績狀態(tài)如何？在2023年半年報(bào)上，紫天科技稱，近幾年上市公司樓宇廣告業(yè)務(wù)受行業(yè)影響有所波動(dòng)。

當(dāng)前，交易所和審計(jì)機(jī)構(gòu)關(guān)注的焦點(diǎn)是紫天科技商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否具有及時(shí)性和充分性。

前述上市公司董秘表示，商譽(yù)減值，其一要看其原值，需要公司提供評估報(bào)告、企業(yè)交易的協(xié)議合同及價(jià)格約定等。其二，商譽(yù)要進(jìn)行減值，需根據(jù)市場價(jià)值進(jìn)行判斷，有無現(xiàn)金流可以證明這項(xiàng)資產(chǎn)值錢。

“當(dāng)前審計(jì)機(jī)構(gòu)無法獲得商譽(yù)減值計(jì)提的及時(shí)性、準(zhǔn)確性的關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)，大概率是因?yàn)樵擁?xiàng)資產(chǎn)不值錢，且沒有任何證明材料能證明其值錢。同時(shí)，公司不想扣凈利潤，因?yàn)橹灰挥?jì)提巨額的商譽(yù)減值，估計(jì)這一年凈利潤就會(huì)一下子干沒了。在這種情況下，審計(jì)機(jī)構(gòu)也不想背鍋，才給出了前述說法。”前述上市公司董秘說。

截至2023年三季度末，紫天科技商譽(yù)還高達(dá)7.73億元，凈資產(chǎn)達(dá)26.44億元，商譽(yù)占公司凈資產(chǎn)的比重接近三成。當(dāng)期公司歸母凈利潤才2.06億元?？梢灶A(yù)想的是，一旦億家晶視商譽(yù)暴雷，將對公司凈利潤帶來巨大沖擊。

誰在幕后操盤？

2024年1月2日紫天科技同時(shí)聘任了宋慶、李琳分別擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理。此二人此前未曾在公司任職。這引起交易所的問詢。此二人在公司中又是否具有話語權(quán)？

當(dāng)前紫天科技為家族企業(yè)。其前身是南通鍛壓，于2011年底掛牌上市。南通鍛壓原來的實(shí)控人為郭慶，2016年初福州市安常投資中心（有限合伙）（下稱安常投資）出資8.38億元獲得郭慶26.17%的公司股份，成為新晉控股股東。安常投資背后的股東方系姚海燕，鄭嵐和何倩，紫天科技實(shí)際控制人系姚海燕，鄭嵐。

姚海燕，鄭嵐家族人員一度擔(dān)任公司董事長職位，并長期占據(jù)著公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的職位。

其中，姚海燕系紫天科技財(cái)務(wù)總監(jiān)LI XIANG（李想）之母，系紫天科技原董事長姚小欣的姑姑；鄭嵐系姚小欣之母親；何倩系LI XIANG（李想）的配偶。

作為實(shí)控人，鄭嵐與姚海燕雖然年過70已經(jīng)退休，但其履歷尤其是鄭嵐在資本市場的經(jīng)驗(yàn)尤為豐富。公告顯示，鄭嵐曾任江蘇會(huì)計(jì)師事務(wù)所副所長、多家公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，現(xiàn)兼任安賜投資風(fēng)控顧問。

作為鄭嵐之子、姚海燕的侄子，姚小欣1979年出生，其履歷顯示，他曾先后就職于德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)部美國組以及國內(nèi)組，長安國際信托股權(quán)投資部。在2016年至2024年1月?lián)喂径麻L。

作為姚海燕之子，李想于1975年出生，2005年至2007年就職于澳大利亞perpetual集團(tuán)投資部，2008年至2011年就職于江蘇瑞銀高科創(chuàng)投有限公司擔(dān)任執(zhí)行董事職務(wù)。他曾于2020年至2022年7月?lián)喂究偨?jīng)理，2022年7月25日辭去公司第四屆董事會(huì)董事、總經(jīng)理及審計(jì)委員會(huì)委員職務(wù)，目前依然擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。

公開新聞報(bào)道顯示，姚海燕、鄭嵐家族的第一桶金來自房地產(chǎn)，之后轉(zhuǎn)型到投資領(lǐng)域，姚海燕、鄭嵐控制的安賜投資曾參與眾多項(xiàng)目，主要有天潤數(shù)娛、中國中鐵、中國鐵路通信信號股份有限公司、神州優(yōu)車股份有限公司等。

公告顯示，安賜投資控制的企業(yè)包括韶融投資、安融投資、兵馬奔騰、富民天成、時(shí)光投資等超20家企業(yè)，安賜投資在這些公司中的角色多是普通事務(wù)合伙人（GP），也就是“操盤手”角色。

姚海燕、鄭嵐家族尤為擅長資本運(yùn)作和市場炒作，自2016年以來公司開展的并購多達(dá)20項(xiàng)。

2022年姚海燕、鄭嵐家族更是通過一場并購陷入利益輸送的輿論爭端中，在輿論和監(jiān)管層的施壓下，這場交易最終也胎死腹中。

2022年12月9日，紫天科技披露關(guān)聯(lián)交易（草案），擬以14億元交易對價(jià)向丁文華、劉杰購買其持有的深圳豌豆尖尖網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱“豌豆尖尖”）100%股權(quán)。

然而，截至評估基準(zhǔn)日2022年6月30日豌豆尖尖凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.5億元，評估值高達(dá)14.09億元，評估增值12.58億元，增值率835.94%。

彼時(shí)該標(biāo)業(yè)績下滑，但總資產(chǎn)卻離奇大漲。2020年、2021年，豌豆尖尖營收分別為1.06億元、1.13億元，對應(yīng)的凈利潤為4616.13萬元、4085.01萬元，2021年的凈利潤較2020年下降超10%。凈資產(chǎn)卻從2020年的421萬元暴增至2021年的4487萬元，一年之間，凈資產(chǎn)較上年底激增近10倍。

購買標(biāo)的的錢從何來？紫天科技采用的是定向募資+現(xiàn)金方式。14億元中其中10億元采取股份方式支付，4億元采取現(xiàn)金方式支付，且定向募資全由實(shí)控人包攬。

為何紫天科技愿意溢價(jià)超12億元購買該標(biāo)的？根據(jù)本次交易方案及雙方簽署的相關(guān)協(xié)議，本次交易完成后，交易對方丁文華、劉杰合計(jì)持有紫天科技的股份預(yù)計(jì)將超過5％。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，丁文華、劉杰為公司的潛在關(guān)聯(lián)方，本次收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次配套募資的認(rèn)購方為公司實(shí)際控制人鄭嵐和姚海燕控制的八重科技、劍君科技、鉑欣科技及紫荊科技，均為公司關(guān)聯(lián)方，本次募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

這場并購中，實(shí)際控制人包攬低價(jià)定增發(fā)行股份。在此次收購中，紫天科技還更換了審計(jì)機(jī)構(gòu)。

一級市場上，姚海燕、鄭嵐家族動(dòng)作不斷，二級市場上也如此。

2023年除了加碼算力概念，紫天科技還試圖與游戲概念捆綁。

2023年10月互動(dòng)戀愛真人影像游戲《完蛋！我被美女包圍了！》爆火后，紫天科技旗下河馬游戲宣布，與《完蛋！我被美女包圍了！》開發(fā)商INTINY達(dá)成深度戰(zhàn)略合作，之后宣布共同打造基于仙劍奇?zhèn)b傳IP的互動(dòng)影像產(chǎn)品，暫定名《天吶！我被仙劍包圍了！》。受消息刺激，2023年11月，公司股價(jià)又經(jīng)歷了一輪暴漲。后續(xù)互動(dòng)影像合作進(jìn)展如何則不得而知。

如今紫天科技控股股東手中超九成股份已被質(zhì)押，被凍結(jié)的股份比例超10%。

4月19日交易所披露，2024年以來，安常投資累計(jì)所持公司股份352.1萬股被司法拍賣。截至目前，安常投資及其一致行動(dòng)人持有該公司股份3157萬股，持股比例為19.48%，其中質(zhì)押股份2,、957萬股，占其所持股比例的93.66%，被凍結(jié)股份330萬股，占其所持股比例的10.45%。

界面新聞發(fā)現(xiàn)，2024年安常投資加速質(zhì)押手中股票套現(xiàn)。

根據(jù)界面新聞不完全統(tǒng)計(jì)，自2024年2月至3月27日，安常投資合計(jì)質(zhì)押股份數(shù)達(dá)2173萬股，占所持股比例的71.27%。質(zhì)押方包括銀行、公司和個(gè)人，比如杭州同貿(mào)供應(yīng)鏈管理有限公司、杭州湛微貿(mào)易有限公司、福建海峽銀行股份有限公司福州臺(tái)江支行、王杰和張峰。

對于股票質(zhì)押，4月20日，交易所對此問詢，安常投資目前持有該公司股份數(shù)量以及質(zhì)押明細(xì)，包括但不限于質(zhì)權(quán)人、質(zhì)押開始時(shí)間、質(zhì)押期限、質(zhì)押到期時(shí)間、質(zhì)押融資金額及用途、融資利率、解質(zhì)押形式及資金來源等其所持上市公司股份是否存在因償還債務(wù)、質(zhì)押平倉、司法拍賣等原因主動(dòng)或被動(dòng)賣出的風(fēng)險(xiǎn)。

高比例質(zhì)押狀態(tài)下，紫天科技實(shí)際控制人是否穩(wěn)定？