記者｜趙陽戈
看過4月12日發(fā)布的新“國九條”的投資者一定會發(fā)現(xiàn)，其中專門有一句“加大規(guī)范類退市實施力度”。根據(jù)證監(jiān)會方面的進(jìn)一步落實，此次將增加三種規(guī)范類退市的情形。
證監(jiān)會上市司司長郭瑞明稱，退市制度是資本市場關(guān)鍵的基礎(chǔ)性制度，也就是我們常說的“出口”，有進(jìn)有出，市場才更有活力，這也是提高存量上市公司整體質(zhì)量的重要途徑。2020年退市改革以來共有135家公司退市，其中112家強(qiáng)制退市。這幾年，市場各方對退市形成了更多共識，建議進(jìn)一步加大力度，特別是一些嚴(yán)重造假、長期造假的公司，內(nèi)控長期存在重大缺陷的公司應(yīng)當(dāng)退市。
為此，這次改革對三種具體情形實施規(guī)范類退市。第一種情形是，巨額資金長期被大股東及其關(guān)聯(lián)方非法占用未能歸還，導(dǎo)致上市公司資產(chǎn)被大幅“掏空”；目的是遏制違規(guī)占用，督促及時償還。第二種情形是，上市公司內(nèi)部控制連續(xù)多年被出具非標(biāo)意見；目的是督促公司規(guī)范運(yùn)作。第三種情形是，公司控制權(quán)無序爭奪導(dǎo)致投資者無法獲取上市公司有效信息；目的是督促相關(guān)方盡快恢復(fù)正常的公司治理秩序。
根據(jù)證監(jiān)會上市司司長郭瑞明的說法，退市監(jiān)管的原則是“應(yīng)退盡退”，沒有也不應(yīng)該預(yù)設(shè)數(shù)量。下一步，證監(jiān)會將認(rèn)真執(zhí)行新的規(guī)則，努力實現(xiàn)“退得下”，“退得穩(wěn)”。
交易所在如何量化上進(jìn)一步進(jìn)行了明確，非經(jīng)營性占用資金即余額達(dá)到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值30%或者金額超過2億元；內(nèi)控方面，擬將連續(xù)2年財務(wù)報告內(nèi)部控制被出具否定或者無法表示意見，或者未按照規(guī)定披露內(nèi)部控制審計報告的公司納入退市風(fēng)險警示范圍，第三年再次觸及即退市。
規(guī)范類退市指標(biāo)，深交所表示資金占用、控制權(quán)無序爭奪重大缺陷退市情形自新上市規(guī)則發(fā)布之日起實施，內(nèi)控非標(biāo)意見退市情形，以2024年度為第一個會計年度；上交所表示三者自新上市規(guī)則發(fā)布實施時開始適用。
“非經(jīng)營性資金占用”案例不少
上市公司非經(jīng)營性資金占用的情形頗為常見。
比如*ST天沃（002564.SZ）4月20日公告稱，2017年至2020年，中國能源工程集團(tuán)有限公司、上海海圭貿(mào)易有限公司(以下簡稱上海海圭)、中機(jī)國能清潔能源有限公司、中機(jī)國能煉化工程有限公司、上海征舜電氣有限公司、中能源工程集團(tuán)北方有限公司、江蘇昌烜建設(shè)有限公司、中機(jī)國能電力集團(tuán)有限公司、中機(jī)國能工程有限公司、中機(jī)國能資源貿(mào)易有限公司、天津上電日月電力科技有限公司、江蘇昌正電力建設(shè)有限公司、中機(jī)國能資產(chǎn)管理有限公司等13家天沃科技關(guān)聯(lián)方與中機(jī)電力存在大量直接資金往來，或者通過上海海圭、鎮(zhèn)江新華電集團(tuán)有限責(zé)任公司、南京中人能源科技有限公司等新能源項目供應(yīng)商進(jìn)行間接資金往來。
上述資金往來屬于關(guān)聯(lián)交易，且無商業(yè)實質(zhì)，構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用，*ST夭沃未按規(guī)定及時披露，也未在相應(yīng)的定期報告中予以披露。截至2020年12月31日，上述關(guān)聯(lián)方對*ST夭沃的非經(jīng)營性資金占用余額為16.55億元。
海南海藥（000566.SZ）4月12日收到的中國證監(jiān)會海南監(jiān)管局《行政處罰事先告知》內(nèi)容顯示，2018年12月至2020年1月，海南海藥及其子公司以財務(wù)資助、購買信托理財?shù)让x，通過直接間接劃款的方式，與重慶賽諾、重慶金賽發(fā)生非經(jīng)營性資金占用的關(guān)聯(lián)交易。2018年至2020年非經(jīng)營性資金占用發(fā)生額分別為4.8億元、2.2億元、4750萬元。海南海藥稱，上述非經(jīng)營性資金占用事項屬于公司控股股東變更之前事項，屬于歷史遺留問題。
4月1日*ST美尚（300495.SZ）披露，近日公司相關(guān)當(dāng)事人收到《行政處罰決定書》， 其中一條是“未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易及資金占用”。2012年至2020年，王某燕通過關(guān)聯(lián)方與*ST美尚發(fā)生關(guān)聯(lián)交易并且非經(jīng)營性占用*ST美尚大額資金。數(shù)據(jù)顯示，截止2020年底，累計非經(jīng)營性占用*ST美尚資金余額為98178萬元。此王某燕即*ST美尚的實控人王迎燕。
另外近期中泰化學(xué)（002092.SZ）的《行政處罰事先告知書》內(nèi)容也頗引人關(guān)注。該公司存在2022年年度報告中存在虛假記載；未及時披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的關(guān)聯(lián)交易，2021年年度報告、2022年年度報告中存在重大遺漏；案涉公司債券及債務(wù)融資工具存續(xù)期披露的年度報告存在虛假記載、重大遺漏，相關(guān)債券募集說明書信息披露不準(zhǔn)確等情形。
其中，中泰化學(xué)未在2021年、2022年定期報告及臨時公告中披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的關(guān)聯(lián)交易。2021年、2022年，中泰化學(xué)及其子公司以預(yù)付款、退貨款、代收代付運(yùn)費等名義，直接或通過第三方公司與控股股東中泰集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用的關(guān)聯(lián)交易，總發(fā)生額為77.18億元。其中，2021年發(fā)生額21.54億元，占2021年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的8.54%；2022年發(fā)生額55.64億元，占2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的21.61%。好在，中泰化學(xué)稱截至目前，上述年度資金占用本金已歸還。
新“國九條”后已有一家公司非標(biāo)
截至目前，上市公司2023年年報正在如火如荼披露中。而在4月12日新“國九條”頒布之后，已有一家公司錄得了“無法表示意見”的審計意見。
ST海越（600387.SH）是4月20日披露的年報。公司2004年2月18日上市，系陜西銅川國資委旗下，主營成品油零售及石化業(yè)務(wù)，是我國華北地區(qū)行業(yè)內(nèi)經(jīng)營資質(zhì)較為齊備的公司之一。根據(jù)披露，ST海越2023年實現(xiàn)營業(yè)收入21.28億元，同比下滑67.7%，凈利潤-2.45億元，由盈轉(zhuǎn)虧，同比下滑538.01%。同時，2024年一季度ST海越的營業(yè)收入4.65億元，同比下滑24.87%，凈利潤983.61萬元，同比下滑41.42%。
根據(jù)年報，ST海越在諸暨境內(nèi)擁有5.2萬噸成品油庫、液化氣庫以及配套的鐵路專用線等附屬設(shè)施和11座加油站。公司的油氣業(yè)務(wù)與中石油和中石化合作經(jīng)營。ST海越全資子公司北方石油，擁有5萬噸級專業(yè)石化碼頭，設(shè)計周轉(zhuǎn)能力1060萬噸/年，是中國北方地區(qū)周轉(zhuǎn)能力強(qiáng)、商業(yè)庫容規(guī)模較大、配套完善的石油化工儲運(yùn)基地。ST海越股權(quán)投資等業(yè)務(wù)由公司兩家全資子公司海越創(chuàng)投、天越創(chuàng)投以及公司控股、參股的創(chuàng)業(yè)投資基金管理和運(yùn)營，并與華睿投資、天堂硅谷、普華資本、招銀國際、國信中數(shù)、九智資本、貝克資本等機(jī)構(gòu)保持聯(lián)系。ST海越全資子公司銅川海越新能源在銅川市耀州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)投資建設(shè)1.3萬噸/年鋰材料一體化項目，主要生產(chǎn)產(chǎn)品為碳酸鋰及相關(guān)附加產(chǎn)品。2023年一期項目正式投產(chǎn)，與行業(yè)內(nèi)超60家客戶建立商業(yè)伙伴關(guān)系，與部分合作商展開了商業(yè)合作。至于公司還有個杭州海越置業(yè)，則主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、物業(yè)管理。
ST海越認(rèn)為報告期內(nèi)內(nèi)部經(jīng)營運(yùn)營與經(jīng)營結(jié)果正常，但因市場價格變動導(dǎo)致的存貨等資產(chǎn)減值因素的影響，導(dǎo)致業(yè)績虧損。但值得注意的是，ST海越2022年年報審計意見還是“標(biāo)準(zhǔn)無保留”，2023年即成了“無法表示意見”，審計方系中審眾環(huán)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)（以下簡稱中審眾環(huán)）。
形成無法表示意見的基礎(chǔ)有2個，其一，2023年7月ST海越向境外供應(yīng)商支付采購款項28661.57萬元（原幣為4046.70萬美元）的過程中，所支付款項被美國財政部海外資產(chǎn)控制辦公室凍結(jié)。截至審計報告出具日，款項尚未收回。審計方無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)對上述資金的可收回性作出判斷，無法確定公司計提的信用減值損失是否充分。
其二，根據(jù)公司2023年10月28日公告，截至2022年報披露日，2022年末控股股東資金占用款項3.55億元已于2023年4月收回。由于相關(guān)資金收回過程與公司對外支付大額采購款項存在時間點接近等情形，審計方無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以確定歸還資金是否來源于公司或交易對手。
中審眾環(huán)表示，已核查了相關(guān)交易的合同、結(jié)算單、入庫單等相關(guān)憑據(jù)，以及實施函證、訪談、查看期后回款等審計程序，但仍無法就相關(guān)交易形成的期末存貨和款項是否與控股股東資金占用相關(guān)獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，中審眾環(huán)也無法判斷是否存在實際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用的其他情形以及對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響。
ST海越的董事王侃，獨董沈烈表示無法保證年報內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。
追溯到2022年，被出具“無法表示意見”的公司則有3家，分別是*ST全筑（603030.SH）、*ST慧辰（688500.SH）、*ST明誠（600136.SH），這其中2023年*ST全筑的意見是“標(biāo)準(zhǔn)無保留”，另兩家暫未披露年報。
內(nèi)斗也需“謹(jǐn)慎考慮”
上市公司內(nèi)斗的情形，也是時不時就會發(fā)生。上市公司內(nèi)斗時間跨度長，甚至以年為單位。
比如近期的新開源（300109.SZ），就出現(xiàn)了不和諧的聲音。近期，有股東王堅強(qiáng)向新開源公司提出罷免現(xiàn)任董事且提名自己等人進(jìn)入董事會的臨時提案，但最終公司“不予提交”。該股東王堅強(qiáng)，實則是新開源的原實際控制人，原董事長。由于存在“分歧”，早在2021年12月，王堅強(qiáng)從董事長位置下來，大半年后的2022年7月，王堅強(qiáng)也離開了管理層。沒想到一年多之后，該股東再動心思欲重新進(jìn)入核心管理層，事有蹊蹺下，新開源的這份“不予提交”的公告，也引來了交易所的關(guān)注函。
至于這個“分歧”，可以追溯到2021年的12月。2021年12月4日新開源公告，“根據(jù)工作現(xiàn)階段的發(fā)展及未來戰(zhàn)略規(guī)劃，部分董事工作予以調(diào)整，經(jīng)公司董事會審慎研究決定王堅強(qiáng)先生不再擔(dān)任公司董事長職務(wù)，仍擔(dān)任公司董事職務(wù)及公司董事會戰(zhàn)略委員會主任委員、提名委員會委員、審計委員會委員職務(wù)。同意選舉現(xiàn)任公司總經(jīng)理張軍政先生擔(dān)任董事長一職，任期至第四屆董事會任期屆滿之日止?！辈⑶耶?dāng)時，在楊海江的提名下，補(bǔ)選了王東虎為第四屆董事會非獨立董事。資料顯示，王東虎曾擔(dān)任公司第一屆至第三屆董事會董事、總經(jīng)理一職，2019年9月2日換屆之時，其不再擔(dān)任公司董事。
當(dāng)然對于自己從董事長位置下來，以及補(bǔ)選王東虎的議案，當(dāng)時王堅強(qiáng)都投出了反對票。
另外科創(chuàng)板上市公司必易微（688045.SH）的案例也比較典型。3月23日，一份“訴訟和仲裁”類型的公告悄然出現(xiàn)，必易微股東張波、喻輝潔向法院訴請確認(rèn)解除與公司實際控制人、控股股東謝朋村的一致行動關(guān)系。目前處于法院訴前調(diào)解階段，尚未開庭審理。
這張波、喻輝潔作為自必易微成立之初便加入公司的早期員工，曾與謝朋村并肩創(chuàng)業(yè)，后續(xù)均升任副總經(jīng)理，更是公司的核心技術(shù)人員。而之所以變成現(xiàn)在樣子，據(jù)公開信息稱系存在經(jīng)營管理理念沖突。好在必易微于公告中表示，此訴訟系確認(rèn)解除一致行動人關(guān)系之訴，公司實際控制權(quán)不會因判決結(jié)果產(chǎn)生變化，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營亦無重大影響。
那么，如今監(jiān)管層將公司內(nèi)斗也納入考察，上市公司們的類似情形，后續(xù)是否會收斂一些呢？